侨银城市管理股份有限公司关于 2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002973        证券简称：侨银股份        公告编号：2021-048

　　债券代码：128138        债券简称：侨银转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》相关格式指引的规定，将侨银城市管理股份有限公司（以下简称公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2301号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,089.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.74元，募集资金总额为人民币23,470.86万元，扣除发行费用4,600.35万元，实际募集资金净额为18,870.51万元。上述募集资金已于2019年12月31日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“广会验字[2019]G15025040555号”《验资报告》。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954号）核准，公司向社会公开发行42,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。公司发行可转换公司债券共筹得人民币42,000.00万元，扣除发行费用890.01万元，实际募集资金净额为41,109.99万元。上述募集资金已于2020年11月23日到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“华兴所（2020）验字GD—094号”《验资报告》。

　　（二）2020年度募集资金使用情况及期末余额

　　1、首次公开发行股票

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金4,997.66万元；尚未使用募集资金总额13,951.85万元，其中募集资金账户余额为4,778.12万元（本金为4,699.13万元，理财收益及银行利息收入扣除手续费后净额为78.99万元），使用募集资金进行现金管理尚未到期的本金余额为9,173.73万元。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金12,000.00万元；尚未使用募集资金总额29,119.21万元，其中募集资金账户余额为29,119.21万元（本金为29,109.99万元，银行利息收入扣除手续费后净额为9.22万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、首次公开发行股票

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，2020年1月16日，公司会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与上海浦东发展银行广州天誉支行、中国工商银行股份有限公司广州五羊支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行（实际开户行：中国银行股份有限公司广州科学城支行）、长沙银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强募集资金的管理，公司将存放于中国工商银行股份有限公司广州五羊支行的剩余募集资金（含利息）全部划转至中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金专户集中存储，并于2020年6月5日完成了中国工商银行股份有限公司广州五羊支行募集资金专户的注销工作。2020年6月24日，公司会同保荐机构民生证券、中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止2020年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　2、公开发行可转换公司债券变更保荐机构后重新签订协议

　　公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构民生证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安承接完成。公司在2021年1月6日分别与保荐机构国泰君安以及募集资金存放银行上海浦东发展银行广州天誉支行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　3、2020年公开发行可转换公司债券

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，2020年12月10日，公司会同保荐机构国泰君安分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2020年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额为47,781,204.09元。募集资金的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为291,192,061.65元。募集资金的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年12月31日募集资金实际使用情况详见附表2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、首次公开发行股票

　　2020年3月11日，公司召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目实施方式的议案》，在保留原有实施方式的基础上，增加由母公司购置环卫机械设备后，按照公允价格租赁给项目子公司（含控股子公司），用于新增城乡环境服务项目运营的实施方式。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2019年12月31日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为929.61万元，公司于2020年1月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2020]G20001450026”鉴证报告。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年3月10日，前述募集资金置换实施完成。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、首次公开发行股票

　　尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。公司于2020年2月24日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟计划使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司于2020年6月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟计划使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。截至2020年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的本金余额为9,173.73万元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　（2020年度）

　　金额单位：人民币万元

　　注1: 侨银环保城乡环境服务项目的建设是在公司管理的城乡环境服务项目的基础上，进行市场拓展，购置环卫机械设备，增加公司的城乡环境服务项目，该项目自2019年12月31日募投资金到位起至2022年12月31日在36个月完成全部的资金投入，募投资金陆续投入的过程中将分步产生效益，项目2020年承诺效益总额为3,742.71万元，按募投资金实际投入占全年计划投入资金比例折算后2020年1-12月的承诺效益为1,057.23万元。

　　注2: 智慧环卫信息化系统平台升级项目本身不产生经济效益，本项目通过智慧环卫信息化系统平台的升级，实现企业信息化的全面升级改造，提高公司信息化管理能力，优化作业路线，提升作业质量，并提高加强业务、居民和企业交流与反馈的效率，最终达到促进公司业务的规范化、规模化的良性发展目标。

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　（2020年度）

　　金额单位：人民币万元