深圳市大为创新科技股份有限公司关于 对四川欧乐智能技术有限公司增资的公告

　　证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大为股份”）于2021年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对四川欧乐智能技术有限公司增资的议案》，公司拟以自有资金人民币3,600万元对四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）增资，欧乐科技（香港）有限公司（以下简称“欧乐香港”）以自有资金折合人民币1,400万元对四川欧乐增资。增资完成后，四川欧乐的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币6,000万元，公司将持有四川欧乐60%的股权，四川欧乐成为公司控股子公司。

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　（一）欧乐科技（香港）有限公司基本情况：

　　1、公司名称：欧乐科技（香港）有限公司

　　2、住所：RM 21 UNIT A 11/F TIN WUI IND BLDG NO 3 HING WONG ST TUEN MUN NT HONG KONG

　　3、董事：冯秋宏

　　4、注册资本：10,000港元

　　5、商业登记证号码：72537279-000-01-21-1

　　6、成立日期：2021年1月6日

　　7、公司类型：私人股份有限公司

　　8、业务性质：电子产品及技术的销售，贸易，进出口业务。

　　9、股权结构：

　　10、关联关系：欧乐香港及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　11、欧乐香港不属于失信被执行人。

　　（二）欧乐香港的控股股东深圳市欧乐智能实业有限公司基本情况：

　　1、公司名称：深圳市欧乐智能实业有限公司

　　2、住所：深圳市宝安区航城街道黄麻布社区簕竹角鸿业工业园2栋厂房3层，4栋厂房3层，4栋厂房4层

　　3、法定代表人：冯秋波

　　4、注册资本：1,000万人民币

　　5、统一社会信用代码：91440300MA5DQXY9XT

　　6、成立日期：2016年12月20日

　　7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业；通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的技术开发、技术咨询及销售；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的生产；二类医疗器械的销售；劳保用品，民用口罩的加工及生产。

　　9、股权结构：

　　上述股东冯秋波与本次交易标的公司四川欧乐的法定代表人冯秋宏系亲兄弟关系。

　　10、关联关系：深圳市欧乐智能实业有限公司（以下简称“欧乐智能”）及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　11、欧乐智能不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、公司名称：四川欧乐智能技术有限公司

　　2、住所：四川省泸州市泸县玉蟾街道康乐大道268号2栋

　　3、法定代表人：冯秋宏

　　4、注册资本：1,000万人民币

　　5、统一社会信用代码：91510500MAACE0GE9L

　　6、成立日期：2020年11月26日

　　7、公司类型：有限责任公司

　　8、经营范围：新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；移动通信手持机（手机）制造；移动通信设备零件制造；生产制造咨询服务；销售电子产品；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计算机零部件制造；国内贸易代理服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

　　9、股权结构：

　　本次增资完成前，四川欧乐的股权结构如下：

　　2021年3月25日，欧乐香港与四川欧乐现有股东“欧乐智能实业（香港）有限公司”、“冯秋宏”签署了股权转让协议，约定由欧乐香港受让欧乐智能实业（香港）有限公司、冯秋宏合计持有的四川欧乐100%股权。截至本公告日，上述股权转让的相关股权过户登记手续尚在办理中。待上述股权转让相关手续完成，公司将按照与欧乐香港、欧乐智能、冯秋宏、冯秋波签署的《关于四川欧乐智能技术有限公司之投资合作协议》的相关约定办理相关增资事宜。

　　注：根据四川欧乐、欧乐香港、欧乐智能的股权结构，本次增资前，四川欧乐的实际控制人为冯秋波。

　　公司及欧乐香港对四川欧乐的增资完成后，四川欧乐的股权结构如下：

　　10、四川欧乐及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　11、四川欧乐不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务数据

　　根据深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具的增资基准日为2021年2月28日的四川欧乐《审计报告》（深旭泰财审字【2021】034号），四川欧乐相关财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　（三）截至本公告披露日，四川欧乐相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，四川欧乐不存在重大争议、担保、财务资助、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

　　（四）根据本次交易相关协议的约定，本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　2021年3月30日，公司与欧乐香港、欧乐智能、冯秋宏、冯秋波签署了《关于四川欧乐智能技术有限公司之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），《投资合作协议》主要内容如下：

　　协议各方如下：

　　1、标的公司：四川欧乐智能技术有限公司

　　2、甲方（投资方）：深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”）

　　3、乙方（现有股东）：欧乐科技（香港）有限公司（以下简称“欧乐香港”）

　　4、丙方1（其他关联方）：深圳市欧乐智能实业有限公司（以下简称“欧乐智能”）

　　5、丙方2（其他关联方）：冯秋波

　　6、丙方3（其他关联方）：冯秋宏

　　第一条 标的公司增资扩股安排

　　1.1各方同意将标的公司的注册资本增加至人民币6,000万元，其中：大为股份以现金认购标的公司新增注册资本人民币3,600万元，欧乐香港认购、认缴标的公司注册资本2400万元（其中认购新增注册资本1400万元，认缴原有注册资本1000万元）。本次增资完成后，大为股份持有标的公司60%的股权（对应出资额3,600万元）。各方确定【2021】年【02】月【28】日为增资基准日。

　　1.2各方同意在本协议生效后办理工商变更登记手续，在本协议第三条之先决条件全部满足的情况下，甲方向标的公司出资，各出资方的出资时间为工商变更完成后24个月内，可一次性或分期支付，如分期支付的，各出资方应同比例进行出资。

　　1.3增资款的用途：除本协议另有规定外，增资款应全部用于公司主营业务所需以及偿还对前期的债务（需经大为股份确定），注册资本金的使用过程应严格按照标的公司的财务管理制度执行。

　　第二条 合作经营

　　2.1本次增资完成后，标的公司作为大为股份的控股子公司，应纳入大为股份的管理体系，其经营管理包括但不限于业务发展、人事管理、财务管理等应遵循大为股份的管理制度执行。标的公司、欧乐香港、欧乐智能及其关联方应根据大为股份的需要配合审计、监督检查以及信息披露等工作。

　　2.2本次增资完成后，标的公司应设置董事会，董事会人数为3名，其中大为股份提名2名、欧乐香港提名1名，董事长由大为股份提名的董事担任；设置监事1名，由欧乐香港提名；设置财务负责人1名，由大为股份提名；设置总经理1名，由欧乐香港提名，总经理为公司法定代表人，公司可设立执行总经理协助总经理工作，副总经理按需设置；相关人员按公司章程规定选举或聘任。另外，大为股份、欧乐智能应根据标的公司生产经营需要协商派遣各自的核心人员至标的公司共同协助参与经营。

　　2.3本次增资完成后，根据标的公司经营所需，大为股份、欧乐香港及其关联方均可在相关法律法规（包括证券交易所相关规则要求）允许的条件下有偿向标的公司提供资金支持，具体金额、条件根据标的公司经营情况另行协商确定。如大为股份、欧乐香港及其关联方其中一方向标的公司提供担保，另一方应提供同等担保或反担保措施。

　　2.4本协议生效后，欧乐智能应根据标的公司需要将欧乐智能的部分员工（详见本协议附件一《员工名单》）转移、聘请至标的公司，并完成与标的公司确立劳动关系。欧乐智能应在协议签署后10日内按附件一模板提供《员工名单》。

　　2.5本协议生效后，欧乐智能应当在【10】日内按附件二模板提供《无形资产清单》并与标的公司签署相关授权协议，无偿向标的公司授权使用生产经营所需的有关专利、商标以及专有技术等无形资产，后续欧乐智能取得的与标的公司生产经营所需相关的专利、商标以及专有技术等无形资产应在获得所有权后【30】日内无偿授权给标的公司使用；上述无形资产的授权期限应不低于【3】年，且未经标的公司同意不得在授权期限内撤销授权、不再授与第三方（甲乙双方根据业务需要同意的除外）。

　　各方同意上述授权满前6个月内，双方应就标的公司需要的专利、商标以及专有技术转让给标的公司或继续延长授权期限事项进行协商。

　　2.6本协议生效后完成标的公司从产品类型、品牌、销售范围等方面的划分（具体划分范围见本协议附件三《避免同业竞争之市场划分》），具体划分范围经上述各方协商可进行调整。欧乐智能应在协议签署后【10】日内按附件三模板提供《避免同业竞争之市场划分》文件。

　　第三条 投资先决条件

　　除非大为股份作出书面豁免，大为股份履行支付增资款的义务应在增资前以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　3.1不存在任何对现有股东、大为股份、公司或其对公司的增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　3.2现有股东和公司签署、交付或履行本协议及完成本协议所述大为股份对公司的增资交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：（i）政府主管部门的批准、备案或登记（不包括工商行政管理部门关于本协议下增资登记）；（ii）现有股东对本协议及本协议下该本轮投资者对公司的增资交易的适当批准等；

　　3.3现有股东及公司在本协议第四条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；

　　3.4截至本协议签署之日，不存在或没有发生对公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、财务、业务、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　3.5标的公司股东会已通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及完成本协议所述大为股份对标的公司的增资交易；

　　3.6大为股份的有权决策机构已经批准了本协议项下的投资合作事项以及相关的法律文件；

　　3.7乙方、丙方以及标的方已经提供本协议2.3、2.4、2.5条约定的文件。

　　第四条 公司、现有股东之承诺与保证

　　4.1公司和现有股东应分别且连带地向本轮投资者作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日时均是真实、完整和准确的：

　　4.1.1.授权。公司及现有股东签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已或将要获得充分必要的授权；公司及现有股东具有完全民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易。各交易文件一经签署即对公司及现有股东具有法律约束力。

　　4.1.2.投资。公司在中国或海外没有任何其他子公司、合伙、分支机构或办公室，不直接或间接在其他任何主体中持股或拥有类似权益，亦不通过合同等其他安排在其他任何主体中有表决权或控制权。

　　4.1.3.不冲突。各交易文件的签署和履行不违反公司及现有股东（如适用）的章程或其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突；公司及现有股东均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。公司与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因各交易文件的签署或履行而终止，也不会受到各交易文件的重大影响；公司及现有股东签署各交易文件不构成对其与第三方间任何合同的违约。

　　4.1.4.公司有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。公司所有的章程已合法有效地获得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力的。公司章程中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。

　　4.1.5.财务报告。公司的所有管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、与关联方财务收支混同或其他重大的内部控制漏洞等问题。

　　4.1.6.未披露债务。公司不存在增资基准日财务报表中未体现的任何其他债务，但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止、不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的除外；公司从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。

　　4.1.7.股权结构。公司在工商行政管理部门登记备案的公司章程所载内容准确、完整地反映了公司的股权结构，不存在虚假出资。公司、现有股东之间不存在关于公司股权或股权转让款、出资款的争议。公司的股权上不存在质押或其他的担保权益，或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），不存在可能导致公司股权被强制出售或处分的情形。除披露清单中所披露的，公司不存在现有股东代第三方持有股权、股东权益或财产份额的情形，也不存在现有股东许诺将其股权、股东权益或财产份额转让给第三方的情形；公司、现有股东从未以任何形式、向任何人（包括但不限于公司股东、管理层、员工及核心员工）承诺或实际发行过公司章程及章程修正案中所载的股东权益、财产份额之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，从而可能会稀释或摊薄本轮投资者在公司股份或股权比例的股权激励或类似安排。

　　4.1.8.税务。公司已经完成所有中国法律要求的税务登记，无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。公司没有任何税务违法、违规的行为，没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

　　4.1.9.资产。公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产，且不受任何权利限制。公司拥有运营其主营业务所需的全部财产、资产和权利。公司的所有资产均按照良好的业务习惯进行维护，处于良好的运行和维修状态，且适合其使用或计划的目的。

　　4.1.10.诉讼及其他法律程序。不存在任何威胁将要发生的、正在进行的、未决的或未执行完毕的由公司提起、或对公司提起的、或影响公司任何资产或财产或业务、或者影响本协议及其所拟交易的合法性或可强制执行性的诉讼及其他法律程序。不存在任何威胁将要发生的、正在进行的、未决的或未执行完毕的对现有股东提起的诉讼及其他法律程序。

　　4.1.11.劳动和社会保险。公司始终遵守所有适用的有关劳动的中国法律；不存在尚未解决的或潜在的集体性的劳动争议、怠工或停工，并且不存在任何尚未解决的或潜在的对公司提起的劳动投诉事件；公司亦未与任何现有股东或员工产生任何争议或纠纷。

　　4.1.12.遵守法规。公司的各项活动在所有重大方面包括但不限于工商、税务、外汇、劳动用工等始终符合有效的中国法律和有关政府部门的要求，并且没有违反任何中国法律以致对公司构成不利影响的情况。现有股东亦不存在相关违规行为以致对标的公司构成不利影响的情况。

　　4.1.13.信息提供。公司和现有股东在本协议签署之前和之后向大为股份提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。

　　4.2公司经营。自本协议签订之日至本次增资的工商变更登记完成之日，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得大为股份者书面事先同意，现有股东、标的公司共同承诺标的公司下列事项：

　　4.2.1.以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；不会进行任何异常交易或产生异常债务；在正常经营活动中按时支付到期应付账款及其它债务；及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；

　　4.2.2.尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；

　　4.2.3.不得分立、抵押、与第三方合并，不得转让标的公司股权，不得收购第三方股权、资产或业务；

　　4.2.4.及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知本轮投资者；

　　4.2.5.严格按照有关中国法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；

　　4.2.6.维续保持公司所有的资产权（包括经营资产和设备）处于正常持有或正常运营和保养状态；

　　4.3乙方、欧乐智能及其关联方承诺并保证，本次增资完成后，大为股份向标的公司投入的资金的年化资本回报率不低于12%，如低于12%，差额部分由乙方、欧乐智能及其关联方以现金方式补足，乙方、欧乐智能及其关联方对差额补足承担连带责任。若资金到位时间不足一年的，按实际到位时间计算。

　　4.4甲方承诺并保证，增资后标的公司正常运营，乙方、欧乐智能及关联方作为本协议约定年化资本回报率连带责任方，在确保甲方的年化资本回报率后，合作经营期内，乙方、欧乐智能及关联方若需解除本协议应至少提前15日以书面形式通知大为股份，否则视为违约。

　　第五条 违约责任

　　5.1  本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　5.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括本协议的附件），致使其他方承担任何费用、责任或直接蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)向该方（“履约方”）进行赔偿。

　　5.3 在计算履约方的损失时，除需要计算履约方遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。

　　第六条 协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　6.2 经甲方书面同意，乙方的关联主体可以履行相应的出资义务并享有相应的权益，各方另行签署补充协议。

　　6.3 过渡期内的损益，各方另行协商处理。

　　五、其他安排

　　（一）关于债务，根据《投资合作协议》的约定，除本协议另有规定外，增资款应全部用于四川欧乐主营业务所需以及偿还对前期的债务（需经公司确定）。关于未披露债务，四川欧乐不存在增资基准日财务报表中未体现的任何其他债务，但在资产负债表日以后发生的属于四川欧乐正常业务的债务，且不为本协议所禁止、不会对四川欧乐的任何股东或四川欧乐本身产生任何重大不利影响的除外；四川欧乐从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。

　　（二）关于人员设置及安排，根据《投资合作协议》的相关约定，本次增资完成后，四川欧乐应设置董事会，董事会人数为3名，其中大为股份提名2名、欧乐香港提名1名，董事长由大为股份提名的董事担任；设置监事1名、财务负责人1名，由大为股份提名；设置总经理1名，由欧乐香港提名，总经理为四川欧乐法定代表人，四川欧乐可设立执行总经理协助总经理工作，副总经理按需设置；相关人员按四川欧乐公司章程规定选举或聘任；另外，大为股份、欧乐智能应根据四川欧乐生产经营需要协商派遣各自的核心人员至四川欧乐共同协助参与经营，欧乐智能应根据四川欧乐的需要，将欧乐智能部分员工转移、聘请至四川欧乐，并完成与四川欧乐确立劳动关系。

　　（三）本次增资完成后，欧乐智能和四川欧乐从产品类型、品牌、销售范围等方面划分，以避免同业竞争。根据《投资合作协议》的约定，欧乐智能将在《投资合作协议》签署后10日内，签署《避免同业竞争之市场划分》文件。

　　（四）关于过渡期，根据《投资合作协议》的约定，过渡期内的损益由各方另行协商处理；经公司书面同意，欧乐香港的关联主体可以履行相应的出资义务并享有相应的权益，各方另行签署补充协议。

　　六、交易的目的及背景、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的及背景

　　1、四川欧乐及其项目介绍

　　四川欧乐成立于2020年11月26日，主要经营手机整机的研发、生产和销售。

　　2020年11月2日，欧乐智能与四川省泸县人民政府签署了《欧乐泸州智能制造基地年产2,000万台通讯终端项目投资合同书》及相关补充协议，主要内容如下：

　　（1）项目名称：欧乐泸州智能制造基地年产2,000万台通讯终端项目

　　（2）项目建设内容：项目投资总额约6亿元，租用泸县经济开发区城西工业园标准化厂房约25,000平方米，主要用于建设年产2,000万台通讯终端的生产线。

　　（3）项目建设期限：该项目合同签订之日起4个月内完成厂房装修、设备安装调试并投入生产。

　　（4）项目经济指标：项目第一年（2020年）为建设装修期；第二年（2021年）投产，投产后实现年销售收入6亿元以上；第三年（2022年）达产，达产后实现年销售收入10亿元以上。前五个会计年度内（到2025年）实现总销售收入达50亿元，留县财力不低于4,000万元。

　　（5）项目亮点（以下数据引自IDC数据）：

　　1）市场空间巨大

　　非洲、印度以及其它的新兴市场国家，今后几年的智能机规模大致是中国市场的两倍。而在这些市场中，200美元以下的智能机的占比将在60-70%左右，产品结构大幅低于中国市场，市场空间广阔；将中国的成熟产品引入到新兴市场已经成为常规操作，成本极低、几乎无风险。

　　2）低端市场竞争较弱

　　苹果和三星，以及华为、OPPO/VIVO等品牌，其主要的市场依然是零售价300美元以上的市场，其主要的收入和利润来自于中国、欧洲以及其它相对比较发达的经济体和国家。200美元以下的市场，尤其是150美元以下利润微薄，并不是这些品牌的战略市场。

　　3）市场结构短期不会出现巨大变化

　　新兴国家市场中，除了个别国家，比如印度以外，其它很多国家经济增长的速度都在5%以下，其中，很多的石油出口国的经济受到油价的影响较大。虽然这些国家的经济增长速度快于发达经济体，但是与中国持续多年GDP连续增长相比，依然比较缓慢。这就决定了目标市场国家的平均居民收入和消费水平很难在几年里快速改变，从而决定了手机市场的发展阶段和消费格局，尤其主销价格段的水平，虽然可能有小幅的提升，但是大的价格格局，在短短的几年里不会有根本改变。

　　4）功能机仍具有一定的生命周期

　　在很多新兴市场国家，受限于消费能力和网络环境，普遍存在一人同时使用一部智能机和功能机（长待机）的情况，这种局面，将会延长功能机在新兴市场国家的生命周期。

　　2、欧乐智能介绍

　　欧乐智能成立于2016年12月20日，主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。目前旗下拥有三个自有品牌 H-mobile（功能机和智能机低端市场）、OALE（智能机中端市场）、Maxfone（功能机中高端市场）以及相关配件Accessory：充电器、电池、耳机、数据线等配件。产品通过CE、CCC、UL认证，是国家高新技术企业，出口到香港、泰国、印度、迪拜、巴西、非洲和其他地区，在海外地区享有良好的声誉和优质的销售渠道。

　　欧乐智能是我国移动通讯设备领域的头部厂商之一，具备颇好的行业地位，该公司近年处于行业发展的上升阶段。欧乐智能生产的欧乐品牌手机全部出口，可享受国家鼓励的出口产品增值税免抵退的优惠政策，其手机出口业务在深圳同行业中占有较大市场份额。

　　设立四川欧乐，旨在填补其手机产业链部分技术及产品的空白，有助于完善欧乐智能手机产业链。

　　3、手机行业发展情况

　　手机行业集合了多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的产业，受到国家的多项政策支持；同时，智能手机市场的快速发展推动了我国整个电子信息产业链从总量扩张到结构升级，逐步形成了多样化、多层次、高效率的产业链体系。

　　根据IDC的统计及预测，2018年至2022年，以非洲、印度和孟加拉国等为代表的全球主要新兴市场国家(地区)的智能手机出货量的年均复合增速将明显高于全球成熟市场平均增速。非洲、印度和孟加拉国等全球主要新兴市场成为今后多年全球手机销量增长的主要来源。随着新兴市场的日益成熟，智能手机市场占比不断提高，预计2018年至2022年年均复合增长率分别高达5.31%、11.10%和7.60%，显著高于全球市场智能机1.90%的平均增速水平；同时，非洲、印度和孟加拉国的智能手机出货金额年复合增长率预计在2018年至2022年期间分别可达12.66%、12.46%和6.77%，同样领先于全球市场的平均增速水平。

　　4、自2018年下半年起，公司开始涉足新一代信息技术业领域，在新一代信息技术领域有一定的技术、客户及人员、业务的积累；欧乐智能一直是公司手机配件业务的主要客户，手机配件业务在公司现有的新一代信息技术业务中占有重要地位；在“以市场为导向，以研发为重心，以资本为纽带，内生式增长和外延式扩张并举，实现公司跨越式发展”的经营方针的指导下，公司积极推动与合作方拓展合作、相互赋能，本次对四川欧乐增资，旨在通过与合作方优势的整合，扩大公司业务规模，进一步聚焦产业发展重点方向，建立新产业生态，提升公司业绩。

　　（二）本次交易的影响

　　本次交易完成后，四川欧乐将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司业务规模，进一步提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易为公司对四川欧乐进行增资，投资资金全部进入四川欧乐的注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。    （三）本次交易存在的风险

　　本次交易完成后的相关业务、企业运营过程中，可能存在如下风险：

　　1、宏观经济波动的风险

　　手机行业全球市场容量巨大，新兴市场需求是行业未来增长的重要动力。作为消费类电子产品，手机行业没有明显的周期性，但是与其他消费类电子产品相似，随着宏观经济的景气度下降，消费市场需求将随之下滑。新兴市场智能机替代功能机的进度也将受到影响，从而影响手机产品的总体销量。因此，若全球经济未来出现剧烈波动，将对项目所处的智能终端设备行业发展产生不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　手机市场是一个充分竞争的市场，以欧美为代表的成熟市场起步较早，并经历了高速发展阶段，国际知名品牌厂商在全球手机市场占据优势地位。但近年来，国内手机厂商的综合实力大幅提升，市场份额快速增加。随着成熟市场未来的进一步饱和，不排除其他手机厂商进入并加大对非洲、印度等新兴市场的开拓力度，项目面临的市场竞争风险将日益加剧。

　　3、主要原材料供应集中及价格波动风险

　　四川欧乐采购的主要原材料从类别上划分主要包括电子元器件、光学器件、结构类物料、电子配件及包材等，其中以芯片、屏幕和存储器为代表的关键元器件的成本占比较高。目前手机上游关键元器件行业已经形成寡头竞争格局，如果公司的关键元器件供应商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大不利变化，将导致相关原材料供应不足或价格出现大幅波动，并对公司的盈利水平产生较大影响。

　　4、规模扩张引发的管理风险

　　随着公司规划的经营规模快速增长，公司的产销规模也快速扩张，对公司的组织结构、管理体系以及经营管理人才均提出了更高的要求。未来，如果公司不能在管理方式上及时创新，以适应其规模快速扩张的需要，可能会出现竞争力削弱及经营成本上升等风险。

　　5、技术创新无法满足市场需求的风险

　　随着移动通信技术的快速发展，手机已从简单的移动通讯工具转变为集通信、商务和娱乐等多功能于一身的综合电子消费品。总体而言，手机行业技术更新周期在不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。因此，公司的经营业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。

　　6、项目履行风险

　　公司本次对四川欧乐增资，是基于欧乐智能与泸县人民政府签署的《欧乐泸州智能制造基地年产2,000万台通讯终端项目投资合同书》及相关补充协议，欧乐智能与泸县人民政府的合作项目本身存在市场竞争、行业准入门槛降低、境外政策、核心人员流失等方面的项目风险，亦存在欧乐智能的履约风险。

　　面对上述风险，公司将及时跟进项目推进情况，同时提升对子公司的管理水平，根据交易相关协议的约定，加强风险管控，请广大投资者注意投资风险。

　　七、公司对外投资情况

　　截至本公告日前十二个月内，公司对外投资情况如下：

　　注：公司在2020年8月12日披露的《关于公司及子公司共同投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2020-067）中，就前12个月的投资情况进行累计计算并审批、披露，故本次统计以前述时间节点进行统计列示，详情参见公司于2020年8月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于投资事项累积计算的相关规定，本次对四川欧乐增资及与巨鲸集团、博衍科技成立合资公司事项需提交董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《关于四川欧乐智能技术有限公司之投资合作协议》；

　　3、《四川欧乐智能技术有限公司审计报告》（深旭泰财审字【2021】034号）。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份            公告编号：2021-024

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2021年3月26日以电子邮件等方式发出。会议于2021年3月30日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对四川欧乐智能技术有限公司增资的议案》；

　　经审议，董事会同意公司以自有资金人民币3,600万元对四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）增资；同时，欧乐科技（香港）有限公司以自有资金折合人民币1,400万元对四川欧乐增资；增资完成后，四川欧乐的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币6,000万元，公司将持有四川欧乐60%的股权。

　　《关于对四川欧乐智能技术有限公司增资的公告》（公告编号：2021-025）详情参见2021年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　　经审议，董事会同意公司全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公司”）与湖北巨鲸集团有限公司（以下简称“巨鲸集团”）、湖北博衍科技有限公司（以下简称“博衍科技”）合资设立大为巨鲸（湖北）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准；以下简称“大为巨鲸”）。大为巨鲸注册资本为人民币1,000万元，其中汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴大为巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；巨鲸集团以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；博衍科技以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的40%，计人民币200万元。

　　《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告》（公告编号：2021-026）详情参见2021年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2021-026

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于与湖北巨鲸集团有限公司

　　签订合作备忘录的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合作事项概述

　　2020年12月29日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大为股份”）与湖北巨鲸集团有限公司（以下简称“巨鲸集团”）签署了《合作备忘录》，公司拟与巨鲸集团建立合资公司，从事汽车缓速器以及其他汽车零部件的研发、生产与销售。初步商定，合资公司注册资本人民币1,000万元，公司持股占比40%，巨鲸集团持股占比40%，其他合作方持股占比20%；出资方式：公司拟以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资；巨鲸集团及其他合作方以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资；对于现金出资部分可根据业务开展情况分期出资。详情参见公司于2020年12月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的公告》（公告编号：2020-115）。

　　二、进展情况

　　（一）概述

　　经与巨鲸集团及相关合作方的讨论、协商，结合公司发展战略及实际情况，公司拟定以全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公司”）为主体，开展本次合作。公司于2021年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司汽车科技公司拟与巨鲸集团、湖北博衍科技有限公司（以下简称“博衍科技”）合资设立大为巨鲸（湖北）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准；以下简称“大为巨鲸”），大为巨鲸注册资本为人民币1,000万元，其中汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴大为巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；巨鲸集团以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；博衍科技以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的20%，计人民币200万元。

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易对方

　　1、湖北巨鲸集团有限公司

　　（1）住所：荆州开发区东方大道149号

　　（2）法定代表人：肖冬阳

　　（3）注册资本：3,000万元人民币

　　（4）成立日期：2020年5月27日

　　（5）统一社会信用代码：91421000MA49GA2E4G

　　（6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（7）经营范围：机电产品及配件、仪器仪表的生产、修理及销售；金属制品生产、销售；互联网技术开发、技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（8）股权结构：

　　（9）巨鲸集团及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（10）巨鲸集团不属于失信被执行人。

　　2、湖北博衍科技有限公司

　　（1）住所：荆州市江津东路南155号

　　（2）法定代表人：吴家忠

　　（3）注册资本：200万元人民币

　　（4）成立日期：2017年12月26日

　　（5）统一社会信用代码：91421000MA492GMC5C

　　（6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（7）经营范围：计算机系统及网络系统集成；计算机硬件及软件的研发和生产；互联网数据采集、分析及应用技术的研发；计算机软硬件的开发及维护；网站开发、设计及维护；通信产品、计算机软硬件、网络设备、电子产品、安防产品、办公设备及零配件的研发、销售及售后服务；国内各类广告设计、制作、代理和发布；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（8）股权结构：

　　（9）博衍科技及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（10）博衍科技不属于失信被执行人。

　　（三）拟设公司基本情况

　　1、公司名称：大为巨鲸（湖北）科技有限公司（（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

　　2、注册地址：湖北省荆州市东方大道58号

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、类型：有限责任公司

　　5、经营期限：永续经营

　　6、经营范围：汽车零部件、汽车电子产品及相关软件、新能源汽车零部件、车联网和工业互联网的研发、生产、销售及服务；机电产品、铸锻产品的研发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。

　　注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　7、股权结构：

　　关于汽车科技公司的出资，汽车科技公司将以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，后续公司会根据该项目进展需要将液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产转至汽车科技公司，该部分资产的具体情况如下：

　　（1）相关财务数据

　　截止2020年10月31日，公司液力缓速器产品线相关资产相关数据如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司对上述资产拥有完整的所有权，上述资产不存在抵押权、质押权、留置权及其他限制性权利或权利障碍，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

　　（2）评估情况

　　公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就公司液力缓速器产品线相关资产进行了评估，并出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司拟转让所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备和无形资产价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-770号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》的评估结论为：

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对深圳市大为创新科技股份有限公司所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备价值采用成本法，无形资产价值采用收益法进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：截止于评估基准日2020年10月31日，经评估后深圳市大为创新科技股份有限公司所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备和无形资产评估价值为不含税（人民币）4,251,080.00元。

　　关于巨鲸集团、博衍科技的出资，其具体出资安排，待后续项目推进需要、经各方协商同意后确定。

　　（四）《合资协议》主要内容

　　2021年3月30日，公司全资子公司汽车科技公司与巨鲸集团、博衍科技签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：

　　协议各方：

　　甲方：深圳市特尔佳汽车科技有限公司

　　乙方：湖北巨鲸集团有限公司

　　丙方：湖北博衍科技有限公司

　　第一条 合作意向与业务方向

　　1、基于三方各自提供的信息和数据，三方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好三方合作后的发展前景，认为三方合作具有可行性。

　　2、三方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用三方在汽车零部件领域的各自优势，开展汽车缓速器的业务合作，前期进行液力缓速器业务合作，根据合作情况进一步在电涡流缓速器及其汽车零部件、汽车电子、传感器、工业互联网等领域进行业务合作。

　　第二条 合作方式

　　1、三方一致同意按照本协议的约定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司。公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议三方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

　　2、拟设立公司概要情况：

　　公司名称：大为巨鲸（湖北）科技有限公司（以工商注册为准）

　　注册地址：湖北省荆州市东方大道58号（以工商注册为准）

　　经营范围：汽车零部件、汽车电子产品及相关软件、新能源汽车零部件、车联网和工业互联网的研发、生产、销售及服务；机电产品、铸锻产品的研发、生产、销售及服务；货物及技术进出口（以工商注册为准）

　　经营期限：公司的经营期限为【永续经营】

　　注册资本：1000万元

　　股权比例：甲方认缴公司注册资本的40%，计人民币400万元；乙方认缴公司注册资本的40%，计人民币400万元。丙方认缴公司注册资本的20%，计人民币200万元。甲方以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资；乙方以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资。丙方以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资。

　　第三条 股东承诺与支持

　　1、甲方同意在品牌和技术上对公司提供支持。甲方以及相关方将根据业务发展的需要在业务、技术等方面为公司提供支持，具体事项三方另行签署协议。

　　2、乙方、丙方同意在人员、市场和渠道上对公司提供支持，以推动公司业务发展。公司成立满三年，三方应根据公司发展情况，各方的合作意愿决定公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　3、三方承诺配合并支持公司按月出具并报送财务报表，并接受甲方内部以及外聘审计机构的审计。

　　第四条 组织机构

　　1、公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在公司章程中规定。

　　2、公司设执行董事1名，执行董事担任法定代表人由乙方委派或提名。设监事1名，由甲方委派或提名。

　　3、公司设总经理1名、财务负责人1名。总经理、财务负责人以及公司其余人员根据业务发展的需要由三方派遣或招聘。

　　4、执行董事、监事以及经理等人员的职权由公司章程、制度规定。

　　第五条 前期费用处理

　　1、三方在公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经三方审核确定后纳入公司债务，由公司负责偿还。其余费用由三方各自承担。

　　2、如果非因三方自身原因导致公司不能设立的或三方书面同意不设立公司，已支出的筹建费用由三方按照本协议确定的出资比例分摊。

　　第六条 违约责任

　　1、如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方(“违约方”)。违约方应自收到本协议其它任一方(“守约方”)要求其纠正违约的通知后10日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。

　　2、若违约方未按约定的期限内全额缴付其出资的，则违约方应向守约方支付违约金，该等违约金应相当于违约方未缴付的出资额乘以同期银行存款利率。违约金应按日计算，自违约方应当缴付的出资期限届满之日起计算，至实际支付之日止违约方逾期60日以上（包括60日）仍未全额缴付出资额的，视为违约方自动放弃成为公司股东的权利，除本条规定的违约金外，还应向守约方交付相当于其出资额20%的损失赔偿金。

　　（五）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资的背景及目的

　　（1）巨鲸集团成立于2020年5月，主要从事机电产品及配件、仪器仪表的生产、修理及销售；金属制品生产、销售；互联网技术开发、技术服务。博衍科技成立于2017年12月，主要从事互联网数据采集、分析及应用技术的研发；计算机软硬件的开发及维护；通信产品、计算机软硬件、网络设备、电子产品、安防产品、办公设备及零配件的研发、销售及售后服务。

　　（2）公司20年专注于汽车缓速器的研发、设计、生产与销售，是中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，是我国电涡流缓速器行业标准的主要制订者。2020年7月，公司成立全资子公司汽车科技公司，旨在以汽车科技公司为依托，运营公司缓速器业务。汽车科技公司本次与巨鲸集团、博衍科技成立合资子公司，从事汽车缓速器以及其他汽车零部件业务，是对公司液力缓速器业务的优化调整，是公司对缓速器业务进行改革调整的重要尝试；本次合作可有效利用各方在技术和行业资源的优势互补，进一步开拓汽车缓速器市场，促进公司汽车制造业的产业整合，提升公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。

　　2、本次对外投资的影响及风险

　　（1）本次对外投资的出资来源系公司自有资产及自有资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　（2）本次投资设立子公司可能存在市场竞争风险、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司将提升管理水平及应对相关风险的能力，以推动此项投资的顺利实施。

　　三、其他

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《合资协议》；

　　3、《深圳市大为创新科技股份有限公司拟转让所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备和无形资产价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-770号）。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月30日