柳州两面针股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：600249             公司简称：两面针

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年年初未分配利润为64,248.29万元，加上本年度增加金额5,322.40万元，2020年末未分配利润为69,570.69万元。公司2020年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润微薄，且以前年度主营业务亏损，为促进公司可持续的高质量发展，公司决定2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、营销投入及补充日常流动资金。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司的主要产品及业务

　　公司以日化产业为主要业务。自公司2019年12月完成重大资产交易，剥离纸业板块（纸品、纸业公司）及房地产板块（房开公司）后，公司业务包括日化、医药两个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。

　　1.主要业务日化板块：主要从事口腔护理产品、个人洗护品、酒店日用品等的研发、生产和销售，主要品牌包括两面针、芳草、沐兰泽等。由母公司、江苏实业公司、芳草公司负责经营。

　　2.医药板块：从事药品生产销售，主要产品为氨咖黄敏胶囊、银杏叶片、苍鹅鼻炎片、感冒灵冲剂等，丹皮酚、愈创木酚磺酸钾、细辛脑等原料药，由亿康药业负责经营。

　　2.2公司主要经营模式

　　公司采用集团统一管理、下属子公司专业化经营的管理模式。

　　1.采购模式：原料采购采取各业务板块自主采购的模式，各业务板块根据生产需要编制采购计划，采取招标、竞争性谈判、比质比价等不同的采购方式。

　　2.生产模式：公司以经营自主品牌为主，少量产品采用代加工的模式，以市场为导向，采取“以销定产”的方式组织生产。

　　3.销售模式：公司通过经销商、直接供货（直供）渠道将产品销售给销售终端，并兼顾线上销售渠道。

　　2.3公司所处行业情况

　　公司主要业务所处行业为日用品行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司归属于“日用化学品制造业（C268）”。

　　日化产品属日化快速消费品中平均销售量较稳定的品类，行业周期性不明显。但总体经济发展的波动以及外部因素，例如新冠疫情、环保政策等，对酒店用品等特定的细分产品有一定的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　公司于2019年12月完成控股子公司纸品公司、房开公司的股权转让，自此纸品公司、房开公司不再纳入公司合并报表范围，扣除上述的两个公司的影响，公司主要会计数据的变动情况如下表：

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　其他说明:

　　1、一季度由于新冠疫情的影响，停工停产较为严重，故营业收入及归属于上市公司股东的净利润等各项指标均低于后三季度，同时，由于销售收入的下降，销售收款也较低，当季经营活动产生的现金流量也低于后三季度。    

　　2、二季度逐步恢复生产，收入较一季度有所增长，销售回款情况也有所好转，但仍未完全恢复正常水平，而二季度归属于上市公司股东的净利润比一季度增加3,700多万元，主要原因在于一季度公允价值变动损益-2,700多万元，二季度公允价值变动损益则为1,600多万元，这部分损益属于非经常性损益。剔除非经常性损益的影响，公司一二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本持平。     

　　3、三四季度销售收入基本恢复正常水平，其中，三季度归属于母公司净利润比四季度多5,000多万元，主要是三季度公允价值变动损益5,100多万元，这部分属于非经常性损益。剔除非经常性损益的影响，公司三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润仍比四季度多1,700多万元，主要原因是：年末公司进行了各项资产减值测试，计提资产减值及信用减值损失，同时对2020年期内发生的各项期间费用进行了结算、预提与暂估，这些都导致了四季度单季利润比三季度下降。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1   报告期内主要经营情况

　　2020年，公司以“聚焦主业，效益优先”为总体工作思路，一手抓防疫，一手抓经营，全体员工攻坚克难，危中寻机、化危为机，推动各项工作稳步开展。    

　　1.1日化板块母公司：报告期内，公司经过调整优化组织架构，以品牌建设作为牵引，以渠道精耕作为抓手，以样板市场为示范，以代理拓展作为补充；实行以渠道定产品销售策略，紧密厂商合作关系。优化营销队伍建设，提升人均效能。疫情期间顺势推广销售消杀、洗化产品。本年度，母公司实现扭亏为盈。    

　　1.2江苏实业公司：努力克服疫情给酒店业带来的严峻挑战，及时调整经营策略，以原有酒店用品为基础，稳定连锁业务渠道。发挥渠道资源，积极布局发展消杀、洗护产品，通过优化产品结构提高抗风险能力。强化线上营销，拓展OEM渠道。报告期内，江苏实业公司实现营业收入4.26亿元，同比下降约19.80%，净利润1,371万元，同比增长7.83%。    

　　1.3芳草公司：立足安徽市场，精耕渠道，加快产品覆盖，强化终端市场助销，严控运营成本和市场费用。报告期内，实现营业收入同比增长21.73%，净利润实现扭亏为盈。    

　　1.4亿康公司：主要产品为感冒类品种，疫情期间销售受限。随着疫情防控常态化，市场回暖，亿康公司加大潜力品种推广，销售逐步恢复，经营逐渐改善。本年度，亿康公司营业收入同比下降26.97%，经营亏损914万元。

　　四、 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　五、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　六、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　七、 本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　八、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司本期合并财务报表范围的共有6户，除本公司外具体包括

　　证券代码：600249       证券简称：两面针        公告编号：临2021-002

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年3月29日在柳州市东环大道282号公司会议室以现场方式召开。会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，方宇女士因个人原因委托董事长林钻煌先生出席表决。公司董事长林钻煌先生主持本次会议，公司监事列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、 审议通过了《2020年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　二、 审议通过了《2020年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2020年度独立董事述职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《2020年度董事会审计委员会履职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2020年度董事会审计委员会履职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《2020年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过了《2020年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

　　详见公司同期披露的《两面针2020年年度报告（全文及摘要）》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过了《2020年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年年初未分配利润为64,248.29万元，加上本年度增加金额5,322.40万元，2020年末未分配利润为69,570.69万元。公司2020年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润微薄，且以前年度主营业务亏损，为促进公司可持续的高质量发展，公司决定2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、营销投入及补充日常流动资金。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2020年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于授权管理层贷款的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　　根据公司2021年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币1.5亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述1.5亿元（含1.5亿元）额度范围内，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。上述贷款的授权有效期为2020年度股东大会决议之日起至公司召开2021年度股东大会之日止。

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　九、审议通过了《关于为广西两面针亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　　公司决定自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　详见公司同期披露的《两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2021-004）。

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600249       证券简称：两面针        公告编号：临2021-003

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第四次会议于2021年3月29日在公司会议室召开。会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《2020年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《2020年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

　　详见公司同期披露的《两面针2020年年度报告（全文及摘要）》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　四、审议通过了《2020年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年年初未分配利润为64,248.29万元，加上本年度增加金额5,322.40万元，2020年末未分配利润为69,570.69万元。公司2020年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润微薄，且以前年度主营业务亏损，为促进公司可持续的高质量发展，公司决定2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、营销投入及补充日常流动资金。

　　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　　五、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2020年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600249        证券简称：两面针       公告编号：临2021-004

　　柳州两面针股份有限公司

　　关于为子公司提供银行贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：广西两面针亿康药业股份有限公司

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过人民币5,000万元（含5,000万元），为上述公司累计担保余额为2,600万元

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计金额：公司累计实际对外担保金额2,600万元，担保对象均为公司控股子公司

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额

　　●本次担保事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过

　　一、担保情况概述

　　根据企业经营发展需要，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟为广西两面针亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）向国内商业银行贷款提供信用担保。

　　公司持有亿康药业90.1%的股权，公司拟自股东大会审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　二、被担保方基本情况

　　1. 公司名称：广西两面针亿康药业股份有限公司

　　2. 注册地址：柳州市东环路282号

　　3. 法定代表人：莫善军

　　4. 注册资本：9,100万元

　　5. 经营范围：

　　一般项目：第一类医疗器械销售；化工产品（危险化学品除外）的生产销售；进出口贸易业务；牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的销售；

　　许可项目：原料药、片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服溶液剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、精神药品（第二类）的生产销售；食品经营（预包装食品、散装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日，亿康药业总资产为12,579.45万元，总负债3,971.56万元，资产负债率为 31.57%。2020年度亿康药业营业收入8,000 .13万元，净利润-914.32万元。

　　三、担保协议主要内容

　　上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。

　　四、担保利益及风险

　　1.担保利益分析

　　有利于保证亿康药业生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升亿康药业经济效益。

　　2.担保风险分析

　　一旦亿康药业因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象亿康药业为公司下属控股子公司，生产经营正常，上述担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需求，改善产品结构，提升经济效益。担保方为公司的控股子公司，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控。经公司第七届董事会第二十二次会议审议，公司同意为亿康药业提供总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保。

　　同时，公司独立董事对本次担保事项出具了以下独立意见：本次担保事项有利于亿康药业的生产经营和长远发展，被担保对象为公司控股子公司，担保风险可控。公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2020年12月31日，公司经审计的总资产为255,526.61万元，归属上市公司股东净资产为212,725.96万元。

　　截至公告日，公司累计对外担保总额为2,600万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的1.22%，担保对象均为公司控股子公司；公司本次为亿康药业提供的担保额为5,000万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的2.35%。本公司无逾期对外担保情况。

　　七、附件

　　1. 广西两面针亿康药业股份有限公司营业执照

　　2. 广西两面针亿康药业股份有限公司2020年度财务报表

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600249       证券简称：两面针        公告编号：临2021-005

　　柳州两面针股份有限公司

　　2020年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，现将2020年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　注：2020年，公司实行新收入准则，涉及调减营业收入。

　　二、 主要产品的价格变动情况

　　注：2020年，公司实行新收入准则，涉及调减营业收入。

　　三、 主要原材料的价格波动情况

　　四、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日