凯撒同盛发展股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000796        证券简称：凯撒旅业         公告编号：2021-012

　　债券代码：112532        债券简称：17凯撒03

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2021年3月30日以通讯方式召开，会议由监事会主席任军先生主持。会议通知于2021年3月20日以电子邮件及电话方式通知各位监事。会议应到监事3人，亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　　1、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》，监事会认为公司董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

　　2、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

　　3、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》。鉴于截至2020年度母公司累计可供分配利润为负，且受新型冠状病毒肺炎疫情影响公司2020年度未能实现盈利，公司整体经营业绩与资金压力较大。为满足未来公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和持续平稳发展。公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司2020年度拟不进行利润分配，是基于公司经营发展需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。

　　4、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。监事会对公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》审阅后，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　5、审议通过《关于拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》。监事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构和内控审计机构，期限为一年，其费用为财务审计120万元，内控审计60万元。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整的反映公司2020年度募集资金存储与使用的情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

　　7、审议通过《关于2020年度确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，议通过了《关于2020年度确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》。为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的有关规定，公司对合并报表中截至2020年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对持有的其他权益工具投资公允价值变动进行确认。经过测试，其他权益工具投资公允价值变动确认75,457.09万元。

　　监事会认为公司本次确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，公允地反映了公司财务状况和经营成果，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

　　8、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。公司子公司凯撒易食控股有限公司2020年以现金 7,500 万元收购海南凯撒世嘉饮料有限公司（以下简称“世嘉饮料”）100%股权。由于世嘉饮料原实际控制人为陈小兵先生，与公司属同一控制下的企业，因此上述收购属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，公司对2019年年末及2019年1-12月相关财务报表数据进行了追溯调整。

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整财务数据。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司债券发行与交易管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“凯撒旅业”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、募集完成时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海航凯撒旅游集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]553号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值不超过70,000万元的公司债券，采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行的方式发行。本次公司债券每张票面金额为100元，按面值平价发行，期限为5年，附第3年年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券年利率为7.20%。本公司于2017年6月16日完成公司债券的公开发行，募集资金总额为人民币70,000万元。上述募集资金总额扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用人民币455万元后，共实际募集资金为人民币69,545万元（以下简称“募集资金”）。

　　截至2017年6月16日，上述公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2017]170012号验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

　　截至2017年12月31日，公司债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币42,431.91元，余额42,431.91元；2018年度利息收入497.07元，手续费支出301.00元，余额转出补充流动资金32,520.00元，截至2018年12月31日，账户余额10,107.98元；2019年度利息收入26.77元，手续费支出2,520.00元，截至2019年12月31日，账户余额7,614.75元；2020年收到债券兑付款637,245,700.00元，兑付债券款637,245,961.58，利息收入917.91元，手续费支出161.41元。

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币695,482,520.00元，尚未使用募集资金余额人民币8,109.67元（含募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费支出及支付的兑付债券款261.58元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用及存放管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续，募集资金的使用应由使用部门提出资金使用计划，逐级由经办人、项目负责人、财务负责人及副总裁、总裁签字后予以执行，并通知董事会办公室。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，本公司在平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行营业部（账号15000076153741）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　（三）募集资金三方监管情况

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年6月与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行营业部签订了《账户及资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　2017年公开发行公司债券  单位：人民币元

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　2、报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《账户及资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒同盛发展股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日