福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年3月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：傲农转债（上市首日简称：N傲农转）

　　二、可转换公司债券代码：113620

　　三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张，100万手）

　　四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张，100万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年4月2日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月10日至2027年3月9日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年9月16日至2027年3月9日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元为公司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）核准，公司于2021年3月10日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元。

　　本次发行的傲农转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足100,000万元的余额由国泰君安进行包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]134号文同意，公司100,000万元可转换公司债券将于2021年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“傲农转债”，债券代码“113620”。

　　本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 公司概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　英文名称：Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited

　　注册资本：674,016,273元

　　法定代表人：吴有林

　　成立日期：2011年4月26日

　　上市时间：2017年9月26日

　　股票简称：傲农生物

　　股票代码：603363

　　股票上市地：上海证券交易所

　　注册地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处

　　办公地址：厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层

　　邮政编码：361008

　　联系电话：0592-2596536

　　公司传真：0592-5362538

　　公司网址：http://www.aonong.com.cn

　　电子信箱：anzq@aonong.com.cn

　　经营范围：生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、公司的历史沿革

　　（一）发行人设立时的股本结构

　　发行人是由傲农有限以整体变更方式设立的股份有限公司。傲农有限成立于2011年4月，于2015年8月整体变更为股份有限公司。

　　2015年7月16日，傲农有限召开临时股东会，审议通过了傲农有限整体变更为股份有限公司的议案。傲农有限以截至2015年5月31日经致同会所审计的净资产21,724.578446万元，按照1:0.920616的比例折股200,000,000股，其余净资产1,724.578446万元计入资本公积。2015年8月18日，公司召开创立大会，整体变更为傲农生物。

　　2015年8月18日，致同会所出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2015）第350ZA0081号），验证截至2015年8月18日，公司已收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计20,000万元，全部为净资产出资。

　　2015年8月27日，公司完成股份公司改制的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

　　股份公司成立后，公司各发起人股东的持股情况如下所示：

　　（二）发行人设立后至上市前股本结构

　　1、2015年10月，傲农股份第一次增资，股本增至20,158万股

　　2015年9月22日，公司召开临时股东大会，审议通过：公司注册资本由20,000万元增加至20,158万元，新增注册资本分别由原股东恒诚富投资增资132万元及新股东陈志敏增资26万元，本次增资均以货币资金出资，每股增资价格为1.45元，超过注册资本部分纳入资本公积。

　　2015年10月15日，公司完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

　　本次增资完成后，公司各股东的持股情况如下所示：

　　2、2015年12月，傲农股份第二次增资，股本增至21,218.9516万股

　　2015年11月24日，公司召开临时股东大会，审议通过：公司引进硅谷天堂、九源长青两名新股东；同意公司股东黄祖尧向公司增资。公司注册资本由20,158万元增加至21,218.9516万元，新增注册资本1,060.9516万元，分别由股东黄祖尧增加注册资本318.2855万元；新股东硅谷天堂增加注册资本318.2855万元；新股东九源长青增加注册资本424.3806万元。本次增资均以货币资金出资，每股增资价格为9.4255元/股，超过注册资本部分纳入资本公积。

　　2015年12月1日，公司完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

　　2015年12月7日，致同会所出具了“致同验字[2015]第350ZB0120号”《验资报告》，验证截至2015年12月4日，公司已收到根据2015年9月22日股东大会决议，原股东恒诚富投资和新股东陈志敏认缴的新增注册资本人民币158万元；以及根据2015年11月24日股东大会决议，原股东黄祖尧和新股东硅谷天堂、九源长青认缴的注册资本人民币1,060.9516万元。上述股东以货币实际缴纳的新增出资款共计102,291,000元，其中股本为1,218.9516万元，其余计入资本公积。

　　本次增资完成后，公司各股东的持股情况如下所示：

　　3、2015年12月，傲农股份第三次增资，股本增至30,000万股

　　2015年12月21日，公司召开临时股东大会，审议通过：同意公司以截至2015年12月4日的资本公积-股本溢价部分中的87,810,484元向全体股东按持股比例转增股本，转增后公司的股本总数增加至30,000万股。

　　2015年12月25日，公司完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

　　2015年12月28日，致同会所出具了“致同验字[2015]第350ZB0129号”《验资报告》，验证截至2015年12月25日，公司已将资本公积8,781.0484万元转增为股本，变更后公司的注册资本为30,000万元。

　　本次增资完成后，公司各股东的持股情况如下所示：

　　4、2016年12月，傲农股份第四次增资，股本增至36,000万股

　　2016年12月7日，公司召开临时股东大会，审议通过：同意公司以截至2016年10月31日经审计的公司未分配利润为83,607,339.92元，在提取留存法定权益后，以其中的6,000万元向全体股东按现有持股比例以分派股票股利的形式转作注册资本，未分配利润剩余部分滚存至下一年度，共计转增6,000万股，转增后公司总股本增加至36,000万股。

　　2016年12月14日，公司完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

　　2015年12月16日，致同会所出具了“致同验字（2016）第350ZB0097号”《验资报告》，验证截至2016年12月14日，公司已将未分配利润6,000万元转增为股本，变更后公司的注册资本为36,000万元。

　　本次增资完成后，公司各股东的持股情况如下所示：

　　（三）发行人上市时股本结构

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1599号文核准，发行人于2017年9月14日首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价格为4.79元/股，经上海证券交易所自律监管决定书[2017]344号文批准上市。发行人上市时股本结构如下：

　　（四）公司上市后历次股本变化情况

　　1、2018年2月，第一次股权激励授予事项

　　2017年12月17日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2018年1月12日，公司召开的2018年第一次临时股东大会逐项审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据2018年2月7日，公司召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，截至2018年2月24日，发行人已完成向239名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）609.00万股，授予价格为6.5元/股，募集资金3,958.50万元，其中股本609.00万股，资本公积3,349.5万元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为42,609.00万股。

　　2、2018年5月，回购限制性股票

　　2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司已于2018年5月将罗光辉已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，注销后公司总股本变更为42,606.50万元。

　　3、2018年10月，回购限制性股票

　　2018年8月30日，公司召开的第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司已于2018年10月将任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销，注销后公司总股本变更为42,598.00万股。

　　4、2019年3月，第二次股权激励授予事项

　　经公司2018年12月3日召开的第二届董事会第三次会议和2018年12月28日召开的2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励相关议案。2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至2019年3月1日，发行人已完成向337名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,005.70万股，授予价格为4.85元/股，募集资金4,877.65万元，其中股本1,005.70万股，资本公积3,871.95万元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为43,603.70万股。

　　5、2019年7月，回购限制性股票

　　2019年4月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于1、公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，且根据公司2018年度财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件未达成，公司拟回购注销已离职的18名激励对象已获授的43.5万股限制性股票、及其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票；2、鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销该离职对象已获授权但尚未解除限售的1万股限制性股票。2019年7月，前述2017年、2018年限制性股票激励计划已完成在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司的股份回购注销登记，公司总股本由43,603.70万股变更为43,420.5750万股。

　　6、2020年5月，非公开发行股票

　　经中国证监会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司于2020年5月非公开发行75,584,556股A股股票，并于2020年5月18日完成本次非公开发行新增股份的登记工作，公司总股本由43,420.5750万股增加至50,979.0306万股。

　　7、2020年5月及2020年6月，第三次股权激励授予事项

　　经发行人分别于2020年2月10日、2020年2月17日和2020年3月4日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2020年5月11日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》；2020年6月8日，发行人召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》；截至2020年6月16日，发行人已完成向87名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,020.00万股，授予价格为7.4元/股，募集资金7,548.00万元。

　　本次股权激励实施完毕后，公司总股本由50,979.0306万股增加至51,999.0306万股。

　　8、2020年7月，回购限制性股票

　　2020年5月18日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,161,250股限制性股票进行回购注销，并于2020年7月20日完成股份注销手续，公司总股本由51,999.0306万股变更为51,782.9056万股。

　　9、2020年10月，股本转增

　　公司2020年8月19日召开的第二届董事会第三十一次会议及2020年9月11日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过了《公司2020年半年度利润分配预案》，公司以实施2020年半年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。

　　本次转增股本股权登记日为2020年10月20日，以总股本517,829,056股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共转增155,348,717股，本次分配后总股本为673,177,773股。

　　10、2020年11月，限制性股票授予

　　2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2020年9月14日为授予日，向17名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为11.20元/股。

　　2020年10月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已于2020年10月22日实施完毕，公司以总股本517,829,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司董事会将2020年限制性股票激励计划预留权益的授予数量由100万股调整为130万股，授予价格由11.20元/股调整为8.54元/股。

　　公司已于2020年11月6日完成了上述授予预留部分限制性股票的登记工作，公司总股本由673,177,773变更为674,477,773股。

　　11、2020年12月，回购限制性股票

　　2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计11.70万股限制性股票及2018年限制性股票激励计划中已离职的9名激励对象持有的共计34.45万股限制性股票进行回购注销，上述回购注销的限制性股票共计46.15万股，并于2020年12月29日完成股份注销手续，公司总股本由674,477,773股变更为674,016,273股。

　　（五）目前的股本结构

　　截至2021年2月28日，公司总股本为674,016,273股，其股本结构如下：

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2021年2月28日，公司总股本为674,016,273股，其股本结构如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2021年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：

　　四、公司的主营业务

　　（一）经营范围及主要业务与产品

　　公司经营范围为：生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易等核心产业。截至2020年9月30日，公司下设226家控股子公司及28家参股公司/合营企业，市场布局覆盖全国31个省、市、自治区，随着公司的业务布局，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易等产业链一体化综合发展农牧企业。

　　目前公司的主要产品为畜禽饲料及生猪（种猪、仔猪、育肥猪等）。饲料产品中以猪用饲料为主。公司提出“前期营养领先者”的品牌定位，在国内首次把母猪奶水纳入仔猪营养范畴，率先提出奶水、教槽和保育“前期营养三阶段”的营养理念，进而提出仔猪营养方案与管理方案相结合的养殖方法，系统集成母猪后备、怀孕和哺乳的母猪营养三阶段产品，推出了针对父母代母系大白猪的特色营养产品，并推出了行业稀缺的种公猪和后备母猪的营养产品，在国内猪前期营养和母猪营养产品的销量处于领先。

　　在生猪养殖上，公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的上小下大宝塔式繁育体系，建立健全的代际繁育体系，进而最大程度保证猪只品系优良和生物安全。公司不仅提供商品育肥猪供应下游消费市场，还为下游养殖户提供大量优质的种猪及仔猪产品。

　　饲料、品种、防疫、管理、环境是影响养猪行业健康发展的五个关键因素。在饲料产品逐渐打开市场后，公司以“专业养猪服务商”为品牌理念，以覆盖全国的饲料营销服务体系及健全完善的生猪繁育体系为依托，配套兽药动保、饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。

　　公司成立以来，先后当选“中国饲料工业协会副会长单位”、“中国畜牧业协会副会长单位”、“福建省畜牧业协会副会长单位”、“第四届福建省农业产业化龙头企业协会理事单位”，并荣获“2018饲料行业扶贫工作先进集体”、“中国畜牧行业先进企业”、“中国饲料工业协会先进集体”、“全国农产品加工业100强企业”、“国家知识产权优势企业”、“饲料质量安全管理规范示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“2018年中国科学院科技促进发展奖”、“福建省工业和信息化省级龙头企业”、“第八轮农业产业化省级重点龙头企业”等荣誉。

　　（二）行业竞争格局和发行人行业地位

　　1、行业竞争格局

　　（1）饲料行业

　　随着饲料行业的快速发展，饲料产能不断扩张。激烈竞争导致利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，而大企业则利用行业整合机遇及其规模优势，通过兼并和新建扩大产能产量，提升了行业的集中度，并逐步向产业链上下游延伸，促使我国饲料行业逐渐向规模化和集约化转变。

　　从饲料企业数量来看，从2008年以来，我国饲料工业企业数量出现总体下降的趋势。按照企业产品类型统计，2013-2019年我国饲料加工企业数量如下表：

　　数据来源：全国饲料工业统计资料

　　根据新修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》等要求，从2014年7月起，饲料生产企业统一使用新的生产许可证，原有的审查合格证作废。饲料生产企业准入门槛提高，在工艺设备、质量控制、从业人员资质等方面提出了更高要求。根据中国饲料工业协会统计的数据，2013-2019年我国饲料加工企业的数量呈现下降的趋势，分别为10,113家、7,617家、6,764家、7,047家、6,469家、5,670家及5,432家，其中2019年较2013年减少4,681家，下降幅度达到46.29%。

　　（2）生猪养殖行业

　　长期以来，我国生猪养殖以农户散养为主，规模化养殖场数量较少，占比较低。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》（农牧发（2010）6号），提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。未来，我国扩大规模化生猪养殖，建设养殖与加工紧密联结型的产业模式将成为发展趋势。

　　随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动力减少，传统散养大量退出。规模化养殖要求企业从猪场选址、厂房建设、种猪选择、仔猪繁育到肥猪饲养等环节都按照标准化的流程和参数进行操作，以庞大的数据系统与科学的统计分析替代经验的主观判断，具有可复制性和高效性。近年来，我国现代化的规模养殖场逐步增加，而传统散养户的数量大幅减少。

　　2007年-2017年，我国生猪养殖户的规模结构发生了巨大的变化，标准化规模养殖水平不断提升。我国生猪养猪户总数由8,234.91万户下降至3,774.66万户，其中，年出栏头数在50头以下的散养户从2007年的8,010.48万户锐减至2017年的3,571.88万户，下降幅度为55.41%?在年出栏头数500头以上的规模养殖户从2007年的12.46万户增长至2017年的21.55万户，增长幅度为72.90%。

　　数据来源：《中国畜牧业年鉴》

　　2、发行人行业地位

　　公司是国内大型猪用饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。2017年至2019年，公司的市场占有率情况如下：

　　注：数据来源：全国饲料工业统计资料

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司饲料业务的营业收入分别45.74亿元、53.30亿元、46.99亿元及44.72亿元，在饲料行业可比上市公司中位居中游，详细情况如下：

　　注：同行业上市公司2020年三季报未单独披露饲料业务营业收入，因此最近一期列示为2020年半年报饲料业务收入数据；禾丰牧业2020年中报未单独披露饲料业务营业收入。

　　数据来源：各上市公司年报及中报。

　　（三）发行人竞争优势

　　1、企业文化及团队优势

　　公司自成立之初就明确了“以农为傲，滋养全球”的事业使命，致力于建设有傲农特色的先进企业文化，通过傲农事业和企业文化感召引领行业精英人才，以“信息集中、资源共享、充分授权、自我管理”为管理理念，最大限度地调动员工的积极性和创造力，打造具有共同价值观和创业信念的“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才队伍，共同实现战略目标。公司的人才队伍与同行业相比相对年轻，充满创业激情，对公司事业满怀信心。

　　公司通过实施核心团队与骨干员工持股等分享机制，打造共同的事业平台，确保核心人员稳定性和积极性。在股权激励方面，上市前公司核心团队和中层干部团队共190余人直接或间接持有公司股份，形成了以核心团队共同设立的傲农投资、中层干部团队共同设立的4个合伙平台以及核心团队直接持股共同组成的稳定合理的股权结构；上市后公司积极推出三期限制性股票股权激励计划，对公司中层干部、核心技术人员，业务骨干等进行股权激励，公司的骨干人才作为股东共同分享公司的成长。良好的企业文化和激励机制为新的人才引进提供了有利的保障。

　　2、养殖业务优势

　　公司养猪区域布局合理，主要位于南方并贴近主要猪肉消费市场，产能分布受疫情影响较小，同时贴紧消费市场的养殖资源价值也相对较高；公司具有生猪自主繁育体系，扩繁群、公猪站根据公司养猪区域合理分布，构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，可实现公司的母猪体系内供应，从种源上把控生物安全，也有助于养殖效率的持续提升；公司搭建完善的养殖产业组织架构，配备优秀人才团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容，保障公司养殖业务高起点、高效化运营；凭借公司在猪饲料领域的领先地位，公司生猪养殖业务在精准营养、精准饲喂、饲料成本等方面具有比较优势，有利于形成产业协同。

　　3、产品及技术优势

　　公司坚持科技创新，拥有行业领先的产品及生产技术，产品理念、配方技术、检测技术和加工技术等方面在国内行业均处于较先进的水平。公司非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。公司研发的“猪前期营养三阶段”和“母猪营养三阶段”、“仔猪营养三阶段”等饲料产品在市场上取得了丰硕的成果；同时，公司在配方技术、检测技术及加工技术方面，均具有独特的技术优势。

　　4、研发优势

　　公司有较强的科研和创新能力。公司成立以来，组建了省级重点实验室、省级企业技术中心、省级工程技术中心、集团研究院等科研创新平台及博士后创新实践人才培养基地在内的多层次研发平台体系，对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到了积极的推动作用。公司及公司子公司漳州傲农、甘肃傲农、南昌傲农、亚太星原、江苏傲农等分别获授省、市级“工程技术研究中心”称号。

　　依托持续科技创新，报告期内公司先后荣获了“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“2018年中国科学院科技促进发展奖”等国家级、省部级科技奖。截至2020年9月30日，发行人及下属子公司共拥有专利373项，其中发明专利74项，实用新型专利247项、外观设计专利52项；计算机软件著作权107项，公司的控股子公司漳州傲农、广州傲农、甘肃傲农被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”。公司的控股子公司南昌傲农、广州傲农、亚太星原、傲网信息、江西傲新、金华傲农、常德科雄等被认定为高新技术企业。

　　5、质量优势

　　公司成立以来，非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从采购、生产、销售等各个环节控制产品质量，采取多种质量控制措施来保证产品的质量，如从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。

　　由于公司长期坚持不懈地注重安全生产，强调质量管控，饲料产品先后获得“饲料质量安全管理规范示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“2018年中国科学院科技促进发展奖”等荣誉，公司子公司吉安傲农、甘肃傲农于2015年被农业部评为“饲料质量安全管理规范示范企业”、三明傲农2016年被农业部评为“饲料质量安全管理规范示范企业”、发行人、湖南傲农于2017年被农业部评为“饲料质量安全管理规范示范企业”、亚太星原、北京慧农于2018年被农业部评为“饲料质量安全管理规范示范企业”；生猪养殖业务方面，公司坚持“以品质造品牌”的理念，以“打造优质种猪品牌”为发展重点，严格控制生猪养殖质量标准，公司的子公司傲新华富、广西柯新源于2015年被评为“国家生猪核心育种场”。

　　6、产业链一体化服务优势

　　公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制原料成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　7、信息化及客户支持服务优势

　　公司在2011年创业之初就开始独立创建团队自行开发信息化平台，满足和保障公司快速扩张发展的管理需要。公司开发的ERP系统目前除满足自身业务需要外，也具备承接同行业相关客户信息化业务开发的能力。公司2014年开始涉足养殖产业时，专门组织力量开发了猪OK管理平台。公司凭借遍布全国的饲料经营体系，逐步搭建猪OK猪场管理信息化平台，导入下游规模猪场的养殖数据，为下游养殖客户提供了专业、强大的猪场管理软件，帮助客户利用猪OK信息化平台收集、管理猪场的养殖数据，进行大数据收集和分析处理，提高客户养殖信息化管理水平和养殖效益。同时，基于猪OK平台的猪场生产数据及基于公司客户网的饲料购销交易数据，公司搭建了一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础引入金融机构为下游养殖户和经销商提供金融支持服务，帮助下游客户从金融机构获取生产经营所需资金。通过信息化和客户支持服务，大大增强了客户粘性。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：100,000万元（1,000万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售6,385,540张，即638,554,000元，占本次发行总量的63.86%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币100,000万元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足100,000万元的余额由国泰君安证券股份有限公司包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售638,554手，占本次发行总量的63.86%；网上社会公众投资者实际认购351,972手，占本次发行总量的35.20%；国泰君安证券股份有限公司包销9,474手，占本次发行总量的0.95%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,771.90万元（含税），具体包括：

　　注：依据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，发行人销售饲料及自产种猪、生猪免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为100,000万元，向原有限售股东优先配售638,554手，即638,554,000元，占本次发行总量的63.86%；网上社会公众投资者实际认购351,972手，即351,972,000元，占本次发行总量的35.20%；国泰君安证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为9,474手，即9,474,000元，占本次发行总量的0.95%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币12,800,000.00元（含税）后的余款人民币987,200,000元已由主承销商于2021年3月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发行保荐承销费用及其他发行费用（含税）共计人民币17,719,000.00元。傲农生物本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（含税）后募集资金净额为人民币982,281,000.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、公司本次发行已经2020年8月19日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过，经2020年9月11日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过。

　　公司于2021年2月25日公告收到中国证监会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元的可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

　　3、发行规模：100,000万元

　　4、发行数量：1,000万张，100万手

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000万元（含发行费用），募集资金净额为98,228.10万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为10.00亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　8、募集资金专项存储账户

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，发行数量为100万手（1,000万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年3月10日（T日）至2027年3月9日。

　　（五）债券利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年3月10日，T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年3月16日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年9月16日至2027年3月9日。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值116%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的傲农转债数量为其在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的持有傲农生物的股份数量按每股配售1.483元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配傲农转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为10.00亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　（十九）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、修订债券持有人会议规则；

　　5、公司拟变更、解聘可转债的债券受托管理人；

　　6、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　三、公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　报告期内，公司无债券发行。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次公开发行的可转换公司债券信用等级为AA。

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为4.88、1.29、1.84及6.85，处于较高水平，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息；公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

　　第九节 财务与会计资料

　　一、最近三年财务报表审计情况

　　公司2017年度、2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“致同审字（2018）第350ZA0161号”和“致同审字（2019）第350ZA0239号”标准无保留意见的审计报告；发行人2019年度财务报告已经容诚所审计，并出具了报告号为“容诚审字[2020]361Z0152号”标准无保留意见的审计报告。公司2020年三季度报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）报告期非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　（三）报告期主要财务指标

　　报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1. 流动比率=流动资产/流动负债

　　2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3. 资产负债率=总负债/总资产

　　4. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5. 存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6. 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　7. 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　8. 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　9. 每股经营活动现金流量（全面摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10. 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　11. 归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　12. 研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.80元/股计算，则公司股东权益增加100,000.00万元，总股本增加约6,756.76万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，傲农转债具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安股份有限公司同意推荐傲农转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年 3月31日