山西省国新能源股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新B股    编号：2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2021年3月30日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　议案一：关于签订股权转让协议暨关联交易的议案；

　　详见公司于2021年3月31日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司向控股股东出售资产并签订股权转让协议暨关联交易的公告》（2021-024）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案二：关于修订《公司章程》的议案；

　　详见公司于2021年3月31日披露的《山西省国新能源股份有限公司章程修正案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案三：关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。

　　因公司第九届董事会第十二次会议、第十三次会议和第十五次会议的部分议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2021年4月15日（周四）下午14:00，在山西示范区中心街6号西座，四楼8号会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　详见公司于2021年3月31日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021-025）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源  国新B股    编号：2021-024

　　山西省国新能源股份有限公司

　　关于公司向控股股东出售资产并签订股权转让协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）全资子公司山西国新液化煤层气有限公司（以下简称“国新液化”）100%股权协议转让给华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 公司第九届董事会第十五次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与华新燃气集团除日常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为3次，金额为38,322.09万元。

　　●公司尚未完成相关国有资产审批程序。

　　一、关联交易概述

　　为进一步推进公司资产结构优化，提升盈利能力，公司拟将控股子公司山西煤层气全资子公司国新液化100%股权协议转让给华新燃气集团。华新燃气集团为公司的控股股东，因此，该转让事项构成关联交易。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，基准日为2020年11月30日，国新液化截止基准日的股东权益预评估为负值，因此，双方同意本次股权转让的价格为1元。国新液化全体股东权益的《评估报告》尚需报国有资产管理机构备案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与华新燃气集团除日常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为3次，金额为38,322.09万元,占上市公司最近一期经审计净资产378,687.42万元的10.12%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截止本公告披露日，华新燃气集团持有公司636,526,026股股份，占公司总股本的46.19%，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：华新燃气集团有限公司

　　注册资本: 800,000万元

　　法定代表人：刘军

　　成立时间: 1982年08月11日

　　住所：山西省晋城市城区凤台东街2229号万通商业广场C区六楼

　　经营范围: 天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，华新燃气集团经审计的资产总额4,819,792.97万元，负债总额4,091,557.19万元，资产净额728,235.79万元，2019年营业收入1,637,773.62万元，利润总额-55,368.08万元，净利润-67,919.82万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易类别为出售资产，即公司将山西煤层气持有的国新液化100%股权出售给华新燃气集团。

　　2、权属状况说明

　　该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的相关情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：山西国新液化煤层气有限公司

　　注册资本: 15,000万元

　　法定代表人：马俊

　　成立时间: 2012年2月3日

　　住所：山西省晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村（307国道西）

　　经营范围: 城镇燃供应；收费燃气供应服务；煤层气(天然气)输气管网规划、设计、建设的组织经营管理；煤层气(天然气)对外专营的管理实施:煤层气(天然气)输配，储运的管理；煤层气(天然气)开发利用与咨询服务；煤层气(天然气)加气站建设的组织管理；压缩煤层气(天然气)、液化煤层气(天然气)运营的管理:煤层气(天然气)加站的建设、运营管理；液化天然气、压缩天然的生产、销售；汽车销售；预包装食品、日用百货、灶具、燃气器具的批发与零售。(依法须经批谁的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年11月底国新液化资产总额7.09亿元、负债总额7.93亿元、净资产-0.84亿元。因销售业务主要集中在液化天然气销售上，模式较为单一，且受气源价格影响液化天然气成本高，致使国新液化连年亏损。

　　2、标的公司股东的基本情况

　　公司名称：山西煤层气（天然气）集输有限公司

　　注册资本: 44,750万元

　　法定代表人：王与泽

　　成立时间: 2006年6月22日

　　住所：山西示范区长治路345号

　　经营范围: 煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理；煤层气（天然气）对外专营的管理实施；煤层气（天然气）输送、配送、储运的经营与管理；煤层气（天然气）开发利用与咨询服务；煤层气（天然气）加气站建设的组织管理；煤层气（天然气）汽车改装的管理服务；压缩煤层气（天然气）、液化煤层气（天然气）运营的管理；煤层气（天然气）仪器仪表设备的生产、加工、销售；燃气计量器具的检测与维修；汽车销售（除小轿车）；燃气具、燃气材料、设备和配件的销售与维护；煤层气（天然气）设施设备的抢修抢险、改造、维修保养；厨房设备、净水设备、锅炉、热水炉、及其配套设备的销售与安装；保险代理；场地租赁、房屋租赁；汽车维修、清洗车辆、汽车装饰服务、汽车租赁。食品经营、日用百货的销售（限分支机构经营）；普通货运、道路危险货物运输；分布式能源、冷热电三联供等项目的投资、建设、运营、维护及热水、电能、冷冻水、蒸汽等附加产品的销售；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修；供热设备、建筑材料、供热器材的生产、销售；热力生产和供应；售电业务；广告制作、发布、代理服务；合同能源管理；其他印刷品的印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　截止2019年12月31日，国新液化经审计的资产总额83,410.79万元，负债总额81,786.77万元，资产净额1,624.02万元，2019年营业收入16,469.25万元，利润总额-2,851.30万元，净利润-2,851.30万元。

　　截止2020年9月30日，国新液化未经审计的资产总额80,973.55万元,负债总额87,370.01万元,资产净额-6,396.46万元,2020年1-9月营业收入11,113.12万元,利润总额-8,042.21万元,净利润-8,042.21万元。

　　4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

　　本次国新液化股权转让完成后，山西煤层气不再持有国新液化股权，国新液化不再纳入公司合并报表范围。

　　（三）交易价格的确定原则和方法

　　山西煤层气已聘请具有证券从业资格的评估机构就国新液化截止基准日的股东权益进行评估，本次交易标的公司的评估基准日为2020年11月30日，国新液化截止基准日的股东权益预评估为负值，因此，双方同意本次股权转让的价格为1元。国新液化全体股东权益的《评估报告》需报国有资产管理机构备案。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司在董事会审议通过后签订《股权转让协议》，该协议在股东大会审议通过后生效，协议的主要内容为：

　　1、经双方协商一致，华新燃气集团以现金购买山西煤层气所持的国新液化100%的股权，对应注册资本150,000,000元。

　　2、双方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为2020年11月30日。

　　3、山西煤层气聘请的评估机构就国新液化截止基准日的股东权益预评估为负值，因此，双方同意本次股权转让的价格为1元。国新液化全体股东权益的《评估报告》报国有资产管理机构备案。

　　4、华新燃气集团同意在本协议生效后交割日前向山西煤层气支付全部股权转让价款。

　　5、截至2021年3月29日，国新液化及其子公司与山西煤层气及除国新液化及其子公司外的其他子公司之间的净欠款合计6.78亿元，最终金额以交割日账面数据为准。华新燃气集团同意在股权交割日前，协助国新液化及其子公司清偿对山西煤层气及除国新液化及其子公司外的其他子公司的上述欠款。

　　6、公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为国新液化向交通银行申请的15,000.00万元的贷款提供了担保。截止目前，国新液化剩余1,500.00万元债务未清偿，将于2021年7月22日到期。华新燃气集团同意在股权交割日前协助国新液化清偿前述债务，以解除山西天然气对标的公司的担保责任。

　　7、本协议交割日后，华新燃气集团将其直接持有的国新液化100%股权托管给山西天然气。对于华新燃气集团托管的国新液化100%股权，除法律法规和被托管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被托管企业股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，山西天然气可以对被托管企业行使全面的经营管理权。托管费用为20万元人民币/年（含税），按年支付。华新燃气集团与山西天然气另行签署《委托管理协议》作为本协议的附件。

　　8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自公司股东大会审议同意本次交易时生效。

　　（二）履约安排

　　《委托管理协议》为《股权转让协议》的附件。公司在董事会审议通过后签订《股权转让协议》《委托管理协议》。前述协议在股东大会审议通过后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次剥离方案将由华新燃气集团受让国新液化100%股权。通过本次转让，公司可有效剥离长期亏损企业，使得企业负担进一步减轻，经营业绩进一步好转，资源配置向公司主业进一步集中，公司长期竞争能力得到有效提升。经公司初步测算，本次交易成功后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终净利润以审计金额为准。

　　（二）担保情况

　　公司全资子公司山西天然气有限公司为国新液化向交通银行申请的15,000.00万元的贷款提供了担保。截止目前，国新液化剩余1,500.00万元债务未清偿，将于2021年7月22日到期。华新燃气集团同意在股权交割日前协助国新液化清偿前述债务，以解除山西天然气有限公司对标的公司的担保责任。

　　（三）占用资金情况

　　截至2021年3月29日，国新液化及其子公司与山西煤层气及除国新液化及其子公司外的其他子公司之间的净欠款合计6.78亿元，最终金额以交割日账面数据为准。华新燃气集团同意在股权交割日前，协助国新液化及其子公司清偿对山西煤层气及除国新液化及其子公司外的其他子公司的上述欠款。

　　(四)同业竞争解决情况

　　本协议交割日后，华新燃气集团将其直接持有的国新液化100%股权托管给山西天然气。对于华新燃气集团托管的国新液化100%股权，除法律、法规和被托管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被托管企业股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，山西天然气可以对被托管企业行使全面的经营管理权。托管费用为20万元人民币/年（含税），按年支付。华新燃气集团与山西天然气另行签署《委托管理协议》作为本协议的附件。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2021年3月30日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生回避表决。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第十五次会议审议，并发表如下独立意见：本次交易有利于公司的可持续发展，提高企业的盈利能力和市场竞争能力，进一步加强主营业务，提高公司的核心竞争力。且本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意此次股权转让事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 审计委员会书面意见

　　公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经初步测算，本次交易成功后有利于公司优化资产结构，提升盈利能力，减轻企业负担，提高竞争力。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东也需回避表决。

　　（四）本次出售资产暨关联交易事项不再需要经过有关部门批准，仅需将《评估报告》报国有资产管理机构备案。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　4、山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600617        证券简称：国新能源        公告编号：2021-025

　　山西省国新能源股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月15日  14:00:00

　　召开地点：山西示范区中心街6号西座，四楼8号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月15日

　　至2021年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2已经公司第九届董事会第十二次会议、第十三次会议审议通过。详见公司于2020年11月21日披露的2020-073号公告和2020年12月31日披露的2020-082号公告，以及2020年11月21日和2020年12月31日的《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》及上海证券交易所网站。上述议案3、4已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2021年3月31日披露的2021-023号公告以及2021年3月31日的《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《香港商报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.01至2.03、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：华新燃气集团有限公司、山西田森集团物流配送有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

　　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

　　2、登记时间：2021年3月31日至2021年4月15日下午14:00（股东大会开始前）

　　3、登记地点：山西示范区中心街6号西座2213证券事务部。

　　六、 其他事项

　　1、特别提示

　　出席本次2021年第一次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。

　　2、会议咨询

　　联系地址：山西示范区中心街6号西座2213证券事务部

　　邮编：030032

　　联系电话：0351-2981617

　　传真：0351-2981616

　　联系人：张帆

　　特此公告。

　　山西省国新能源股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山西省国新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。