（上接D42版）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 第一届监事会第九次会议决议公告

　　（上接D42版）

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688050         证券简称：爱博医疗        公告编号：2021-013

　　爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2021年4月14日至2021年4月15日；

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意；

　　● 征集人未持有公司股票；

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事冷新宇先生作为征集人，就公司拟于2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冷新宇先生，其基本情况如下：

　　冷新宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，中国人民大学法学博士。毕业后在中国政法大学法学院工作，现任中国政法大学法学院副教授，体育法军事法教师党支部书记。2019年6月至今担任公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年3月29日召开的第一届董事会第二十三次会议，公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司技术骨干、销售骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期时间：2021年4月20日14点00分；

　　2、网络投票时间：2021年4月20日。公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗公司总部

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2021年4月13日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2021年4月14日至2021年4月15日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、股票账户卡（如有）等持股证明复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡（如有）等持股证明复印件；

　　（3）委托投票股东为其他类型股东的，参照以上两项提供证明其股东身份的文件以及股东依法出具的授权委托书原件；

　　（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或法人股东法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达本公告指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市昌平区科技园区兴昌路9号

　　收件人：王利苹

　　邮政编码：102200

　　联系电话：010-60745730

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：冷新宇

　　2021年3月31日

　　附件：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事冷新宇作为本人/本公司的代理人出席爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年年度股东大会结束。

　　注 ：若填写持股数与股东名册登记不一致，则以股东名册登记股数为最高限根据授权委托书填写股数计算委托投票权数量。

　　证券代码：688050         证券简称：爱博医疗         公告编号：2021-014

　　爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目（以下简称“研发项目”）；

　　● 变更募集资金投向的金额：本次变更的募集项目为2项：（1）因部分研发项目延后推迟等原因，预计累计减少临床试验费用2,736.83万元，变更研发项目实施方式及内容，增加工程费用3,115.48万元，研发项目原计划的工程费用984.52万元不变，合计4,100万元用于医疗器械研发中心及生产基地工程；（2）变更超募资金378.65万元用于研发项目，占实际募集资金净额的0.47%；

　　● 本次变更募集资金投向的实施主体增加公司控股子公司北京爱博昌发医疗科技有限公司（以下简称“爱博昌发”）。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1306号”文《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,629万股，每股发行价格为人民币33.55元，共募集资金人民币882,029,500.00元，扣除各项发行费用人民币78,040,363.48元后，实际募集资金净额为人民币803,989,136.52元。上述资金已于2020年7月24日全部到位，并已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月24日“XYZH/2020BJA120516”号验资报告验证。公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次涉及变更的募集项目为2项：（1）因部分研发项目延后推迟等原因，预计累计减少临床试验费用2,736.83万元；本次变更研发项目实施方式及内容，增加工程费用3,115.48万元，研发项目原计划的工程费用984.52万元不作变更，合计4,100万元用于医疗器械研发中心及生产基地工程；（2）变更超募资金378.65万元用于研发项目，占实际募集资金净额的0.47%。本次变更后研发项目新增的医疗器械研发中心及生产基地建设预估总投资为9,548万元，拟使用募集资金4,100万元（另：超募资金及研发项目资金的理财、利息收入一并投入研发项目），剩余部分由公司自筹资金解决。

　　公司本次变更后募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）研发项目原计划情况

　　1、研发项目的基本情况

　　项目名称：高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目

　　实施主体：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

　　研发项目主要用于有晶体眼人工晶状体、眼科组织修复生物材料、周边离焦测量仪等的项目研发，拟对场地进行装修、通过购置仪器和设备、引进技术人才，开展专项研究和前瞻性研发，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，进而提高公司的整体研发能力和综合竞争力，支持公司长远发展。

　　研发项目已于2019年9月4日取得《外资项目备案通知书》（京昌平发改（备）〔2019〕88号），并于2019年11月5日取得《关于爱博诺德产能提升及研发实验中心建设项目环境影响报告表的批复》（昌环审字〔2019〕0038号）。

　　研发项目调整前投资计划：

　　单位：万元

　　2、研发项目实际投资情况

　　截至2021年2月28日研发项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　目前该项目尚在建设期间，受疫情及项目进度影响，投入进度低于计划预期。未使用的募集资金存储于爱博医疗在中国民生银行阜成门支行设立的募集资金专户。

　　（二）变更的具体原因

　　公司在北京地区主要的办公、研发及生产场地集中在北京市昌平区兴昌路9号一期，随着生产产线、研发项目的持续增加，现有场地的生产和研发空间较为紧张，不利于研发项目的快速实施。为充分利用现有厂区的土地资源，公司拟在现有厂区土地上扩建二期工程，即医疗器械研发中心及生产基地建设工程，工程建成后重点用于研发试验，本次变更募集资金有助于提升研发空间，保证公司众多研发齐头并进，加快公司研发进度，提高资金使用效率。

　　三、研发项目变更的具体内容

　　（一）项目变更的基本情况

　　1、实施主体：增加公司控股子公司北京爱博昌发医疗科技有限公司（以下简称“爱博昌发”），其负责医疗器械研发中心及生产基地工程建设；

　　2、研发项目实施内容变更情况：（1）增加工程建设支出，由原计划的工程费用984.52万元，增加至4,100万元，用于医疗器械研发中心及生产基地工程；（2）减少临床试验费用2,736.83万元，受疫情影响导致公司部分临床项目进展延后，同时国家药监部门加强监管，受理、审批期限加长，公司部分研发项目支出同步延后，公司将按照优先顺序统筹安排研发项目进度及投入。

　　本次研发项目新增的医疗器械研发中心及生产基地工程由爱博昌发负责基建工程（包括土建、机电安装及基础设施配套工程等），公司承租后负责装修工程。爱博昌发为公司控股子公司，公司持有其70%股权，北京昌平科技园发展有限公司持有其30%股权。爱博昌发拥有土地21,772.98平方米，该工程在爱博昌发现有土地上建设，已于2020年4月8日取得北京市规划和自然资源委员会和其昌平分局联合颁发的《建设工程规划许可证》（建字第110114202020006号、2020规自（昌）简建字067号）。工程投资总金额为9,548万元，拟用募集资金投入4,100万元，其余资金自筹。公司部分募集资金通过增资或借款形式投入爱博昌发，同时少数股东北京昌平科技园发展有限公司将同比例增资或借款提供项目建设资金。工程预计建成投产日期为2022年12月31日。

　　（二）项目变更背景、必要性和可行性

　　1、项目变更背景及必要性

　　目前公司主营产品人工晶状体和角膜塑形镜均处于快速增长时期，相关配套产品眼科护理产品（包括护理液、润眼液、酶清洁剂）、眼用透明质酸钠凝胶（粘弹剂）等将陆续完成临床、申报产品注册，均需要储备生产场地用于生产、仓储。同时，公司作为研发主导型公司，创新和产品优势是公司核心竞争力之一，医疗行业研发周期较长，已有项目在持续推进，新研发项目也在不断增加，同样需要扩大研发空间。公司控股子公司爱博昌发部分土地闲置，为充分利用土地资源，同时满足生产、研发扩大场地的需求，缓解空间不足的问题，拟新建医疗器械研发中心及生产基地工程。

　　2、可行性

　　（1）拥有完善的研发体系支撑多项目同步研发与成果转化

　　作为研发主导型企业，公司拥有高分子医用材料合成技术、生物材料测试、高端屈光性光学设计、复杂机械结构设计、超精密加工技术，以及医疗器械临床试验与研究方法、产品无菌及质量安全、风险控制等技术，突破了诸多国外的专利限制，形成了一系列平台技术，不仅用于开发公司已形成的人工晶状体、角膜塑形镜等产品，并且可向多方向延伸拓展，开发具有国际前沿技术水平的眼科医疗器械产品和其它医疗领域的产品。

　　（2）充分利用现有土地资源

　　爱博昌发现有宗地面积21,772.98平方米，现有建筑占地面积7,635.62平方米，闲置场地较大，公司可充分利用该闲置土地资源扩建项目，以节约投资。

　　（三）项目变更后投资计划

　　1、研发项目调整后投资计划：

　　单位：万元

　　2、医疗器械研发中心及生产基地工程投资计划

　　工程总投资额为9,548万元（估算表如下），主要用于建筑工程及装修，建筑面积16,673.59平方米，其中地上9,435.59平方米，地下7,238平方米。该工程拟使用募集资金4,100万元，其余资金自筹。

　　单位：万元

　　（四）项目变更风险分析

　　1、项目审批、验收及工期延长风险

　　本项目涉及的医疗器械研发中心及生产基地工程尚未取得施工许可证，项目竣工后尚需建设、消防、环保等政府部门验收后方可投入使用，如相关政策调整，可能存在工程变更、顺延或整改的风险。施工过程中可能受到恶劣天气、施工管制等影响而导致工期延长，造成无法按期交付使用的风险。

　　2、投入使用后导致公司固定成本增加的风险

　　医疗器械研发中心及生产基地工程投入使用后将会增加公司的折旧和摊销费用，对公司净利润造成一定不利影响。

　　（五）募集资金管理计划

　　为确保募集资金使用安全，对投入爱博昌发的募集资金，将授权爱博昌发财务部在商业银行开立募集资金存放专用账户，并与公司、保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。公司部分项目资金将以增资或借款形式由公司相应募集资金专户分批拨付至爱博昌发募集资金专户，并严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（六）项目变更尚需有关部门审批的说明

　　医疗器械研发中心及生产基地工程已通过社会投资简易低风险工程申请，取得了《建设工程规划许可证》（建字第110114202020006号、2020规自（昌）简建字067号），尚需取得施工许可证后方可施工。

　　四、独立财务顾问、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）招商证券核查意见

　　经核查，招商证券认为：

　　公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次变更募集资金投资项目是公司基于原项目实施条件变化和自身业务发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和未来经营发展需要。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为本次变更募集资金投资项目符合相关法律法规，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目。

　　五、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　六、上网公告附件

　　（一）招商证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见；

　　（二）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688050         证券简称：爱博医疗         公告编号：2021-015

　　爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

　　关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）所属全资子公司北京爱博诺德管理咨询有限公司（以下简称“爱博咨询”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币300万元，与关联方共同设立苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以工商核定为准，以下简称“爱博清石创投”），占总出资额的30%；公司参与投资设立爱博清石创投，目的是为了从事股权投资、项目投资及经营范围内其它活动，确保投资标的符合公司产业布局，为公司获取长期的投资回报；

　　公司全资子公司北京爱博诺德投资管理有限公司（以下简称“爱博投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000万元，参与设立苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）（名称暂定，以工商核定为准，以下简称“投资基金”或“基金”），占总出资额的10%；

　　● 本次交易未构成重大资产重组；

　　● 交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 此议案包括两个交易事项，其中设立爱博清石创投构成关联交易；

　　● 本次关联交易经公司第一届董事会第二十三次会议，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。审议通过后需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金协会进行备案登记；

　　● 风险提示：本次拟参与发起设立的爱博清石创投和基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；基金尚需在中国证券投资基金业协会备案；合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准；爱博清石创投存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

　　一、参与设立投资基金暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进实现公司战略目标，公司拟通过全资子公司爱博咨询与苏州清汾资本管理有限公司（以下简称“苏州清汾”）、北京启沃博行管理咨询有限公司（以下简称“启沃博行”）共同出资设立苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）。爱博清石创投组织形式为有限合伙，注册资本为人民币1,000万元。其中：苏州清汾作为普通合伙人认缴出资人民币400万元（持有权益比例40%），爱博咨询作为有限合伙人认缴出资人民币300万元（持有权益比例30%），启沃博行作为有限合伙人认缴出资人民币300万元（持有权益比例30%），各合伙人均以货币方式出资。爱博清石创投的注册地址为江苏省苏州市，合伙期限拟定为长期，自爱博清石创投成立之日起计算，具体以公司签订的合伙协议为准。

　　公司拟通过全资子公司爱博投资与爱博清石创投、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）（以下简称“汾湖创新”）及其他社会募资方共同出资设立苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）。投资基金组织形式为有限合伙企业，注册资本为人民币5亿元，其中：爱博清石创投作为普通合伙人拟认缴出资不超过人民币1,000万元（持有权益比例不超过2%），爱博投资作为有限合伙人拟认缴出资不超过人民币5,000万元（持有权益比例不超过10%），汾湖创新及其关联机构作为有限合伙人拟认缴出资不超过人民币2亿元（持有权益比例不超过40%），其余向社会募集，各合伙人均以货币方式出资。投资基金的注册地址为江苏省苏州市，合伙期限拟定为10年，自投资基金成立之日起计算，具体以公司签订的合伙协议为准。

　　爱博清石创投的有限合伙人启沃博行为公司的关联方，此交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。爱博清石创投作为普通合伙人、爱博投资作为有限合伙人参与设立投资基金未构成关联交易。本次议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　二、关联关系基本情况

　　（一）关联关系说明

　　陈垒先生同时兼任公司董事和启沃博行的法定代表人及董事长。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，启沃博行为公司的关联法人。公司参与设立爱博清石创投属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　1、关联方名称：北京启沃博行管理咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陈垒

　　注册资本：3,000,000元

　　成立日期：2016年08月17日

　　住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼17层C1702B房间

　　主要办公地点：北京市海淀区花园北路35号健康智谷大厦13层

　　经营范围：企业管理咨询；软件咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；公共关系服务；医学研究与试验发展；税务咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　启沃博行最近一期的财务状况：截至2020年12月31日，总资产268.02万元，净资产51.13万元，2020年营业收入271.82万元，净利润-34.81万元（上述财务数据未经审计）。

　　2、除本次共同投资事项之外，启沃博行为北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启沃博观”）的执行事务合伙人，启沃博观为武汉博行问道投资管理中心（有限合伙）及武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。截至公告日，武汉博行问道投资管理中心（有限合伙）及武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司1.26%、1.68%的股份。

　　三、苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况

　　1、北京爱博诺德管理咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万元

　　企业住所：北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼二层204

　　法定代表人：解江冰

　　经营范围：经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划（不含中介服务）；医学研究与试验发展；税务咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　2、苏州清汾资本管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：薛雯

　　注册资本：10,000,000元

　　成立日期：2018年07月26日

　　住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

　　经营范围：投资管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　3、北京启沃博行管理咨询有限公司

　　参见本公告“二、关联关系基本情况”之“（二）关联方情况说明”。

　　四、苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）的基本情况

　　（一）基金合伙人

　　1、北京爱博诺德投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元

　　企业住所：北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼二层205

　　法定代表人：解江冰

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目和经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　2、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏州清汾资本管理有限公司

　　认缴出资额：2,002,000,000元

　　成立日期：2018年10月23日

　　住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

　　经营范围：股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要出资人：苏州汾湖高新控股有限公司、苏州清汾资本管理有限公司

　　（二）基金管理人

　　根据拟签署的《委托投资及管理协议》安排，各合伙人一致同意委托清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“基金管理人”）对投资基金进行运营管理。

　　企业名称：清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“基金管理人”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：吴伟萍

　　注册资本：10,000,000元

　　成立日期：2016年06月30日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

　　经营范围：资产管理；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动。）

　　主要出资人：南通清汇投资管理有限公司、浙江浙华投资有限公司

　　私募投资基金管理人备案号：P1070825

　　业绩介绍：清石资产管理（上海）有限公司致力于成为专业的产业资本管理机构。清石资管通过设立与管理的政府引导基金、产业投资基金、产业成果转化引导基金、区域引智人才基金以及各种科技创新专项基金，重点围绕半导体、智能制造、生物医药以及新材料等领域，协同有效地开展高新技术科技成果的落地与转化工作，加速了一批有代表性的项目的产业化进程。

　　五、合伙项目的基本情况

　　（一）爱博清石创投基本情况

　　1、拟合伙企业名称：苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）

　　拟住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

　　拟注册资本：1,000万元人民币

　　拟经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　拟合伙期限：长期

　　投资人及投资比例：

　　单位：万元

　　注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

　　2、成立爱博清石创投的目的

　　公司参与投资成立爱博清石创投，目的是为了从事股权投资、项目投资及经营范围内其它活动，确保投资标的符合公司产业布局，为合伙人获取长期的投资回报。同时爱博清石创投作为普通合伙人参与投资基金的设立及认缴投资基金不超过人民币1,000万元，认缴比例不超过2%。

　　公司董事解江冰先生、陈垒先生作为投资决策委员会委员，均具有一票否决权，以此保障公司利益最大化。

　　3、公司在爱博清石创投的权利义务

　　公司以其认缴的出资为限对爱博清石创投债务承担责任。

　　根据公司在爱博清石创投中的实缴比例进行利润分配和亏损分担。

　　（二）投资基金基本情况

　　1、拟投资基金名称：苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）

　　拟住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

　　拟注册资本：50,000万元人民币

　　拟经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记经营范围为准）

　　注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

　　2、投资基金规模

　　投资基金的目标募集规模为伍亿（500,000,000.00）元人民币，普通合伙人可以根据合伙协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整投资基金的目标募集规模。

　　3、投资人及投资比例

　　单位：万元

　　注：苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）的最终投资金额以其投资决策委员会的决策金额为准。

　　4、投资基金的续存期为10年（自营业执照签发之日起计算）。

　　5、认缴出资

　　合伙人的认缴出资将分次缴纳（每次称为一次“缴付”，要求合伙人履行缴付义务而发出的通知称为“缴付出资通知”、“缴款通知”）。每位有限合伙人应按照各该缴付出资通知的要求对投资基金缴付实缴资本。缴付出资通知由执行事务合伙人签发。在首次缴付中，有限合伙人应向爱博清石创投缴纳相当于该合伙人的认缴出资的百分之五十(50%)的金额（“首期实缴资本”）；剩余出资原则上应根据投资进度分次缴纳，但前次缴纳的实缴资本完成70%以上的投资后，方可通知缴付下一期出资。

　　6、投资基金架构

　　（三）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　基金管理人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由3名成员组成，投资决策委员会的成员人选由管理人委派及更换。投资决策委员会作出任何决策，应经全部投资决策委员会成员同意，方可形成决议。

　　2、基金各合伙人的主要权利义务

　　（1）普通合伙人

　　投资基金由普通合伙人爱博清石创投执行合伙事务。投资基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代表行使。

　　（2）有限合伙人

　　有限合伙人不执行投资基金事务，不得对外代表投资基金。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为执行投资基金事务。

　　3、管理费

　　投资基金年度的管理费按照如下方式计算，并由投资基金向基金管理人支付：在投资基金投资期内，每年按照全体合伙人认缴出资总额的2%计算而得投资基金应向管理人支付的年度管理费，退出管理期每年管理费为未退出项目投资成本总额的2%，延长期每年管理费为未退出项目投资成本总额的1%。

　　4、收益分配和亏损分担

　　（1）收益分配

　　投资基金的可分配收入应按照以下原则进行分配：

　　① 返还全体合伙人金额相当于其累计实缴出资金额的资金：向各合伙人返还相当于截止到分配时点全体合伙人累计实缴出资金额的资金（即“各合伙人对本基金的投资本金”），直至各合伙人均收回的资金相当于其百分之百(100%)实缴出资；

　　② 如经过前述第一轮分配后，本基金仍有可分配收入，则继续向各合伙人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按8%计算的年化收益（年化单利，期限为从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额；

　　③ 如经过前述第二轮分配后，本投资基金仍有可分配收入，则应继续向执行事务合伙人分配，直至本轮分配中执行事务合伙人累计已获得分配的资金总额达到以第二轮分配资金总额为基数，按25%计算的金额；

　　④ 如经过前述第三轮分配后，本投资基金仍有可分配收入，则该等可分配收入中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人。

　　（2）亏损分担

　　基金的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

　　（四）投资基金的投资模式

　　1、基金的投资领域

　　基金应重点投资生物医药产业，特别是高端医疗器械领域。

　　2、基金的投资期限

　　基金的投资期限为6年；其中投资期3年，退出期3年，经普通合伙人同意，在基金存续期限届满后有权将本投资基金退出期（基金存续期限）延长1年。此后还需延长的，需提交合伙人会议审议。

　　3、基金的盈利模式

　　在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益。

　　4、投资后的退出机制

　　基金已投资项目主要退出方式包括并购重组、企业上市、协议退出及其他方式。

　　（五）其他关系

　　公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不持有基金股份或认购基金份额，均未在基金任职。

　　六、本次参与设立投资基金暨关联交易对公司的影响

　　爱博清石创投的有限合伙人启沃博行为公司的关联方，此交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。爱博清石创投作为普通合伙人、爱博投资作为有限合伙人参与设立投资基金未构成关联交易。本次对外参与设立投资基金拟使用自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。

　　本次投资完成后，爱博清石创投和投资基金不纳入公司的合并报表范围，本次对外投资有利于调整公司资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。

　　借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2021年3月29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，出席会议董事9人，在关联董事陈垒先生回避表决的情况下，由其余8位非关联董事审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就本议案发表事前认可意见及独立意见：公司参与设立投资基金暨关联交易事项为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，有利于丰富公司产品结构，建立和保持公司在医疗技术领域的领先优势，获取新的投资机会和利润增长点，及时把握产业发展和整合契机，符合爱博医疗业务发展需求，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，招商证券认为：

　　本次爱博医疗参与设立投资基金暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会审议通过，全体独立董事发表了事前认可和同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司上述参与设立投资基金暨关联交易的事项无异议。

　　九、合作投资的风险分析

　　（一）基金目前尚处于筹备阶段，爱博咨询和爱博投资与其他投资人尚未签署正式协议，爱博清石创投和基金的设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险；

　　（二）爱博投资作为投资基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险；

　　（三）基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　十、上网公告附件

　　（一）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　（三）招商证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司参与投资基金设立暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年3月31日