中国银行股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：601988             证券简称：中国银行            公告编号：临2021-022

　　中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）于2021年3月30日在北京以现场表决方式召开2021年第三次董事会会议，会议通知于2021年3月16日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。会议应出席董事14名，实际出席董事11名。独立非执行董事廖长江先生、崔世平先生因其他重要公务未能出席会议，均委托独立非执行董事汪昌云先生代为出席并表决。独立非执行董事陈春花女士因其他重要公务未能出席会议，委托独立非执行董事姜国华先生代为出席并表决。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长刘连舸先生主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　一、中国银行2020年年度报告

　　1、中国银行2020年年度报告

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年年度报告。

　　2、中国银行2020年度财务决算方案

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　二、中国银行2020年资本充足率报告

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年资本充足率报告。

　　三、2020年度社会责任报告

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年度社会责任报告。

　　四、中国银行2020年度利润分配方案

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年度利润分配方案公告。

　　五、中国银行2020年度内部控制评价报告

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年度内部控制评价报告。

　　六、中国银行2020年度关联交易情况报告

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　　七、中国银行2020年度董事会工作报告

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　八、发行债券计划

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　批准本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行债券（不包括二级资本债券、无固定期限资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券），新增余额不超过本行最近一期经审计的总资产值的1%，募集资金用于本行一般用途。本次债券发行决议的有效期起始日为本行股东大会审议批准发行方案后一日，终止日为2022年召开的年度股东大会之日。

　　提请本行股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层办理上述债券发行相关及后续所有事宜，包括但不限于根据市场情况、本行资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式等具体条款。

　　九、发行减记型无固定期限资本债券

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　批准本行在经本行股东大会、相关监管机构批准后，按照下列各项条款及条件发行减记型无固定期限资本债券：

　　⑴发行规模：不超过1,000亿元人民币或等值外币（不包含2019年年度股东大会审议批准但尚未发行的无固定期限资本债券）；

　　⑵工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；

　　⑶发行市场：包括境内外市场；

　　⑷期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致；

　　⑸损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

　　⑹发行利率：参照市场利率确定；

　　⑺募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；

　　⑻决议有效期：自股东大会批准之日起至2023年12月31日止。

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，确定发行时间、发行批次等相关事宜，修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件，根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化对债券发行的相关事项进行必要的调整，该等授权自股东大会批准发行减记型无固定期限资本债券之日起至2023年12月31日止；授权董事会，并由董事会授权本行管理层在减记型无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜，但若本行全部或部分取消付息，仍应提交股东大会审议批准。

　　十、发行减记型合格二级资本工具

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　批准本行在经本行股东大会、相关监管机构批准后，按照下列各项条款及条件发行减记型合格二级资本工具：

　　⑴发行规模：不超过1,000亿元人民币或等值外币；

　　⑵工具类型：减记型合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；

　　⑶发行市场：包括境内外市场；

　　⑷期限：不少于5年期；

　　⑸损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

　　⑹发行利率：参照市场利率确定；

　　⑺募集资金用途：用于补充本行二级资本；

　　⑻决议有效期：自股东大会批准之日起至2023年12月31日止。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工具发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，确定发行时间、发行批次等相关事宜，修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件，根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化对债券发行的相关事项进行必要的调整，该等授权自股东大会批准发行减记型合格二级资本工具之日起至2023年12月31日止；授权董事会，并由董事会授权本行管理层在减记型合格二级资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。

　　十一、提名刘连舸先生连任本行执行董事

　　赞成：13       反对：0           弃权：0

　　刘连舸先生因存在利益冲突，对本议案回避表决。

　　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　　批准提名刘连舸先生连任本行执行董事，待股东大会批准其连任执行董事后，继续担任董事长及其在董事会各专业委员会的职务。

　　刘连舸先生的简历请见本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年年度报告。

　　十二、提名林景臻先生连任本行执行董事

　　赞成：13       反对：0           弃权：0

　　林景臻先生因存在利益冲突，对本议案回避表决。

　　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　　批准提名林景臻先生连任本行执行董事，待股东大会批准其连任执行董事后，继续担任其在董事会各专业委员会的职务。

　　林景臻先生的简历请见本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年年度报告。

　　十三、提名姜国华先生连任本行独立非执行董事

　　赞成：13       反对：0           弃权：0

　　姜国华先生因存在利益冲突，对本议案回避表决。

　　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　　批准提名姜国华先生连任本行独立非执行董事，待股东大会批准其连任独立非执行董事后，继续担任其在董事会各专业委员会的职务。

　　选举姜国华先生连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　姜国华先生的简历请见本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2020年年度报告。

　　姜国华先生的独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件。

　　十四、召开2020年年度股东大会

　　赞成：14       反对：0           弃权：0

　　本行2020年度财务决算方案、以上第四、第七、第八、第九、第十、第十一、第十二、第十三项议案将提交本行2020年年度股东大会审议批准，第六项议案将向本行2020年年度股东大会报告。本行2020年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　　特此公告

　　附件：

　　姜国华先生的独立董事候选人声明、独立董事提名人声明

　　中国银行股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　附件

　　独立董事候选人声明

　　本人姜国华，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：姜国华

　　2021年 3 月 19 日

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名姜国华为中国银行股份有限公司独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、 被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：中国银行股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2021年 3 月 30 日