(上接D62版)南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020年年度报告摘要（下转D64版）

　　(上接D62版)

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-028）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2021-029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　公司拟公开发行A股可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储四方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次发行的其他相关事宜。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于<泉峰汽车未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议相关事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-031）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-025

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　　一、概述

　　1、本次会计政策变更的依据

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施；同时，允许母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业提前实施。

　　按照要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　2、履行的审议程序

　　2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理等方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

　　1、完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；

　　2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

　　3、改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；

　　4、丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　与原准则相比，承租人会计处理不再区分经营租赁和融资租赁，除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，参照固定资产准则对使用权资产计提折旧，采用固定的周期性利率确认每期利息费用。准则仍将出租人租赁分为融资租赁和经营租赁两大类，并分别规定了不同的会计处理方法。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。据此，公司于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　1、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车      公告编号：临2021-026

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　二二一年三月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二） 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三） 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四） 债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五） 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六） 付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七） 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八） 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九） 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十） 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一） 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　（十二） 回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三） 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　（十四） 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五） 向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十六） 债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）修订持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七） 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（十八） 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九） 募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（二十） 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本预案所引用的泉峰汽车2018年度、2019年度及2020年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第S00037号、德师报（审）字（20）第P02704号和德师报(审)字(21)第P02181号标准无保留意见审计报告。

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年合并财务报表范围主要变化情况如下：

　　1、2020年度合并范围的主要变化

　　2、2019年度合并范围的主要变化

　　无。

　　3、2018年度合并范围的主要变化

　　无。

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、公司最近三年资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　2、其他主要财务指标

　　各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股净资产=股东权益合计/期末总股本

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

　　截至2018年末、2019年末及2020年末，公司的资产总额分别为189,431.62万元、211,839.22万元及223,139.63万元，公司资产规模总体呈增加趋势。2019年末较2018年末资产总额增加22,407.60万元，主要系公司于2019年完成主板IPO，募集资金到位导致货币资金规模增长。

　　公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产构成，其中货币资金、应收账款、应收款项融资及存货的占比较高。截至2018年末、2019年末及2020年末，公司应收账款分别为39,244.51万元、30,080.94万元及37,144.27万元，占总资产比重分别为20.72%、14.20%和16.65%，应收款项融资分别为0万元、16,046.26万元及19,574.45万元，占总资产比重分别为0%、7.57%和8.77%。报告期内，随着公司营业收入规模的扩大，公司应收账款随之增长，此外，公司通过应收账款保理业务加快资金回流，因此应收款项融资规模逐步增长。

　　截至2018年末、2019年末及2020年末，公司存货分别为26,275.94万元、25,867.39万元及29,657.71万元，占总资产比重分别为13.87%、12.21%和13.29%，报告期内的规模及占比保持稳定。

　　公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。截至2018年末、2019年末及2020年末，固定资产的净额分别为85,612.92万元、90,887.87万元及90,227.48万元，占总资产比重分别为45.19%、42.90%和40.44%，报告期内随着公司经营规模的扩大，固定资产规模小幅上升，但总体占比较为稳定。

　　2、负债分析

　　最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　截至2018年末、2019年末及2020年末，公司的负债总额分别为96,784.66万元、65,373.73万元及67,164.64万元。

　　从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款构成。截至2018年末、2019年末及2020年末，公司流动负债占总负债比重分别为67.25%、70.09%和96.61%，报告期内占比上升。短期借款及应付账款是流动负债的主要构成，报告期各期末，公司短期借款分别为30,765.79万元、9,514.44万元和17,757.53万元，报告期内短期借款规模有所波动，主要系公司根据短期资金需求相应调整借款规模。

　　报告期各期末，公司应付账款分别为20,408.55万元、26,057.60万元和33,415.91万元，报告期内公司应付账款均为应付货款，账龄未超过一年，报告期内规模上升主要系公司经营规模扩大带来采购活动增加所致。截至2018年末、2019年末及2020年末，公司非流动负债占总负债比重分别为32.75%、29.91%和3.39%，其中主要由长期借款构成。报告期各期末，公司长期借款分别为31,698.68万元、19,552.46万元和0万元，报告期内公司提前归还长期借款，长期借款规模下降。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

　　报告期内各期末，公司资产负债率分别为51.09%、30.86%和30.10%。2018年度公司资产负债率较高，主要系公司为满足生产经营资金需求，短期借款及长期借款金额增长所致。2019年，公司完成主板IPO，募集资金到位后，公司资金需求得到缓解，资产负债率进一步下降至较低水平。

　　（2）流动比率和速动比率

　　注：①流动比率=流动资产/流动负债；

　　②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。

　　报告期内各期末，公司流动比率分别为1.28、2.32和1.78，速动比率分别为0.87、1.76和1.33，报告期内总体保持稳定。截至2020年末，公司流动比率及速动比率较2019年末小幅下滑，主要系2020年，公司为扩大生产规模，流动负债中短期借款及应付账款的规模增加。总体来看，公司流动比率及速动比率均大于1，短期资产对短期债务能形成良好的覆盖。

　　（3）主要资产周转指标

　　注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　②存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　报告期内，公司应收账款周转率分别3.29、3.43和3.91，报告期内随着营业收入增长，公司应收账款周转率有所上升。报告期内，公司存货周转率分别为4.44、3.54和3.62，报告期内有所下降，主要系公司受订单需求增长拉动所致，存货规模相应增长。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司营业总收入分别为120,227.15万元、125,052.03万元和138,575.68万元，2019及2020年度，公司营业收入增长率分别为4.01%和10.81%，报告期内公司营业收入稳步增长。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司净利润分别为9,163.43万元、8,589.08万元和12,094.88万元，报告期内受营业收入规模扩大的影响，公司净利润水平波动上升，其中2019年度净利润水平小幅下降，主要系2019年度公司员工费用、折旧费用及上市相关费用等费用的增长，导致当年度管理费用较2018年大幅增长2,758.06万元。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（大写：人民币陆亿贰仟万元整，含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。（下转D64版）