(上接D63版)南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020年年度报告摘要（下转D65版）

　　(上接D63版)

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　泉峰汽车最新的《公司章程》（2021年1月修订）对利润分配政策的具体规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先考虑现金的方式分配利润。

　　2、公司利润分配的具体条件

　　利润分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、现金分红的比例

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　4、发放股票股利的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　5、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、利润分配方案的审议程序

　　（1）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　（2）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司于2019年5月22日于上海证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如下：

　　注：公司2020年度利润分配方案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司上市以来的利润分配情况如下，其中2020年利润分配方案尚未实施完毕：

　　单位：万元

　　公司于2019年5月22日于上海证券交易所上市，上市后累计以现金方式分配的利润为4,510.63万元，占上市后实现的归属于母公司所有者年均利润43.61%。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-020

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年3月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年3月19日以邮件方式向全体监事发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》

　　经监事会对公司《2020年年度报告》及报告摘要进行审慎审核，监事会认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，利润分配的方式和比例充分考虑公司的实际情况，严格按照《公司章程》规定的现金分红政策和《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，严格履行了现金分红相应的决策程序，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2021-021)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经监事会对董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审慎审核，公司监事会认为《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2020年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2021-022)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2020年内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：临2021-025)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司监事会经对实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司监事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（15）向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）修订持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（18）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（19）募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（十）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：临2021-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-027）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-028）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2021-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于<泉峰汽车未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-021

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于公司2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.49%。不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币335,922，769.18元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至公告披露日，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.49%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例低于2020年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因：公司正处于业务发展的上升时期，为了打破产能瓶颈，正在同时建设安徽、欧洲两个生产基地。为此，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司提出本次2020年度利润分配方案。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议，全体董事一致通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配方案结合了公司自身生产经营、投资规划和长期发展等因素，充分考虑对投资者的合理投资回报，现金分红的比例符合有关法律法规和《公司章程》、《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，利润分配的方式和比例充分考虑公司的实际情况，严格按照《公司章程》规定的现金分红政策和《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，严格履行了现金分红相应的决策程序，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。

　　三、相关风险说明

　　（一）现金分红对上市公司的影响

　　2020年度利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2020年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-018

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于控股股东股权结构变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次权益变动属于控股股东的股权结构变动，未导致其持股比例和数量发生变化，不涉及上市公司收购事项。

　　● 本次控股股东的股权结构变动后，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　一、控股股东股权结构变动的基本情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）于2021年3月30日收到公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）及其一致行动人泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）的通知，其上层股东于近日完成股权结构调整事项,公司实际控制人间接持股情况变动如下：

　　截至本公告日，公司控股股东仍为泉峰精密。泉峰精密持有公司股份7,200万股，占公司总股本的35.75%，其一致行动人泉峰中国投资持有公司股份4,656万股，占比23.12%。控股股东及其一致行动人合计持有公司股份11,856万股，占比58.86%。

　　控股股东股权结构变更前，公司与控股股东及实际控制人的股权结构关系如下图所示：

　　控股股东股权结构变更后，公司与控股股东及实际控制人的股权结构关系如下图所示：

　　二、控股股东股权结构变动对公司的影响

　　本次公司控股股东及其一致行动人的上层股东股权结构变动后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为泉峰精密，实际控制人仍为潘龙泉先生。本次控股股东的股权结构变动不涉及公司股权变化，不会导致公司业务结构发生变化，对公司经营活动不构成影响。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982       证券简称：泉峰汽车     公告编号：临2021-022

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币9.79元，募集资金总额为人民币489,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币452,435,849.05元。上述募集资金已于2019年5月16日到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　（二）募集资金使用及节余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专用账户均已完成销户。2020年募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（一）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。根据上述董事会决议，公司开立了三个募集资金专项账户。

　　2019年5月16日，公司已同杭州银行股份有限公司南京分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年5月16日，公司已同交通银行股份有限公司江苏省分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年5月17日，公司已同中国银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　募集资金账户初始存放资金与募集资金净额452,435,849.05元存在差额12,564,150.95元，差异原因为初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币12,564,150.95元，已于2019年5月31日在银行专户进行支出。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2019年5月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为282,041,332.89元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2019年6月20日出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00238号）。2019年6月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金28,204.13万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年6月21日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-009）。截至2020年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2019年9月29日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长和财务部门在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。具体内容详见公司于2019年9月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-016）。公司于2019年10月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，具体内容详见公司于2019年10月17日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-019）。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已经全部到期并赎回，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2020年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2020年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司于2020年4月23日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因公司首次公开发行募投项目“年产150万套汽车零部件项目”已经实现预计产能，公司对该项目予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金（包含存款和理财利息，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。具体内容详见公司于2020年4月24日披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-019）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于泉峰汽车将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。公司于2020年6月10日召开2019年年度股东大会审议通过了此项议案。

　　截至2020年12月31日，公司累计转出专户的永久补充流动资金总额为12,400.24万元，公司募集资金专户均已完成销户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师事务所认为：泉峰汽车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了泉峰汽车截至2020年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：泉峰汽车2020年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：募投项目于2020年4月完工并达到预定可使用状态，截止2020年12月31日募投项目运营尚不足1年，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。

　　注3：已累计投入募集资金净额包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,204.13万元，其中：2017年度投入的募集资金人民币11,392.50万元，2018年度投入的募集资金人民币15,311.53万元，自2019年1月1日至募集资金到账为止期间投入的募集资金人民币1,500.10万元，自募集资金到账至2019年12月31日为止期间投入的募集资金金额人民币4,017.12万元及2020年度使用募集资金净额908.57万元。

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-023

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与南京泉峰汽车精密技术股份有限公司同行业客户共18家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人杨蓓，杨蓓女士自2001年加入德勤华永，并开始从事与上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员,具备相应专业胜任能力。杨蓓女士近三年签署的上市公司审计报告共3份。杨蓓女士自2019年开始为泉峰汽车精密技术股份有限公司提供审计专业服务。

　　质量控制复核人胡媛媛，胡媛媛女士自1997年加入德勤华永并开始从事与上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡媛媛女士近三年签署的上市公司审计报告共3份。胡媛媛女士自2017年开始为泉峰汽车精密技术股份有限公司提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师王凡，王凡先生自2006年加入德勤华永，并开始从事与上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。王凡先生近三年签署的上市公司审计报告共1份。王凡先生自2020年开始为泉峰汽车精密技术股份有限公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意聘任德勤华永为公司2021年度审计机构，审计费用共160万，其中财务报告审计费用为人民币120万元，内部控制有效性审计费用为人民币40万元，与2020年的审计费用持平。该议案尚需提交2020年度股东大会审议批准。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　德勤华永具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；德勤华永已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力；德勤华永及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性、诚信要求的情形。

　　（二）独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见

　　德勤华永是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2020年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘德勤华永为公司2021年度的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司第二届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任德勤华永为公司财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-024

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于公司开展无追索权应收账款保理

　　业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展不超过人民币8亿元的无追索权应收账款保理业务

　　● 交易不构成关联交易

　　● 交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 交易实施尚需提交股东大会审议

　　公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》，根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币8亿元，额度使用期限自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次议案尚需提交股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易情况概述

　　1、交易对方：拟开展保理业务的合作机构为在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构），授权公司管理层根据资金成本、融资期限、服务能力及合作关系等综合因素选择具体机构。

　　2、交易标的：公司因经营业务产生的部分应收账款。拟转让的应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及此应收账款的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、保理金额：累计保理金额不超过人民币8亿元。

　　4、保理方式：应收账款无追索权保理方式。

　　5、额度使用期限：自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　6、保理费用：根据市场费率情况由双方协商确定。

　　二、主要交易情况说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，商业银行若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，商业银行无权向公司追索未偿还的应收款项及相应利息。

　　三、开展应收账款保理业务的目的和对公司的影响

　　公司通过开展无追索权应收账款保理业务，实现提前收款，加快资金回笼，有效规避信用风险；通过与商业银行合作，获得低成本低风险的融资，进一步降低企业运作成本，扩大经营的资金支持。

　　本次开展应收账款保理业务不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　　四、决策程序和组织实施（下转D65版）