(上接D64版)南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　(上接D64版)

　　1、在额度范围内授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务金融机构、约定每笔具体保理合同的金额和期限等，授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　2、授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将对保理业务实时监控，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向董事会报告。

　　3、由公司内审部门进行日常监督，定期对公司应收账款保理业务的进展情况、风险控制情况和额度使用情况进行审计、核实，切实做好事前审核、事中监督和事后审计。

　　五、专项意见说明

　　董事会认为：公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，增强公司周转、盈利能力。同意公司开展累计金额不超过人民币8亿元的无追索权应收账款保理业务，额度使用期限自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-027

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]647号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647号文）核准，公司于2019年5月22日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票50,000,000股，每股发行价格为人民币9.79元。募集资金总额为人民币489,500,000.00元，扣除承销保荐费共计人民币24,500,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币465,000,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币12,564,150.95元后，实际募集资金净额为人民币452,435,849.05元。

　　上述募集资金净额已于2019年5月16日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与杭州银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用账户，包括公司募集资金专用账户杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行（3201040160000778667）、交通银行南京江宁支行（320899991010003973067）和中国银行南京江宁科学园支行（533973114172）。

　　单位：人民币万元

　　注：截至2020年12月31日，所有前次募集资金已使用完毕，募集账户已无余额且完成账户销户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司前次募集资金的具体使用情况详见附件一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司于2019年6月20日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币28,204.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00238号）、中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至2020年12月31日，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2020年12月31日，“年产150万套汽车零部件项目”作为前次募集资金投资项目已于2020年4月完工并达到预定可使用状态，本年实现效益人民币43,352.75万元，该项目运行时间较短，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2020年12月31日，前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2019年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司于2019年9月30日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。公司于2019年10月16日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，并于2019年10月17日发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。截至2020年12月31日止，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回或到期，2020年度公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,590,780.08元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司于2020年4月23日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“年产150万套汽车零部件项目”已经实现预计产能，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，拟将节余募集资金人民币122,741,093.63元（其中包括累计收到银行存款利息收入和理财投资收益人民币1,568,035.95元及银行手续费人民币4,583.51元）全部用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　公司前次募集资金使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　注1：2019年度使用募集资金净额包括募集资金到账后2019年度投入的募集资金金额人民币4,017.12万元及实际已置换的2019年度投入金额人民币1,500.10万元。

　　注2：已累计投入募集资金净额包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,204.13万元，其中：2017年度投入的募集资金人民币11,392.50万元，2018年度投入的募集资金人民币15,311.54万元，自2019年1月1日至募集资金到账为止期间投入的募集资金人民币1,500.10万元，自募集资金到账至2019年12月31日为止期间投入的募集资金金额人民币4,017.12万元及2020年度使用募集资金净额908.57万元。

　　注3：截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额源于（1）募集资金存放专用账户期间产生的利息收入人民币28.00万元；（2）利用闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益人民币259.08万元；（3）银行手续费人民币0.60万元；（4）节余募集资金用于永久补充流动资金人民币12,400.24万元(含利息收入、投资收益及银行手续费)。

　　附件二

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　人民币万元

　　注1：根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，年产150万套汽车零部件项目建成达产后，预计每年可以实现销售收入66,120万元，因此募投项目投产后承诺效益为每年销售收入66,120万元。

　　注2：本项目承诺效益为项目完全达产（即产能利用率达到100%）后的项目效益，本项目于2020年4月完工并达到预定可使用状态，截至2020年12月31日本项目运营尚不足1年，实现效益暂时无法与承诺效益进行对比。

　　证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车          公告编号：2021-028

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

　　即期回报的影响及填补措施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次可转债于2021年12月底完成发行，2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次募集资金总额为62,000万元（大写：人民币陆亿贰仟万元整，不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本201,415,700股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设本次可转债的转股价格为15.86元/股（该价格为公司A股股票于2021年3月30日前二十个交易日交易均价与2021年3月30日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（6）假设公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%；

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　1、本次发行的必要性

　　①扩大产品生产能力，满足下游市场需求

　　近年来，全球市场对于汽车零部件的需求量不断提升，对产品的技术水平档次要求也不断提高，客户对公司产品的需求已逐渐超过公司现有的产能，公司现有主要生产设备产能已处于饱和阶段，无法满足增长的订单需求。

　　本次募投项目的实施有利于缓解公司因业务量增多面临的产能供给不足问题，满足公司日益增长的业务需求，为公司进一步攫取市场份额、实现可持续发展提供生产性供给支持。

　　②实施智能化转型升级，增强公司市场竞争力

　　随着汽车工业的发展，市场竞争也日趋激烈。汽车制造商为消费者提供高性价比的产品，是争取市场占有率的关键。因此，汽车制造商必然倾向于选择质优价廉的汽车零部件生产企业。与此同时，随着近年来一线工人工资及社会福利待遇的不断提高，公司面临一定的人工成本上涨压力。

　　在充分考虑生产效率、经济效益以及公司可持续发展的基础上，本次募投项目拟通过引进国内外成熟、先进的自动化、智能化生产及检测设备，实现生产车间流水线自动化生产，减少生产过程中人工参与环节，改变过去手工操作或半自动操作导致的工件精度不稳定，进而提升产品质量的稳定性。自动化程度较高的生产线通过减少对人工的依赖，能够有效降低企业生产及管理成本、提升综合效益，同时为公司实施“制造+互联网”的智能制造奠定坚实的基础。

　　因此，本次募投项目的实施有利于提高公司智能化、自动化生产水平，在提高生产效率和劳动生产率的同时提升产品品质，是公司实现智能化转型升级、提升市场竞争力的重要举措。

　　③改进生产工艺，抓住新能源汽车快速发展的机遇

　　目前汽车行业竞争日趋激烈，处于行业下行持续的结构性低谷时期，但在汽车行业电动化、智能化的发展趋势下，叠加国家政策鼓励和支持，新能源汽车行业仍具有良好的发展前景。近年来，新能源汽车市场增长迅速，国内外汽车生产厂商陆续进军新能源汽车领域，推出了众多新能源汽车车型。

　　随着新能源汽车技术的更新和升级，电动车动力总成零件呈现出集成化的趋势，这不仅会带来需求量的大幅增加，同时也对铝合金压铸零件的结构复杂性、尺寸精度、轻量化、强度和韧性等方面提出了更高的要求。另一方面，电动车动力总成零件相对于传统内燃发动机零件，其应用环境要求较高，产品需要与电子线路板、电控元器件一起装配使用，因此对于压铸件成品的清洁度要求十分苛刻，对金属颗粒的残留值、非金属的残留值以及纤维物的残留值都要较高要求。

　　本次募投项目将通过购置国际及国内先进的自动化、智能化生产设备及辅助设备，打造标准化、自动化、数字化、智能化生产的高端汽车零部件智能制造工厂。项目建设完成后，车间内生产线具备全自动在线检测、自动防错、品质管控等功能，实现生产工艺的改造升级，使公司产品能够满足下游客户对零部件高性能、高质量的要求，从而抓住新能源汽车快速发展的机遇。

　　2、本次发行的可行性

　　①项目建设符合国家产业政策和产业发展规划

　　《中国制造2025》作为国家战略中长期发展规划，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。根据国家发布的《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国发【2012】44号）中的条目，提到要全面推进“工业转型升级”，着力加大工业有效投资。

　　本次募投项目将购置先进的智能化生产设备，实现生产车间流水线自动化生产，进一步提高生产效率和产品品质，实现工业转型升级。

　　②优质稳定的客户资源

　　凭借卓越的产品质量和优质的服务，公司与众多全球知名汽车零部件供应商和部分整车厂商建立了良好的合作关系。目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，并与比亚迪、长城等整车厂商建立了直供合作关系，公司产品广泛应用于各大中高端品牌整车系列。上述公司的订单需求为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。

　　③成熟的生产技术及管理经验

　　公司自成立以来专注于汽车零部件的生产制造，目前已经拥有成熟的生产技术，并积累了先进的管理经验，为公司拟建项目的投产提供重要保障。公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺，为募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。

　　此外，公司拥有一支经验丰富的管理团队，建立了一套行之有效的质量管理体系。公司的高层管理人员大多都已在公司工作多年，拥有丰富的行业经验，并形成了具有自身特色、较为完善的经营管理制度。在质量控制方面，公司建立了严格的质量控制体系，以保证产品满足客户需求。

　　④配套设施条件完备

　　本次募投项目拟利用泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司位于马鞍山市雨山经济开发区霍里山大道西侧、卞家山路东侧、沿河路北侧地块的一片新征土地进行实施，项目将规划新建生产厂房及配套设施、购置生产设备。厂区配套有完善的供水、排污、供电等基础设施，且接入较为便利，可满足项目建设要求。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　人才是公司可持续发展的重要保障，公司将对现有人员进行系统的培训，提高员工的综合素质，并建立相配套的员工培养机制。公司重视对人才的引进和培养，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。

　　2、技术储备

　　技术是公司核心竞争力之一。公司重视技术创新，每年都持续投入科研经费，购置先进的科研设备，提高研发人员的福利待遇，改善研发人员的办公条件，为公司技术的创新及发展创造有利条件。

　　3、市场储备

　　公司长期从事汽车关键零部件及新能源汽车关键零部件的生产制造，在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等一线跨国企业的广泛认可。公司由销售部门负责订单获取、产品销售、客户关系维护及市场开拓等工作。同时，研发部门也将紧跟下游行业的发展方向，不断与客户进行技术交流，推进公司新工艺、新技术在客户产品中的应用，持续增强客户与公司合作，提高公司的产品竞争力。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司是从事汽车动力系统，电气化底盘，视觉等相关领域零部件的研发、生产、销售的高新技术企业，也是汽车“轻量化”、“电气化”、“智能化”的积极践行者，公司2013年即开始与德国西门子合作开发电驱动相关业务，后又与其他客户拓展了电气化底盘，视觉等相关领域零部件的业务。

　　2020年，公司全年的工作推进，全部围绕“业务、产能、研发”三个方向进行部署和安排，主要经营情况如下：

　　1、提高核心产品的市场渗透率

　　以自动变速箱控制阀体为代表的核心产品，经过多年的终端市场检验，以优异的质量表现获得众多客户的一致认可，除通过系统供应商广泛配套于长城、上汽、一汽、长安外，公司已获得比亚迪、长城等多家客户的直供订单，该类业务有望实现进一步的大幅增长。

　　2、新能源业务爆发式增长

　　新能源业务板块，2020年营业收入同比增长超过50%。同时公司新近达成了与比亚迪，以及某美资电动汽车与新能源企业的合作，此将助力公司在新能源方向跨越式发展。

　　在氢能源汽车方面，公司也正在配合博世集团开发相关零件，项目预计在2021年下半年量产。

　　在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力，逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的一站式合作伙伴。本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，提升生产水平，进而提高公司经济效益及整体实力。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　3、加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年3月31日