晋能控股山西电力股份有限公司 九届二十九次董事会决议公告

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2021临─020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届二十九次董事会于2021年3月30日以通讯表决方式召开。会议通知于3月23日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司通过商业银行向山西漳电国电王坪发电有限公司提供人民币2.73亿元的委托贷款，向山西漳电蒲洲热电有限公司提供人民币1亿元的委托贷款额度，期限1年，委托贷款利率不低于公司融资利率。

　　2. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》）

　　3. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　4. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2021年4月15日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会。

　　审议：

　　1. 关于为全资子公司融资提供担保的议案。

　　2. 关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2021临─021

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司——晋控电力山西煤炭配售有限公司（以下简称“煤炭配售”），为保证企业正常运营资金，拟向平安银行开展商票E贴业务，融资总额不超过10000万元，融资期限不超过1年，融资利率不超5.5%。该融资方案需公司提供担保。

　　上述事项已经公司九届二十九次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　名称：晋控电力山西煤炭配售有限公司；

　　法定代表人：谷向春；

　　注册资本：壹亿元整；

　　经营范围：煤炭销售；建筑工程机械与设备经营租赁；矿用机械设备维修销售；普通货物仓储服务；劳务服务；装卸搬运；电力系统设备及相关工程设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；普通货物道路运输；铁路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　被担保公司主要财务数据

　　截至 2020年12月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　1.债权人：平安银行太原分行；

　　2.债务人：晋控电力山西煤炭配售有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：到期足额支付票款的连带保证责任；

　　5.相关协议：《付款承诺函》等；

　　6.保证范围：票款、利息（罚息）及相关费用（包括但不限于因追索所产生的诉讼费、律师费、公证费、执行费用等）；

　　7.担保金额：10000万元；

　　8.保证期间：自《付款承诺函》生效之日起至具体授信项下的债务履行届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为全资子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，煤炭配售以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.煤炭配售未来收益及还款能力测算: 预计年收入11.17亿元，利润完成120万元，经营现金流5.62亿元。被担保公司具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1518610.13万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币221278.94 万元，占公司最近一期未经审计净资产的25.82%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届二十九次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力      公告编号：2021临─022

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于全资子公司新能源公司所属公司

　　开展融资租赁业务并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）公司所属晋控电力山西新能源有限公司全资子公司山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司(以下简称“山阴风电”）拟采取共同承租人融资租赁方式，向建信金融租赁有限公司（以下简称“建信金租”）融资人民币不超过5亿元。该融资方案需公司提供担保。

　　（二）公司所属晋控电力山西新能源有限公司全资子公司和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司(以下简称“塔城光伏”）拟采取融资租赁方式，向长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）融资人民币不超过2亿元。该融资方案需公司提供担保。

　　公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届二十九次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：建信金融租赁有限公司

　　负责人：刘晖

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　注册资金：1,100,000万元

　　（二）名称：长城国兴金融租赁有限公司

　　负责人：梁哲

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区民生路75号

　　经营范围：金融业务（具体经营范围以中国银监会新疆监管局新银监复【2014】190号批准文件为准）；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资金：肆拾亿圆整

　　三、被担保方基本情况

　　（一）名称：山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司；

　　法定代表人：贾云龙

　　注册地址：山阴县玉井镇杨家岭村

　　经营范围：可再生能源项目的投资与开发，可再生能源发电设备相关的检修业务；可再生能源技术服务及工程咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币17,850.40万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　（二）名称：和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司

　　法定代表人：燕安太

　　注册地址：新疆塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇肆区西街

　　经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设、运营；光伏发电 、电能销售；设备的采购和销售、合同能源管理；太阳能光伏并网、离网系统的开发、生产、销售；光伏发电的技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币92,312.8890万元

　　股权结构：晋控电力山西新能源有限公司     100%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2020年12月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司均不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）山阴风电的交易标的物如下：

　　租赁物价值及明细表

　　单位：万元

　　（二）塔城光伏的交易标的物如下：

　　租赁物价值及明细表

　　单位：万元

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）山阴风电本次融资主要条款如下：

　　1.融资总额：不超过5亿元；

　　2.融资成本：不超过5.5%；

　　3.贷款期限：不超过7年；

　　4.担保方式：晋控电力山西新能源有限公司联合承租、晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（二）塔城光伏本次融资主要条款如下：

　　1.融资总额：不超过2亿元；

　　2.融资成本：不超过5.8%；

　　3.贷款期限：不超过5年。

　　六、担保合同主要内容

　　（一）山阴风电担保合同主要内容：

　　1. 债权人：建信金融租赁有限公司;

　　2. 债务人：山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司等共同承租人；

　　3. 保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4. 保证方式：连带责任保证；

　　5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项（最终以合同约定为准）；

　　6. 保证期限：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

　　（二）塔城光伏担保合同主要内容：

　　1.债权人：长城国兴金融租赁有限公司；

　　2.债务人：和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为山阴风电、塔城光伏提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，山阴风电、塔城光伏均以其未来收益为公司提供反担保。

　　4. 山阴风电公司未来收益及还款能力测算：期初资金余额0.98亿元，预计总现金流入7.38亿元，计划融资5亿元，具有可持续稳定的现金流具备偿还能力。

　　塔城光伏未来收益及还款能力测算：期初资金余额0.89万元，预计电量销售3.02亿，计划融资2亿，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1518610.13万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币221278.94 万元，占公司最近一期未经审计净资产的25.82%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届二十九次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力     公告编号：2021临-023

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届二十九次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2021年4月15日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2021年4月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年4月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年4月15日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2021年4月12日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年4月12日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　提案1关于为全资子公司融资提供担保的议案

　　提案2关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届二十九次董事会审议通过，决议公告刊登于2021年3月31日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2021年4月15日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　晋能控股山西电力股份有限公司九届二十九次董事会决议公告（公告编号：2021临-020）

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第五次临时股东大会结束时止。

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“晋电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月15日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2021年4月15日09:15，结束时间为 2021年4月15日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。