深圳高速公路股份有限公司 关于召开2020年度股东年会及2021年 第一次A股类别股东会议的通知

　　证券代码：600548        证券简称：深高速      公告编号：临2021-026

　　债券代码：163300        债券简称：20深高01

　　债券代码：175271        债券简称：G20深高1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2021年5月17日（星期一）召开本公司2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议（“会议”、“股东大会”或“本次大会”，其中2021年第一次H股类别股东会议通知另行向H股股东披露），现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年度股东年会及2021年第一次A股类别股东会议

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月17日  10 点 00分开始依次召开

　　召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间： 自2021年5月17日

　　至2021年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2020年度股东年会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2021年第一次A股类别股东会议议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　(一) 2020年度股东年会审议事项

　　会议将以普通决议案方式审议以下第1~7及11项议案，以特别决议案方式审议以下第8~10项议案：

　　1、审议及批准2020年度董事会报告；

　　2、审议及批准2020年度监事会报告；

　　3、审议及批准2020年度经审计财务报告；

　　4、审议及批准2020年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

　　5、审议及批准2021年度财务预算报告；

　　6、审议及批准关于聘请2021年度审计师的议案，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会厘定其酬金；

　　7、审议及批准关于为子公司提供担保的议案；

　　8、逐项审议及批准关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案，向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2021年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元，具体条款如下：

　　8.01 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元；

　　8.02 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；

　　8.03 债券工具种类：包括但不限于中期票据（含永续类）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（含永续类）、企业债、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等，含永续类）、境外债券（含永续类）或其他债券新品种等；

　　8.04 债券工具期限：短期/超短期融资券以及短期/超短期公司债券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；

　　8.05 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定；

　　8.06 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等；

　　8.07 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定；

　　8.08 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批；

　　8.09 决议有效期：自股东大会批准之日起至2021年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止；

　　8.10 授权安排：一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行、上市及汇率锁定（如有）；

　　9、逐项审议及批准关于修订公司章程及其附件的议案，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》及其附件相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）；

　　9.01 审议及批准修订《公司章程》；

　　9.02 审议及批准修订《股东大会议事规则》；

　　10、逐项审议及批准关于非公开发行H股股票的议案：

　　10.01 股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境外上市外资股(H股)，每股面值为人民币1.00元；

　　10.02 发行方式和发行时间：本次发行将根据股东批准的特别授权采取向特定对象非公开发行的方式发行。本次发行在得到中国证监会等相关监管机构核准以及香港联交所对本次发行上市批准后，由本公司在核准/批准的有效期内选择适当时机实施；

　　10.03 认购方式：本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的H股股票；

　　10.04 发行对象：本次发行的发行对象拟为符合适用法律法规规定及香港联交所要求的合资格投资者，包括专业投资者、机构投资者或其他投资者。若本公司关连人士（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”））参与本次发行的，本公司将严格遵守适用法律法规、证券上市地上市规则及公司章程的规定履行相应的关连交易审批程序，包括但不限于上市规则第14A章有关关连交易所有披露和独立股东批准的规定；

　　10.05 发行规模：根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划，本次发行的H股总数不超过3亿股(含本数)。本次发行的最终发行数量授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定；

　　10.06 定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整：本次发行的定价基准日为签订H股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者(如出现除权、除息调整事项则相应调整)：(1)截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值(经汇率折算后)；及(2)定价基准日前5个连续交易日本公司在香港联交所的H股股票的交易均价的90%。本次发行的最终发行价格授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定；

　　10.07 募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途；

　　10.08 滚存未分配利润的安排：本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东享有；

　　10.09 上市地点：本次发行的H股将按照有关规定在香港联交所主板上市流通；

　　10.10 决议有效期限：本次发行的决议有效期自2021年3月31日起延长12个月；

　　10.11 董事授权事项：授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜；

　　11、审议及批准关于委任本公司第九届董事会独立董事的议案，即时委任下列候选人为本公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致：

　　11.01 缪军先生；

　　11.02 徐华翔先生。

　　以上独立非执行董事之候选资格须获上海证券交易所审核无异议后方可生效。

　　2020年度股东年会审议议案及投票股东类型

　　(二) 2021年第一次A股类别股东会议审议事项

　　会议将以特别决议案方式审议以下议案：

　　1、逐项审议及批准关于非公开发行H股股票的议案：

　　1.01 股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境外上市外资股(H股)，每股面值为人民币1.00元；

　　1.02 发行方式和发行时间：本次发行将根据股东批准的特别授权采取向特定对象非公开发行的方式发行。本次发行在得到中国证监会等相关监管机构核准以及香港联交所对本次发行上市批准后，由本公司在核准/批准的有效期内选择适当时机实施；

　　1.03 认购方式：本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的H股股票；

　　1.04 发行对象：本次发行的发行对象拟为符合适用法律法规规定及香港联交所要求的合资格投资者，包括专业投资者、机构投资者或其他投资者。若本公司关连人士（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”））参与本次发行的，本公司将严格遵守适用法律法规、证券上市地上市规则及公司章程的规定履行相应的关连交易审批程序，包括但不限于上市规则第14A章有关关连交易所有披露和独立股东批准的规定；

　　1.05 发行规模：根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划，本次发行的H股总数不超过3亿股(含本数)。本次发行的最终发行数量授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定；

　　1.06 定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整：本次发行的定价基准日为签订H股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者(如出现除权、除息调整事项则相应调整)：(1)截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值(经汇率折算后)；及(2)定价基准日前5个连续交易日本公司在香港联交所的H股股票的交易均价的90%。本次发行的最终发行价格授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定；

　　1.07 募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途；

　　1.08 滚存未分配利润的安排：本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东享有；

　　1.09 上市地点：本次发行的H股将按照有关规定在香港联交所主板上市流通；

　　1.10 决议有效期限：本次发行的决议有效期自2021年3月31日起延长12个月；

　　1.11 董事授权事项：授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜。

　　2021年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　(三) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2021年2月25日《第九届董事会第二次会议决议公告》、2021年3月24日的《第九届董事会第三次会议决议公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。

　　(四) 特别决议议案：2020年度股东年会第8、9、10项及2021年第一次A股类别股东会议第1项议案。

　　(五) 对中小投资者单独计票的议案：2020年度股东年会第4、6、7、10、11项议案及2020年第一次A股类别股东会议第1项议案。

　　(六) 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　(七) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册），在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 公司审计师以及董事会邀请的其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 拟出席本次大会的股东，应当在本次大会召开前20日（即2021年4月27日）或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件1）。H股股东参会事项详情可参阅本公司在香港市场发布的通知。

　　(二) 有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　(三) 本公司H股股份将自2021年4月17日至2021年5月17日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2021年4月16日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

　　(四) 委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

　　(五)现场会议登记安排：

　　1、登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

　　2、登记时间：2021年5月17日9:30-10:00，10:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　　六、 有关末期股息事宜

　　董事会建议向所有股东派发截至2020年12月31日止的年度末期股息每股人民币0.43元（含税），惟须待股东于2021年5月17日（星期一）举行的本公司2020年度股东年会上批准方可作实。

　　本公司进一步提示H股股东：本公司H股2020年12月31日止年度末期股息之登记日期为2021年5月31日（星期一）；本公司将自2021年5月24日至2021年5月31日（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续，在此期间，本公司H股股份转让将不获登记。为符合收取末期股息资格，本公司H股股东须将其所有转让文件及有关股票凭证于2021年5月21日（星期五）下午4时30分或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

　　有关末期股息的其他事项将另行通知。

　　七、 其他事项

　　(一) 本公司联系方式

　　联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层

　　邮政编码：518026

　　联系人：赵思远

　　电话：(86) 755 – 8285 3332

　　传真：(86) 755 – 8285 3411

　　(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：

　　上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

　　香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

　　(三)大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

　　(四)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：出席回执

　　出席2020年度股东年会回执

　　致：深圳高速公路股份有限公司

　　截止2021年4月16日下午交易结束，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票                    股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2020年度股东年会。

　　股东账号：

　　联系地址：

　　联系电话： 

　　传真：

　　股东签署（盖章）： 

　　2021年     月     日

　　出席2021年第一次A股类别股东会议回执

　　致：深圳高速公路股份有限公司

　　截止2021年4月16日下午交易结束，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票                    股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2021年第一次A股类别股东会议。

　　股东账号：

　　联系地址：

　　联系电话：  

　　传真：

　　股东签署（盖章）： 

　　2021年     月     日

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳高速公路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年度股东年会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月    日

　　备注：

　　1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。

　　2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。

　　授权委托书

　　深圳高速公路股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2021年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　  年    月    日

　　备注：

　　1、本委托书中有关议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。

　　2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。

　　附件3

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。不论如何，股东所投的总票数不应超过就议案组所拥有的选票总数。请特别注意，如果股东向一名或多名候选人所投的总票数超过就议案组所拥有的选票总数，则(a)如只投向一名候选人，该投票有效，按股东就议案组所拥有的选票总数计算；(b)如分散投向多名候选人的，该投票无效。若股东向一名或多名候选人所投的总票数少于就议案组所拥有的选票总数，股东的投票有效，而剩余选票将会被视为弃权。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每名当选者的得票数必须超过出席临时股东大会股东所持表决权股份（假设并不采用累积投票制度）的二分之一。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：