浙江世纪华通集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002602        证券简称：世纪华通         公告编号：2021-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”或“上市公司”）于2021年3月26日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第153号），深交所对公司拟将上海珑睿信息科技有限公司（“上海珑睿”）50.10%权益作价40亿元转让给普洛斯投资（上海）有限公司和其关联方（以下合称“普洛斯”）并不再控制无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”）和上海珑睿的相关交易事项表示关注，公司就关注函所列问题认真核查并向深交所所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　一、根据公告，你公司拟与普洛斯共同设立并购基金（其中你公司作为LP持有并购基金49.90%份额，以下简称“并购基金”），并购基金将在中国境内设立主体并先行收购智慧云实业全部份额，请补充说明上述拟设立的并购基金规模、资金来源等具体情况，并请补充披露通过并购基金收购智慧云实业的具体对价、交易方式、定价依据等详细信息。

　　回复：

　　（一） 并购基金的规模及资金来源

　　根据上市公司、浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通创投”）、八赫兹创意设计（上海）有限公司（以下简称“八赫兹”）、智慧云实业、上海珑睿、普洛斯投资（上海）有限公司、深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）于2021年3月24日签署的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上市公司境外合法设立的主体将作为有限合伙人持有并购基金49.90%权益，普洛斯境外主体将作为有限合伙人持有并购基金50.10%权益，上市公司将以法律允许的最低价格（即名义价格）出资获得该等份额，普洛斯将出资等值人民币40亿元的美元获得该等份额。因此，并购基金的合计初始规模为人民币40亿元，资金来源为普洛斯自筹基金。

　　（二） 并购基金收购智慧云实业的具体对价、交易方式、定价依据等详细信息

　　1、交易价格、定价依据

　　根据《股权转让协议》的约定，本次交易前，上海珑睿和智慧云实业将减少注册资本/出资额，上市公司子公司华通创投将收回6亿元（人民币元，下同）投资款（以下简称“目标公司减资”），目标公司减资完成后，此次交易上海珑睿100%股权对应的估值为人民币119.84亿元，该交易价格系各方根据上海珑睿的基本情况协商确定。

　　上述交易价格高于中联资产评估集团有限公司出具的《浙江世纪华通集团股份有限公司拟收购上海珑睿信息科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3567号）（以下简称“《资产评估报告》”，详见上市公司2020年12月31日公告：拟收购上海珑睿信息科技有限公司部分股权项目资产评估报告）所载的上海珑睿评估值104.49亿元（考虑目标公司减资的影响），不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。

　　2、交易方式

　　本次交易的交易方式为：由上市公司与普洛斯于境外共同设立并购基金，其中上市公司持有的并购基金49.90%份额，普洛斯持有并购基金50.10%份额，并购基金将向下设立开曼母公司并通过其在境内设立全资子公司收购智慧云实业全部有限合伙份额、八赫兹股权、上海珑睿股权的方式间接获得上海珑睿100%权益。

　　3、对价支付方式

　　本次交易中，上海珑睿的现有股东上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉六零”）和第七大道将其持有的目标公司减资完成后的上海珑睿17.31%、1.73%股权转让给并购基金，上市公司持有的上海珑睿的权益比例将从80.96%降低至49.90%，即实际转让上海珑睿31.06%权益。

　　同时，上市公司将智慧云实业100%权益转让给并购基金，智慧云此前为取得上海珑睿向第三方金融机构获得并购贷款40亿元（本金，下同），因此，上市公司将从直接负债40亿元变更为因持有并购基金49.90%权益而间接承担该笔并购贷款中的19.96亿元。

　　上市公司、吉六零、第七大道获得的对价具体如下：

　　二、上海珑睿系你公司2020年收购取得的控股子公司，本次交易距你公司上次收购完成时间不足一年，请补充说明本次转让该子公司股权的具体交易背景、原因和合理性。

　　回复：

　　上市公司进行本次交易的原因、目的和背景如下：

　　1、引入知名机构普洛斯提供发展动力

　　普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的知名另类资产投资管理机构。上市公司拟与其合作，借助其在不动产、互联网数据中心的经验为上海珑睿的互联网数据中心提供发展动力。

　　2、收回部分投资现金，改善上市公司财务状况

　　上市公司将通过本次交易收回投资成本23.18亿元（包含目标公司减资6亿元），回笼部分前期投资成本增加流动资金，且不再直接承担第三方金融机构的40亿元并购贷款的还本付息义务，减少上市公司的财务费用，因此，本次交易将有利于改善上市公司财务状况。

　　3、减少上市公司商誉，优化上市公司财务指标

　　本次交易完成后，智慧云实业、珑睿科技将不再属于公司合并报表范围主体。鉴于公司2020年收购智慧云实业及珑睿科技时合计产生商誉54.40亿元（未经审计），本次交易完成后，珑睿科技不再为上市公司控股子公司，因此上市公司将对应减少商誉54.40亿元（未经审计）。

　　基于上述原因、目的和背景，上市公司与普洛斯签署《股权转让协议》，具有商业合理性。

　　三、本次交易，上海珑睿100%股权对应的估值为119.84亿元，较上市公司2020年8月投资时估值104亿元高出15.84亿元，请你公司结合评估范围、评估方法、关键评估假设、上海珑睿业务发展状况、市场变化等因素，对比分析本次评估增值的原因及合理性，并请结合上述因素，说明本次交易定价是否公允。

　　回复：

　　1、本次交易评估基准没有发生变化

　　本次交易过程中，交易各方并未另行聘请资产评估机构对上海珑睿股权进行评估，各方协商确定交易价格过程中参考了中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具的《资产评估报告》，但最终交易价格系由各方协商确定，因此，本次交易中不存在评估范围、评估方法、关键评估假设变化的情况。

　　本次交易中，上海珑睿100%股权对应的交易价值为119.84亿元，较上市公司前次投资上海珑睿时上海珑睿100%股权的交易价值104.49亿元（考虑目标公司减资的影响）增长15.35亿元，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。

　　2、上海珑睿的近期发展情况

　　上市公司前次收购上海珑睿股权后，上海珑睿数据中心项目建设正常，预计2021年6月将向客户交付首批机柜，数据中心业务的市场并未发生重大变化，与《资产评估报告》中的关键评估假设基本一致。

　　综上，本次交易中上海珑睿股权对应的交易对价系交易各方考虑了前次《资产评估报告》，结合上海珑睿近期实际发展情况，通过商业谈判协商确定，本次交易定价公允。

　　四、本次交易完成后，你公司将持有智慧云实业49.90%的权益并间接享有上海珑睿49.90%权益，请详细说明不再将该两家公司纳入合并范围的具体判断依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　根据《企业会计准则33号—合并财务报表》，控制是指一个指企业能够决定另一个企业的账务和经营政策，并能据以从该另一个企业的经营活动中获取利益的权力，对不具有控制权的子公司不纳入合并范围。

　　本次交易完成后，上市公司将成为并购基金有限合伙人，持有并购基金49.90%权益；普洛斯境外主体将成为并购基金有限合伙人，持有并购基金50.10%权益；普洛斯控股的境外主体将成为并购基金的普通合伙人。并购基金将向下设立开曼母公司并通过其在境内设立的全资子公司以直接或间接的方式持有智慧云实业、上海珑睿的全部权益。上市公司与普洛斯就并购基金关于投资、经营决策制度的约定主要如下：

　　1、普通合伙人负责并购基金的投资及其他经营活动

　　并购基金及其投资和其他活动的管理、控制和运营工作以及与之相关的政策的确定工作应排他性地授予普通合伙人（直接或通过其正式委派的代表行事）。并购基金的管理和活动的开展应始终由普通合伙人全权负责。并购基金有限合伙人均不得参与并购基金投资活动或其他活动的管理或控制、以并购基金名义进行任何义务交易或者拥有为并购基金签署文件或以其他方式约束并购基金的权力。

　　2、并购基金顾问委员会

　　为保证并购基金有限合伙人的财产权利，并购基金普通合伙人应成立并购基金顾问委员会，并任命三名有表决权成员，其中一名为上市公司代表，两名为普洛斯境外主体代表。

　　开曼母公司股本的任何变更（普洛斯境外主体享有的优先清算分配权/拖售权除外）、兼并、分立、解散、清算或章程变更、并购基金引入其他合伙人、并购基金清算、并购基金向第三方获取贷款等可能直接影响上市公司作为有限合伙人财产权利的事项实施前应由顾问委员会全体成员一致同意通过。

　　顾问委员会审议的相关事项需由出席会议的全体成员一致同意方可通过，上市公司无法单方控制顾问委员会同意采取相关行动。此外，设立并购基金顾问委员会的目的系保护有限合伙人的财产权利，顾问委员会无权对开曼母公司或上海珑睿、智慧云实业的日常经营事项作出决策。顾问委员会的运作不构成有限合伙人参与并购基金的投资或其他活动的行为。

　　3、智慧云实业、上海珑睿的管理机制

　　本次交易完成后，智慧云实业、上海珑睿将成为并购基金100%的控股子公司。智慧云实业、上海珑睿的包括董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人在内的关键人员均将由普洛斯最终决定。

　　综上，本次交易完成后，根据双方已签订的协议约定，上市公司作为并购基金的有限合伙人获得并购基金49.90%的权益，不能控制并购基金经营、决策或并购基金顾问委员会，亦无法通过并购基金或其顾问委员会间接控制智慧云实业、上海珑睿的经营、决策。因此，本次交易完成后，上市公司不再将智慧云实业、上海珑睿纳入合并报表范围的处理具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　五、你公司认为其他应予说明的事项。

　　回复：

　　公司无对应的其他事项需要说明。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十一日