浙江长华汽车零部件股份有限公司2021年度非公开发行股票预案

　　证券代码：605018          证券简称：长华股份          公告编号：2021-014

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　二○二一年三月

　　发行人声明

　　一、浙江长华汽车零部件股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第一届董事会第十六次会议召开之日，上市公司总股本为416,680,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过125,004,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,999.92万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。

　　7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　　8、与本次发行相关的风险详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

　　9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本预案中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称：浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Changhua AutoParts Co.,Ltd.

　　法定代表人：王长土

　　成立日期：1993年11月11日

　　整体变更为股份公司日期：2018年05月02日

　　注册资本：41,668万元人民币

　　注册地址：浙江省慈溪市周巷镇工业园区

　　股票简称：长华股份

　　股票代码：605018

　　主营业务：汽车金属零部件的研发、生产、销售

　　经营范围：汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国汽车行业景气度回升

　　我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，已成为国民经济的支柱性产业之一。在经历2018年、2019年行业低迷期之后，2020年我国汽车行业景气度回升。中国汽车工业协会数据显示，2020年，我国汽车制造业完成营业收入81,557.70亿元，同比增长3.4%，实现利润5,093.60亿元，同比增长4.0%。根据中国汽车工业协会预测，2021年我国汽车市场全年总销量将达到2,630万辆，同比增长4%；其中新能源汽车市场的全年销量将达到180万辆，同比增长40%。我国汽车行业景气度回升，将有效推动了汽车零部件厂商的订单增长。

　　2、国家政策支持汽车零部件产业做大做强

　　汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持的产业。工信部、国家发改委、科技部联合制定了《汽车产业中长期发展规划》，指出“我国的汽车工业要突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系；到2020年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。”政策层面的大力支持，将成为汽车零部件产业不断发展的强大支持力。

　　3、新能源汽车行业高速发展

　　近年来，随着国家“低碳”经济发展战略的不断推进，以及改善我国能源消费结构的需求推动，以电动车为代表的新能源汽车产业已成为我国汽车行业发展的重要方向。2015年以来，我国新能源汽车销量快速增长，从2015的33.11万辆提高至2020年的136.70万辆，年均复合增长率高达32.80%。新能源汽车的发展，为汽车制造行业带来了新的市场热点与存量市场替换需求，也将持续推动汽车零部件企业的转型升级。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、完善公司产能规划布局，提高对客户的配套服务能力

　　目前我国已形成以长三角、珠三角、东北、环渤海、华中和西南为代表的六大汽车产业群。为达到同步开发、供货及时、节约成本、提升质量、配套服务等目的，汽车零部件制造企业通常围绕整车厂所在区域选址布局，并逐步发展成以整车厂为核心的企业群，形成产业链整体规模效应。公司与东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、广汽本田、东风日产、日产中国、长安福特、广汽三菱等国内主要合资品牌以及长城汽车、上汽集团、奇瑞汽车、江铃汽车等国内自主品牌建立了稳定的合作关系。公司本次在浙江慈溪、广东清远、湖北武汉新建生产基地，有利于公司快速响应整车厂的需求，提高公司对客户的配套服务能力。

　　2、扩大高强度紧固件、大型冲焊件生产能力，提升公司的持续经营能力

　　本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有客户、技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将扩大公司高性能紧固件、大型冲焊件生产能力，有利于公司进一步提高市场占有率，提升公司品牌，发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　3、扩大轻量化汽车铝部件生产能力，积极开拓新能源汽车零部件市场

　　新能源汽车作为新兴汽车市场，市场发展前景广阔，未来成长空间大，是汽车零部件制造厂商未来竞争的主要领域。不少大型汽车零部件制造企业已积极布局新能源汽车零部件制造，以抢占新能源汽车零部件市场。通过“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”的实施，公司可以进一步优化公司产品结构，提高在新能源汽车零部件市场的影响力，进而提高公司整体抗风险能力和盈利水平。

　　三、本次非公开发行股票方案

　　（一）非公开发行股票的种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35名的特定对象发行股票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第一届董事会第十六次会议召开之日，上市公司总股本为416,680,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过125,004,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　（六）限售期

　　发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　四、募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,999.92万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，王长土直接持有公司22,680万股股份，占公司总股本的54.43%，系公司控股股东。王庆直接持有公司9,720万股，占公司总股本的23.33%。王长土、王庆父子合计直接持有公司32,400万股股份，占公司总股本的77.76%。

　　本次发行前，宁波长宏持有公司3,600万股，占公司总股本的8.64%，王长土为宁波长宏执行事务合伙人，王长土、王庆合计持有宁波长宏73.94%的出资份额，并通过宁波长宏间接控制公司8.64%的股份。

　　综上所述，王长土、王庆父子直接及间接控制公司86.40%的股份，为公司共同实际控制人。

　　若按照本次非公开发行不超过125,004,000股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，王长土持有公司股份变更为41.87%，仍为公司控股股东；王长土、王庆父子直接及间接控制公司股份变更为66.46%，仍为公司的共同实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本预案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

　　在获得公司股东大会批准及中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过75,999.92万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　二、年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）的基本情况

　　（一）项目概况

　　该项目的实施主体为长华股份，拟在慈溪市高新区新建紧固件生产基地，总设计产能为年产20亿件汽车高强度紧固件产品。

　　本次非公开发行拟使用募集资金35,894.77万元，建设该项目一期工程。一期建成后，可年产9.25亿件高强度紧固件。公司将打造非标自动化生产线，建立精益生产模式，配套相应的设备、信息化系统及人员，扩大轻量化、高强度紧固件产品的生产规模，进而有效降低公司单位生产成本，提高生产效率，提升公司核心竞争力。

　　（二）项目实施的必要性与可行性

　　1、项目实施的必要性

　　紧固件在汽车制造领域应用广泛，在整车生产过程中对各零部件之间的功能衔接发挥着重要“桥梁”作用。随着我国汽车制造业回暖与新能源汽车市场需求的迅速增长，高强度紧固件的市场前景良好。

　　公司现有紧固件产能已不能满足长远发展需要，亟需通过新建生产基地，扩大生产规模。同时，随着汽车车型的日益多样，整车厂商对汽车零部件的供应要求日趋个性化、定制化、小批量化，公司需提升紧固件产品高质量水平生产及快速交货能力，以进一步巩固提升市场份额。

　　本项目将借助公司丰富的紧固件生产经验，通过引进全自动材料磷化线、高速冷镦机、厢式退火炉、调质热处理生产线等高度自动化的生产设备，进一步提升生产效率和提高产品质量。项目建成后，对公司紧固件产品实现高端化、自动化的战略发展目标提供重要支撑。

　　2、项目实施的可行性

　　公司始终高度重视产品和生产技术的研发工作，持续加大创新投入，通过自主研发、院校合作和参股日方合资公司等方式，积极吸收先进的技术经验，在长期的研发实践中形成了专业化的研发团队、完善的技术研发体系，技术能力不断提高。为顺应汽车产业轻量化发展趋势，公司对超高强度紧固件的选材、工艺做出了阶段性锁定，同时开展了铝合金紧固件的研发工作，加强了新能源发动机支架、充电器固定总成的配套开发投入，为该项目产品的开发生产布局了前瞻性研发规划。

　　此外，基于汽车行业的特性，品牌整车厂对汽车零部件的供应商管理较为严格，上游零部件供应商需通过严格的考核机制才能建立长期战略合作关系。当前，公司与一汽大众、上汽大众、上汽通用、东风本田等合资品牌汽车主机厂以及长城汽车、上海汽车、东风汽车、奇瑞汽车等国内自主品牌汽车主机厂建立了稳定的合作关系，为各类整车厂提供上千种紧固件产品。截至目前，公司已荣获一汽大众“A级供应商”、“质量最优奖”；上汽大众“A级供应商”；上海通用“最佳支持供应商奖”等多项荣誉资质。2016年至2018年，公司连续三年荣获东风本田“优秀供应商”称号；2019年，公司获得东风本田“2019年度供应商NHC发表会华东地区铜奖”，行业客户的高度认可，使得本项目产品具有稳定的市场消化渠道。

　　（三）项目投资构成

　　本项目拟投资35,894.77万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　（四）项目经济效益

　　本项目的建设期为2年，完全达产后预计年营业收入为55,056.00万元。本项目预计税后内部收益率为18.74%，具有良好的经济效益。

　　三、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）的基本情况

　　（一）项目概况

　　该项目的实施主体为公司全资子公司广东长华，拟在广东省清远市广清产业园新建冲焊件生产基地（一期）。本项目拟使用募集资金26,224.58万元。项目建成后，可年产5,100万件汽车冲焊件，大幅提高公司高品质汽车冲焊件的制造能力。

　　（二）项目实施的必要性与可行性

　　1、项目实施的必要性

　　快速响应能力是公司为整车厂提供高效配套服务的必要条件。围绕整车厂的地理位置优势有利于公司快速响应整车厂的需求，提高公司对客户的配套服务能力。另外，汽车冲焊件的产品特征决定了其对物流和存放空间的特殊要求，围绕整车厂发展汽车冲焊件制造业务有利于公司进一步控制成本。

　　珠三角是我国重要的汽车产业集聚地，区域内拥有多家整车厂生产基地。为了更好的服务珠三角区域客户，公司于2018年设立了全资子公司广州长华。但是，广州长华使用的是租赁厂房，生产规模较小，长远来看不利于公司大力拓展华南地区业务。2019年，公司在华南地区销售收入为11,019.90万元，占营业收入比例为8.03%，远低于华中地区、华东地区销售收入。

　　因此，公司拟在广东省清远市新建汽车冲焊件生产基地，提升公司在珠三角区域的市场需求响应能力与订单交付能力。本项目计划购置多工位自动化冲压线、落料线、废料线、油压试模机、自动化立体仓等先进生产设备，并采用高精度的导向、定位、进给、调整、检测等先进生产工艺，有效提升产品质量和生产效率。项目建成后，将为公司在珠三角区域的业务发展奠定坚实的基础。

　　2、项目实施的可行性

　　公司具备实施该项目的技术研发实力。公司长期以来高度重视技术创新和产品研发工作，在冲焊件方面，公司自主设计研发了多项核心技术，如柔性焊接机器人生产技术、3000T多工位配套模具冲压技术、自动攻牙技术、无人化小件自动焊接技术和焊接防错技术等。此外，公司拥有设备齐全的实验室，建立了ISO17025管理体系，符合ISO/IEC17025《检测和校准实验室能力的通用要求》，获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书。公司实验中心涵盖材料实验室、可靠性实验室、被动安全实验室，配备了气囊静态展开综合实验室、湿热交变振动试验箱、高低温湿热试验交变箱、盐雾腐蚀试验箱、冷热冲击试验箱等先进的实验设备，具备产品热老化性能、耐腐蚀性、耐湿性、耐振动性、冲击强度等方面的检测能力，为公司产品创新提供了良好的检测平台。

　　市场需求方面，根据中国汽车工业协会数据显示，2020年，我国汽车制造业完成营业收入81,557.70亿元，同比增长3.4%，实现利润5,093.60亿元，同比增长4.0%。中国汽车工业协会预测，2021年国内汽车行业仍将持续回暖，对于汽车零部件的需求也将提升。良好的行业发展态势，使得本项目具有较好的市场前景。

　　（三）项目投资构成

　　本项目拟投资26,224.58万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　（四）项目经济效益

　　本项目的建设期为2年，完全达产后预计年营业收入为51,408.00万元。本项目预计税后内部收益率为16.98%，具有良好的经济效益。

　　四、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目的基本情况

　　（一）项目概况

　　本项目的实施主体为武汉长源，拟投入募集资金13,880.57万元，在武汉市新建轻量化汽车铝部件智能化生产基地。项目建成后，可年产60万件汽车铝部件，满足客户对于轻量化零部件的需求。

　　（二）项目实施的必要性与可行性

　　1、项目实施的必要性

　　汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，提升新能源汽车续航里程。随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流与趋势，也是世界各国汽车制造商最新核心竞争力的体现，车重每减少 100kg，燃油车百公里油耗可减少 0.3-0.6L，电动车续航可提升 6%-11%。

　　《中国制造2025》中强调了继续支持轻量化等核心技术的工程化和产业化能力，“轻量化”已成为国家的重要战略，另外《节能与新能源汽车技术路线图》提出“到 2030 年车辆整备质量较 2015 年减重 35%，单车用铝量达到 350kg，单车用镁量达到 45kg，碳纤维使用量占车重 5%”的发展目标。

　　汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，本次募投项目的投产系顺应产业发展和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。

　　2、项目实施的可行性

　　电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化零部件对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化冲焊件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。根据权威机构marklines预测，2020年全球EV和PHV的销量将分别达到221万辆、89万辆，2025年销量则分别增加至1,192万辆、396万辆，复合增长率均达到35%左右，新能源汽车增长潜力巨大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。

　　公司重视技术创新工作，始终将技术创新视作增强企业核心竞争力的源动力。为使技术创新在公司内部制度化、常规化，成为保证公司可持续高增长的内生助力，公司全面开展了建立健全研发机构、科研制度的工作，加速改造公司内部环境，形成有利于技术创新和科技成果转化为经济效益的有效运行机制。公司良好的技术研发机制，是本项目顺利实施的坚实基础。

　　（三）项目投资构成

　　本项目总投资为13,880.57万元，均以本次募集资金进行投资。项目具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　（四）项目经济效益

　　本项目的建设期为2年，完全达产后预计年营业收入为24,816.00万元。本项目预计税后内部收益率为18.50%，具有良好的经济效益。

　　五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。上述募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司主营产品的生产能力，有利于扩大公司业务规模、优化产品结构、增强公司整体竞争能力和可持续发展能力。募集资金投资项目在浙江慈溪、广东清远、湖北武汉三地新建生产基地，有利于公司结合当地市场需求信息，进行科学化的战略决策制定，从而促进公司战略发展目标的实现。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，公司财务结构更趋稳健，资本实力将得到有效提升。募集资金投资项目建设完成后，有利于提高主营业务客户粘性及企业品牌形象；公司整体实力和财务抗风险能力也将进一步增强，从而为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　综上所述，本次募投项目符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响

　　本次发行的募集资金将用于年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目，旨在新建生产基地，扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　本次发行完成后，王长土仍为上市公司控股股东，王长土、王庆仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行后，公司主营业务仍为以紧固件、冲焊件为核心的汽车金属零部件研发、生产、销售，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在汽车金属零部件方面的市场竞争力和盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除已经披露的关联交易外，本次非公开发行完成后，公司不存在因此次非公开发行新增其他关联交易的情形。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司抵御风险能力将进一步增强；同时，亦不存在负债比例过低的情况，符合公司全体股东的利益。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）行业景气度风险

　　公司主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车紧固件、冲焊件，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。

　　公司的主要客户为东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等国内知名的合资及自主品牌整车厂，虽然上述客户有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况持续受到宏观经济波动、整车市场消费需求下滑的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难、产品价格下降等状况，对公司经营造成不利影响。

　　（二）行业竞争加剧的风险

　　近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。作为已进入整车供应体系的汽车零部件企业，公司虽然存在先发优势，但如果未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

　　（三）经营管理风险

　　本次发行完成后，公司的生产能力将得到进一步提升，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　公司对募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。

　　（五）每股收益摊薄的风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（六）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

　　（七）发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　（八）股票市场波动的风险

　　本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

　　第四节 发行人的股利分配情况

　　一、公司现行的股利分配政策

　　公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　（三）利润分配的间隔

　　在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件及比例

　　在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的 10%。

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　（五）股票股利的分配条件

　　公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　（六）利润分配的决策程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　4、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（七）调整利润分配政策的决策程序

　　1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。

　　2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。

　　（八）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司2017年至2019年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

　　单位：万元，%

　　注：公司于2018年05月整体变更为股份公司， 2017年度未安排分红。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年末，公司滚存未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　三、未来的股东回报规划

　　公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并将提请股东大会予以审议。规划内容如下：

　　（一）制定利润分配分红回报规划的基本原则

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）分红回报规划的具体内容

　　在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　2、股票股利计划若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

　　3、公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（三）未分配利润的使用规划

　　公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。

　　（四）分红回报规划的合理性

　　公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，本次发行募投项目建成投产后，公司的盈利能力将进一步提高，有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。

　　（五）未来分红回报规划的制定安排

　　公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根据《公司章程》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、本次非公开发行股票于2021年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对每股收益的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。即不超过12,500.40万股。假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为54,168.40万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额为75,999.92万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、根据盈利预测，公司预测2020年度归属于上市公司股东的净利润为17,026.22万元，预测2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为16,315.15万元。

　　假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润以上述2020年度预测数据为基准，按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

　　6、2020年4月，公司实施了2019年度现金分红，共计2,100万元。假设公司2020年度依然分配2,100万元现金红利，并假定于2021年6月派发完毕。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有客户、技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将扩大公司高性能紧固件、大型冲焊件生产能力，有利于公司进一步提高市场占有率，提升公司品牌，发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司具备开展募投项目的人才储备

　　人才是公司长期持续、健康发展的关键保障。公司专注于汽车金属零部件研发、生产、销售，具备较强的配套开发、生产制造能力。公司通过长期积累，培养了一批经验丰富、技术过硬的人才；同时，公司坚持“以人为本”，建立了一整套行之有效的人才引进、培养、使用、激励机制，凝聚了一个优秀的人才团队，为公司业务的拓展提供了坚实的人才支持。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。

　　2、公司具备开展募投项目的技术基础

　　公司始终高度重视产品和生产技术的研发工作，持续加大创新投入，通过自主研发、院校合作和参股日方合资公司等方式，积极吸收先进的技术经验，在长期的研发实践中形成了专业化的研发团队、完善的技术研发体系，技术能力不断提高。长华股份和武汉长源均为高新技术企业。公司拥有浙江省企业技术中心和宁波市企业研究院。

　　目前，汽车行业竞争格局已经基本稳定，各整车厂只有通过不断开发安全性高、节能环保、轻量化的新车型抢占存量市场份额并发掘新的市场需求，这就要求零部件厂商能够迅速满足客户配套开发需求，将设计制造理念转化为技术成果，进而进入生产流程，并迅速推向市场。对于一级供应商，整车厂通常要求具备合作开发的能力，满足新车型的试制需求。公司经过多年持续的技术投入，基于与整车厂长期的合作经验，形成了一套能够及时满足整车厂需求的产品配套开发管理体系，能够迅速调动技术、采购、生产等部门进行协作，满足客户定制化需求，大大缩短产品开发周期，实现与整车厂的同步开发，将新产品迅速推向市场。

　　3、公司具备开展募投项目的市场基础

　　出于对汽车安全性的特殊要求和整车厂对生产稳定性的要求，主要品牌整车厂对汽车零部件供应商设有严格的准入限制，且这种合作关系一经确定会保持稳定。经过多年的发展，公司已与东风本田、一汽大众、上汽通用、广汽本田、日产中国、东风日产、上汽大众、广汽三菱、长安福特、长安马自达等国内主要合资品牌以及长城汽车、奇瑞汽车、上汽集团、江铃汽车等国内主要自主品牌建立了稳定的合作关系，为各类整车厂提供上千种紧固件和冲焊件产品。近年来，公司荣获一汽-大众“A级供应商”、“质量最优奖”；上海通用“最佳支持供应商奖”等客户奖项。

　　因此，长期稳定且优质的客户资源，使公司具备开展募投项目的市场基础。

　　四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极拓展现有市场，提升运营效率、降低经营风险

　　围绕公司整体发展战略，未来三年公司将在巩固并提升现有业务的基础上，对现有生产装备进行产能提升和自动化升级，有效解决现有产能瓶颈，提高劳动效率、产品质量，促进公司节能减排，降低生产成本，积极拓展产品应用领域，改善产品结构，完善产业布局，提升盈利能力，提高公司服务客户的能力。加大研发投入，以公司研发中心为基础，提升技术创新能力，构建更高水平的技术创新与人才平台，拓展与客户的技术开发合作，完善科研成果产业化机制，提高产品的技术与品质竞争力，进而增强公司的综合优势，降低经营风险，显著提升公司在国内外的行业地位。

　　（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了未来三年股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、公司董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年3月31日