浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：真爱美家                         股票代码：003041

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司    

　　特别提示

　　浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2021年4月6日在深圳证券交易上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

　　一、发行人发行前股东股份锁定承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺

　　公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月8日）收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　2、董事、监事、高级管理人员承诺

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡虎文、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

　　担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月8日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司股东鼎泰投资承诺

　　公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　4、股份锁定承诺的约束措施

　　作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。

　　注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。

　　二、关于稳定股价的预案

　　为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

　　（一）稳定股价预案有效期及触发条件

　　1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2、本预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。

　　公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

　　（二）稳定股价预案的具体措施

　　公司稳定股价的具体措施为：回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

　　公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

　　公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

　　公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

　　1、公司稳定股价的措施

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

　　公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

　　（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：

　　①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过上一会计年度自公司取得的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；

　　②公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的2%；

　　③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。

　　3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

　　（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会计年度经审计的每股净资产。

　　（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

　　（三）相关约束措施

　　1、公司违反本预案的约束措施

　　公司承诺：“在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

　　3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施

　　公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

　　三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

　　本次发行前，直接持有发行人5%以上股份的股东为真爱集团、博信投资、鼎泰投资，通过直接和间接方式合计持有发行人5%以上股份的股东为郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆。上述主体自股份锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

　　1、其在上述锁定期满后两年内减持现已持有的公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），本公司/本合伙企业/本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。

　　2、若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若发行人董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（四）与本次发行有关的中介机构承诺

　　1、本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、本次发行的律师事务所国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

　　3、本次发行的会计师事务所中汇会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

　　五、发行人董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护社会公众投资者的利益，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

　　（一）本次发行上市后的利润分配政策

　　根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的条件和比例

　　公司可以进行利润分配的条件为：公司当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5，000万元。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、利润分配方案的审议程序

　　（1）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（3）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、利润分配方案的调整机制

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）未来三年股东分红回报规划

　　1、公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　3、利润分配规划的调整及相关决策机制

　　（1）公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。

　　根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需经股东大会审议表决通过。

　　（2）公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

　　（三）滚存利润分配方案

　　经发行人2020年第二次临时股东大会决议，如首次向社会公开发行股票顺利完成，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关法律法规和规范性文件规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］678号文核准，本公司首次公开发行股票不超过2，500万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，合计发行股票数量2，500万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1，500万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1，000万股，占本次发行数量的40%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2，250万股，占本次发行总量的90%，发行价格为18元/股。

　　经深圳证券交易所《关于浙江真爱美家股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2021］347号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“真爱美家”，股票代码“003041”，本次公开发行的2，500万股股票将于2021年4月6日起上市交易。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再赘述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2021年4月6日

　　（三）股票简称：真爱美家

　　（四）股票代码：003041

　　（五）本次公开发行后总股本：10，000万股

　　（六）本次公开发行股票数量：2，500万股，全部为新股发行

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节  重要声明与提示”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2，500万股新股无流通限制及锁定安排，自2021年4月6日起上市交易。

　　（十一）公司股份可上市交易日期：

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或保荐机（主承销商））

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况

　　本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员的任期以及直接或间接持有公司股份的具体情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　　本次发行前，真爱集团持有公司61.82%的股份，为公司控股股东。

　　郑期中直接持有公司4.32%的股份，通过真爱集团控制公司61.82%的股份，通过博信投资控制公司15.45%的股份，合计控制公司81.59%的股份，为公司实际控制人。

　　郑期中先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996年10月至2004年6月，担任浙江真爱毛纺有限公司（2014年4月更名为浙江真爱信息科技有限公司）董事长兼总经理；2003年4月至今，历任真爱集团有限公司执行董事、董事长；2003年9月至今，担任浙江真爱时尚家居有限公司监事；2004年6月至2014年2月，担任浙江真爱毛纺有限公司董事；2012年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司（2018年12月更名为浙江亚特新材料股份有限公司）董事长；2004年12月至今，担任浙江义乌农村商业银行股份有限公司董事；2010年6月至今，杭州香溪房地产开发有限公司董事；2013年2月至今，担任山东真爱置业发展有限公司董事长；2014年7月至2020年11月，担任浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理；2018年12月至今，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长；2010年12月至今，担任公司董事长兼总经理。

　　（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

　　截至本上市公告书签署日，除真爱美家外，公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中对外投资的企业具体情况如下：

　　1、科瑞迪投资（已注销）

　　2、亚特新材料

　　3、真爱贸易

　　4、真爱置业

　　5、山东真爱

　　6、滕州物业

　　7、东阳真爱

　　8、富越商业

　　9、新富越旅游

　　10、东山岭旅游

　　11、万宁鑫海

　　12、真爱集团

　　13、博信投资

　　14、浙江义乌农村商业银行股份有限公司

　　除上述情况之外，截至本上市公告书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情况。

　　四、股东情况

　　本次公开发行后（上市前），公司股东总数为56，895人，其中，公司前十名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行股票2，500万股，占发行后公司股份总数25%，全部为新股发行，不涉及老股转让。

　　二、发行价格

　　本次公开发行的价格为18元/股，此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）14.27倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）；

　　（2）19.02倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　根据《浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为11，011.28335倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。

　　回拨机制启动后，网下最终发行数量为250万股，占本次发行总股数的10%；网上最终发行数量为2，250万股，占本次发行总股数的90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0204335855%，有效申购倍数为4，893.90371倍。

　　根据《浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为1，252，744股，占本次网下发行数量的50.11%，配售比例为0.01164206%；年金保险类投资者获配数量为261，876股，占本次网下发行数量10.48%，配售比例为0.00463333%；其他类投资者获配数量为985，380股，占本次网下发行数量的39.42%，配售比例为0.00443332%。

　　本次网上发行余股52，111股，网下发行余股1，197股，全部由保荐机构（主承销商）包销，包销金额为959，544.00元，包销比例为0.21%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为45，000万元，扣除发行费用（不含增值税）7，500万元后募集资金净额为37，500万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月31日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验［2021］1461号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用共计7，500.00万元，具体如下：

　　注：以上发行费用均不包含相应增值税。

　　本次发行股票的每股发行费用（不含相应增值税）为3.00元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为37，500万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为9.40元。（按照公司截至2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.0166元（按照公司经审计的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见《审计报告》（中汇会审［2020］5870号），上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节　财务会计信息”和“第十一节　管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司2020年主要财务信息和经营情况以及2021年一季度经营业绩预计情况，已在招股说明书重大事项提示之“八、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中进行了披露。公司上市后将另行披露经审计的2020年度财务数据。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2021年3月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

　　（五）本公司未进行重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所没有变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

　　保荐代表人：王志超、甘强科

　　项目协办人：李欢

　　项目组成员：程培栋、于右杰、蒋力

　　电话：021-35082883

　　传真：021-35082966

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构安信证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　浙江真爱美家股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐浙江真爱美家股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：浙江真爱美家股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2021年4月2日