山东中农联合生物科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书（下转C22版）

　　（济南市历城区桑园路28号）

　　保荐机构（主承销商）

　　上海市静安区新闸路1508号

　　二二一年四月

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

　　公司股票将于2021年4月6日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当理性决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“中农联合”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）控股股东及实际控制人承诺

　　控股股东中农上海及实际控制人供销总社控制的供销集团、中农集团、中合国能、中农农服自愿锁定股份的承诺如下：

　　1、自中农联合股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　2、中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年10月8日）收盘价低于发行价，本企业持有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　3、本企业所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　（二）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺

　　1、自中农联合股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　2、中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年10月8日）收盘价低于发行价，本人持有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　3、本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4、除前述锁定期外，在本人担任中农联合的董事/高级管理人员期间，每年转让的中农联合股份不超过本人直接或间接持有的中农联合股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的中农联合股份。

　　5、本人减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持中农联合股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（三）合计持股5%以上的股东青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场（上述股东单位构成一致行动关系）承诺

　　1、自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　2、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　（四）其他股东承诺

　　自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　二、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

　　（一）控股股东及实际控制人承诺

　　控股股东中农上海及实际控制人供销总社控制的供销集团、中农集团、中合国能、中农农服持股与减持意向的承诺如下：

　　1、本企业拟长期持有中农联合股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、本企业在所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，并通过中农联合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　3、本企业减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本企业未将违规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（二）持股5%以上的股东许辉承诺

　　1、如果在锁定期满后，本人拟减持中农联合股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同时，在本人作为持有中农联合5%以上股份的股东期间，本人将通过中农联合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　3、本人减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本人未将违规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　三、公司上市后三年内稳定股价的预案及具体措施

　　为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则须启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司董事会将在5个工作日内与公司控股股东中农上海、公司董事和高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农上海、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中农上海及其委派的代表将确保投票赞成。

　　稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会出现本公司因公众股占比不符合上市条件的情况。

　　如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时以不低于前一年度经审计归属于母公司股东净利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。

　　如各方最终确定以中农上海增持公司股份作为稳定股价的措施，则中农上海承诺以稳定股价方案公告时所获得的公司上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。

　　如各方最终确定以在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺单一会计年度累计用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。

　　（三）公告程序

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

　　（四）约束措施

　　1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

　　2、如中农上海未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减负有增持义务的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与其该次负有的增持义务所应增持的金额相等。

　　3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

　　4、采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪酬的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、高级管理人员。新聘任且领取薪酬的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

　　（五）稳定公司股价的承诺

　　1、发行人承诺

　　公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），满足监管机构对于回购公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本公司回购公众股，则本公司将以稳定股价方案公告时以不低于前一年度经审计归属于母公司股东净利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。

　　在实施上述回购计划过程中，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述回购义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。

　　如本公司未按上述回购计划实施，则本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺，并愿意接受有权主管机关的监督，承担相应的法律责任。

　　2、控股股东中农上海承诺

　　中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本企业履行增持股份义务，本企业将所获得的中农联合上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。

　　如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：

　　（1）在实施上述增持计划过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均高于中农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农联合股票收盘价格连续20个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

　　如本企业未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农联合可等额扣减本公司当年度或者未来年度在中农联合利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本企业负有的增持义务所应增持的金额相等。

　　3、董事、高级管理人员承诺

　　中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行增持股份义务，本人承诺单一会计年度累计用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。

　　在实施上述增持计划过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均高于中农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农联合股票收盘价格连续20个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因此公司每股收益和净资产收益率短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过以下措施及承诺填补股东回报：

　　（一）加强市场开拓，提高公司竞争能力

　　公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，加强市场开拓，从而提高公司的竞争力和盈利能力。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度、提高公司利润率。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，实现产品销量和盈利的持续增长

　　募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司产品的生产规模将进一步扩大，同时将为公司培育新的利润增长点。在充分发挥先进成熟的生产技术的基础上，公司将进一步提高市场占有率和整体竞争力，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，对公司上市后使用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对《山东中农联合生物科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》进行了审议，对长期分红回报进行了规划并对未来三年的利润分配作出了进一步安排，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（五）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，控股股东中农上海及实际控制人供销总社（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、承诺不损害公司利益。

　　4、承诺切实履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（六）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起5个交易日内通知召开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，本公司将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺。

　　（二）控股股东承诺

　　中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。

　　若中农联合在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。

　　若中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本企业提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合应付本企业的现金分红（如有）予以扣留，本企业持有的中农联合股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

　　（三）实际控制人承诺

　　实际控制人供销总社承诺（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）如下：

　　中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。

　　若中农联合在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。

　　若中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名的董事提议召开中农联合董事会审议关于公司回购的议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合应付本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合国能的现金分红（如有）予以扣留，本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合国能持有的中农联合股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

　　（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（五）本次发行相关中介机构的承诺

　　1、保荐机构的承诺

　　光大证券股份有限公司承诺：因光大证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、会计师事务所的承诺

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

　　3、律师事务所的承诺

　　北京德恒律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所

　　（下转C22版）