分众传媒信息技术股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2021年3月31日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2021年3月21日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于参与投资基金暨关联交易的议案（一）》，公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。（详见2021-010《公司关于参与投资基金暨关联交易的公告（一）》）

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于参与投资基金暨关联交易的议案（二）》，关联董事葛俊先生在审议该议案时回避表决。公司非关联独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。（详见2021-011《公司关于参与投资基金暨关联交易的公告（二）》）

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于受让投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事卓福民先生在审议该议案时回避表决。公司非关联独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。（详见2021-012《公司关于受让投资基金份额暨关联交易的公告》）

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-010

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于参与投资基金暨关联交易的公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）拟通过借助专业管理机构的资源与能力，投资及储备优质项目资源，促进公司长远发展，因此公司全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（简称“分众鸿意”）拟出资2亿元人民币参与投资私募股权投资基金海南云锋基金中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。

　　截至2021年2月28日，经查询国家企业信用信息公示系统，投资基金的有限合伙人淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝软件”）和浙江天猫技术有限公司（以下简称“浙江天猫”）合计持有公司5%以上股份的股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）约86.06%的股权，且淘宝软件、浙江天猫、阿里网络均受同一主体阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2021年3月31日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于参与投资基金暨关联交易的议案（一）》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。截至披露日，公司已签署相关协议文件。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》等相关规定，本次投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方（含关联方）基本情况

　　（一）普通合伙人-海南云锋企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海南云锋”）

　　1、机构名称：海南云锋企业管理中心（有限合伙）

　　2、成立时间：2020年8月25日

　　3、注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城A1区5002-460号

　　4、执行事务合伙人：上海云锋新创企业管理有限公司（以下简称“云锋新创”）

　　5、经营范围：企业管理；信息技术咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、海南云锋为有限合伙企业，非私募基金。截至2021年2月28日，经查询国家企业信用信息公示系统，海南云锋股权结构如下：

　　7、关联关系：海南云锋与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，海南云锋不是失信被执行人。

　　（二）管理人-上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“云锋新创”）

　　1、机构名称：上海云锋新创投资管理有限公司

　　2、成立时间：2014年05月20日

　　3、注册地址：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F120室

　　4、法定代表人：虞锋

　　5、控股股东：虞锋

　　6、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、云锋新创（登记编号：P1008847）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。

　　8、关联关系：云锋新创与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，云锋新创不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人暨关联方-淘宝软件

　　1、机构名称：淘宝（中国）软件有限公司

　　2、成立时间：2004年12月7日

　　3、注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层554室

　　4、法定代表人：张勇

　　5、控股股东：淘宝中国控股有限公司

　　6、经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）

　　7、淘宝软件为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：经查询国家企业信用信息公示系统，投资基金的有限合伙人淘宝软件和浙江天猫合计持有公司5%以上股份的股东阿里网络约86.06%的股权，且淘宝软件、浙江天猫、阿里网络均受同一主体阿里巴巴集团控制。

　　9、根据阿里巴巴集团于2020年7月10日通过香港联交所发布的《2020财政年度报告》，截至2020年3月31日，阿里巴巴集团资产总额为1,312,985百万元人民币；阿里巴巴集团2019年4月1日至2020年3月31日的收入为509,711百万元人民币，归属于普通股股东的净利润为149,263百万元人民币。

　　10、经查询，淘宝软件不是失信被执行人。

　　（四）有限合伙人暨关联方-浙江天猫

　　1、机构名称：浙江天猫技术有限公司

　　2、成立时间：2010年10月25日

　　3、注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室

　　4、法定代表人：张勇

　　5、控股股东：淘宝中国控股有限公司

　　6、经营范围：研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、浙江天猫为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：经查询国家企业信用信息公示系统，投资基金的有限合伙人淘宝软件和浙江天猫合计持有公司5%以上股份的股东阿里网络约86.06%的股权，且淘宝软件、浙江天猫、阿里网络均受同一主体阿里巴巴集团控制。

　　9、根据阿里巴巴集团于2020年7月10日通过香港联交所发布的《2020财政年度报告》，截至2020年3月31日，阿里巴巴集团资产总额为1,312,985百万元人民币；阿里巴巴集团2019年4月1日至2020年3月31日的收入为509,711百万元人民币，归属于普通股股东的净利润为149,263百万元人民币。

　　10、经查询，浙江天猫不是失信被执行人。

　　（五）有限合伙人-分众鸿意

　　1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

　　2、成立时间：2016年7月20日

　　3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

　　4、法定代表人：丁晓静

　　5、控股股东：分众传媒

　　6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、分众鸿意为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司

　　9、经查询，分众鸿意不是失信被执行人。

　　（六）有限合伙人-广东弘业建筑设计有限公司（以下简称“广东弘业”）

　　1、机构名称：广东弘业建筑设计有限公司

　　2、成立时间：2000年9月22日

　　3、注册地：广州市越秀区东风中路410号15层自编1房

　　4、法定代表人：戴钟锋

　　5、控股股东：广州市置泽投资有限公司

　　6、经营范围：房屋建筑工程设计服务;建筑工程、土木工程技术服务；建筑工程、土木工程技术咨询服务；建筑工程、土木工程技术开发服务；建筑工程、土木工程技术转让服务；工程勘察设计；城市规划设计；工业设计服务；防雷工程专业设计服务；风景园林工程设计服务；室内装饰设计服务；市政工程设计服务;室内装饰、装修；工程施工总承包;房屋安全鉴定

　　7、广东弘业为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：广东弘业与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，广东弘业不是失信被执行人。

　　（七）有限合伙人-北京昭德投资集团有限公司（以下简称“北京昭德”）

　　1、机构名称：北京昭德投资集团有限公司

　　2、成立时间：2005年4月12日

　　3、注册地：北京市朝阳区建国门外大街19号中信大厦29层3号

　　4、法定代表人：李建春

　　5、控股股东：北京信嘉文化艺术有限公司

　　6、经营范围：投资管理；企业管理咨询；广告信息咨询；经济贸易咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、北京昭德为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：北京昭德与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，北京昭德不是失信被执行人。

　　三、投资设立基金的基本情况

　　1、基金名称：海南云锋基金中心（有限合伙）

　　2、基金规模：目标认缴出资总额合计为100亿元人民币（普通合伙人有权根据实际募资情况确定合伙企业的最终认缴出资总额）。

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：以现金方式出资

　　5、出资进度：

　　各合伙人的认缴出资原则上按下述规定分三期缴付至合伙企业：

　　（1）首次提款的出资金额相当于该合伙人之认缴出资的40%；

　　（2）第二期出资为认缴出资额的30%；

　　（3）第三期出资为认缴出资额的30%。

　　6、存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起算，至自首次交割日起算第拾（10）个周年届满日为止。

　　7、退出机制：合伙企业将采取多元化的退出策略。对于符合上市标准的被投资公司，退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市和新三板挂牌；对于暂时不适合上市的被投资公司，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出。普通合伙人或管理人可根据被投资公司及市场的具体情况适时调整退出策略。

　　8、投资方向：合伙企业将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，采用股权投资、可转债投资或其他适用法律允许的投资方式，主要对互联网新消费、科技及企业服务和医疗健康等行业进行价值投资，实现优厚、长期资本升值，力争实现合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。

　　9、决策机制：普通合伙人下设投资决策委员会。投资决策委员会负责复核、审批合伙企业的投资项目（及其退出）。

　　10、管理费用：自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）按自然年度支付管理费，并从各合伙人向合伙企业缴纳的实缴出资中扣除，管理费金额按如下方式计算：

　　（1）投资期（含投资期得到延长的期间）内，按照每一合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；

　　（2）退出期（含退出期得到延长的期间）内，按照届时每一合伙人在本合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。

　　11、收益分配机制：

　　（1）投资项目收益分配：

　　除根据约定被再次用于项目投资的情况外，合伙企业取得任何来源于任一投资项目的可分配收入时，该等可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配；就划分给每一参与该投资项目的有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　（Ⅰ）返还有限合伙人成本和费用；

　　（Ⅱ）支付有限合伙人优先回报：其次，如有余额，则优先向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计分配所得金额使得其在前述第（Ⅰ）款项下取得累计分配金额实现8%/年的收益率（复利，税前）（“优先回报”，从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；

　　（Ⅲ）弥补普通合伙人回报：再次，如有余额，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（Ⅲ）款累计取得的金额等于该有限合伙人根据前述第（Ⅱ）款取得的优先回报之25%的金额；

　　（Ⅳ）80/20分配：此后，如有余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　（2）其他收入分配和时间

　　除另有约定外，合伙企业的临时投资收入应于普通合伙人认为合适的时间按其认为合适的比例（原则上应根据产生该等收入的资金的来源按照相应合伙人占该等资金的实缴资本比例）进行分配。

　　12、海南云锋已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码为：SNT303。

　　四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人与基金认购情况

　　截至2021年2月28日，经查询国家企业信用信息公示系统，投资基金的有限合伙人淘宝软件和浙江天猫合计持有公司5%以上股份的股东阿里网络约86.06%的股权，且淘宝软件、浙江天猫、阿里网络均受同一主体阿里巴巴集团控制。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未参与投资基金的日常管理及决策。

　　五、本次投资暨与关联方共同投资对公司的影响

　　公司通过参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，降低公司投资风险，帮助公司实现外延式扩张，积极把握行业发展中的良好机会，加快实现公司的战略目标，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至2021年2月28日与阿里网络及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为19,837.41万元人民币，上述关联交易已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2018年7月27日、2018年8月14日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　七、独立董事事前认可情况及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司就参与投资基金暨关联交易的事项事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易规则》的有关规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司参与投资基金事项是依托基金管理人的专业投资能力和经验，帮助公司实现外延式扩张，符合公司战略发展需要，公司使用自有闲置资金参与投资基金不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　上述关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述关联交易事项。

　　八、风险揭示

　　1、投资基金合伙人可能因未能按期缴足认缴资金等客观因素导致投资基金未能成功募足资金的风险；

　　2、投资基金在后续投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，将面临投资效益不达预期的风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注投资基金的设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，防范并降低投资风险。

　　九、其他事项

　　公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-011

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于参与投资基金暨关联交易的公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）拟通过借助专业管理机构的资源与能力，投资及储备优质项目资源，促进公司长远发展，公司全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）出资2亿元人民币参与投资由加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰”，登记编号为P1001807）作为普通合伙人及执行事务合伙人的泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”、“有限合伙”）。

　　公司现任独立董事葛俊先生系合伙企业有限合伙人之一旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，旭辉集团为公司关联方，此次参与投资基金事项构成关联交易。

　　公司于2021年3月31日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于参与投资基金暨关联交易的议案（二）》，关联董事葛俊先生对上述议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。截至本公告日，公司已签署相关协议文件。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》等相关规定，本次投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方（含关联方）基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人-加华裕丰

　　1、机构名称：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2010年06月25日

　　3、注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室（TG第289号）

　　4、执行事务合伙人：宋向前

　　5、经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　6、股权结构：

　　7、加华裕丰（登记编号：P1001807）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

　　8、关联关系：加华裕丰与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，加华裕丰不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人暨关联方-旭辉集团

　　1、机构名称：旭辉集团股份有限公司

　　2、成立时间：2000年08月15日

　　3、注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路508号2幢3层320室

　　4、法定代表人：陈东彪

　　5、控股股东：旭辉控股（集团）有限公司（00884.HK）

　　6、经营范围：房地产开发、经营，实业投资，室内装潢，社会经济咨询，计算机软件开发，销售建材、装潢材料，建设工程项目管理，建设工程项目代理，建设工程咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、旭辉集团为股份责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、截至2020年9月30日，旭辉集团资产总额为31,032,847.86万元人民币，归属于母公司的净资产为6,964,296.64万元人民币；2020年1月1日至2020年9月30日，旭辉集团营业收入为1,998,091.87万元人民币，归属于股东的净利润为245,524.47万元人民币。

　　9、关联关系：公司现任独立董事葛俊先生系旭辉集团董事。除上述关联关系外，旭辉集团与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　10、经查询，旭辉集团不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人-分众鸿意

　　1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

　　2、成立时间：2016年7月20日

　　3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

　　4、法定代表人：丁晓静

　　5、控股股东：分众传媒

　　6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、分众鸿意为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司

　　9、经查询，分众鸿意不是失信被执行人。

　　（四）有限合伙人-上海永达控股（集团）有限公司（以下简称“永达控股”）

　　1、机构名称：上海永达控股（集团）有限公司

　　2、成立时间：1999年11月26日

　　3、注册地：上海市浦东新区龙阳路2277号2304室

　　4、法定代表人：丁文辉

　　5、经营范围：实业投资，企业资产委托管理，企业购并重组策划，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、永达控股为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　7、关联关系：永达控股与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，永达控股不是失信被执行人。

　　（五）有限合伙人-宋亚青

　　宋亚青，中国国籍自然人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，宋亚青不是失信被执行人。

　　（六）有限合伙人-赵宇晖

　　赵宇晖，中国国籍自然人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，赵宇晖不是失信被执行人。

　　三、参与投资基金的基本情况

　　1、基金名称：泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：目标募集规模上限为人民币50亿元，首期募集规模不定，依据实际募集情况调整。

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：以现金方式出资

　　5、出资进度：各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。出资分三期缴纳，首期、第二期、第三期出资金额分别为其认缴出资额的40%、30%、30%。

　　6、存续期限：有限合伙的经营期限为自有限合伙收到首笔实缴出资之日起五年，包括投资期及退出期。有限合伙经营期限最多可延长两次，每次延长一年。

　　7、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　8、投资方向：通过购买、持有及处置优质拟上市公司股权、公开市场以并购及产业整合为目的优质股票、可转债、各类债权投资产品等固定收益类及结构化产品、以及其他投资活动以及其他合法的资产管理等经营活动，为合伙人获取满意的资本回报。

　　9、决策机制：合伙企业对除公开市场投资之外的其他权益性、债务性投资事项由投资决策委员会成员三分之二以上（含本数）多数表决通过。

　　10、管理费用：作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，各有限合伙人每年应分摊的管理费为：

　　（1）投资期内，认缴出资额的2%/年，管理费金额从各有限合伙人的实缴出资中扣除；

　　（2）退出期（包括延长期）内，每年度普通合伙人应取得的费用按未退出项目对应投资额之和2%逐年收取。管理费每一年支付一次，有限合伙设立之后十个工作日内,有限合伙向普通合伙人支付第一个年度的管理费，以后各期按照上次收取日顺延365天收取。

　　11、投资收益的分配机制：对于有限合伙取得的投资收益，在扣除基金应当承担的费用后，按如下原则和顺序分配：（1）先按照各合伙人对项目的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回该投资项目对应本金；（2）在上述第（1）项的分配之后，且计提缴纳合伙企业的增值税，如该等收益有剩余的，增值税缴纳后由普通合伙人提取剩余收益的20%作为其收益分成；（3）然后对于剩余收益部分，扣除包括但不限于合伙企业代扣代缴的所得税、附加税、印花税、当地税务部门要求缴纳的其他费用；其余部分由所有合伙人根据项目投资时对项目的实缴出资额按比例分配。

　　四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人与基金认购情况

　　公司现任独立董事葛俊先生系旭辉集团董事，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，也未在合伙企业中任职。

　　五、本次投资暨与关联方共同投资对公司的影响

　　公司通过参与设立投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，降低公司投资风险，帮助公司实现外延式扩张，积极把握行业发展中的良好机会，加快实现公司的战略目标，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至本公告日，公司与关联人未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可情况及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司就参与投资基金暨关联交易的事项事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易规则》的有关规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意上述事项提交公司董事会审议，关联董事葛俊先生在审议该议案时需回避表决。

　　2、独立意见

　　公司参与投资基金事项是依托基金管理人的专业投资能力和经验，帮助公司实现外延式扩张，符合公司战略发展需要，公司使用自有闲置资金参与投资基金不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　上述关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事葛俊先生在审议该议案时回避表决。因此，同意上述关联交易事项。

　　八、风险揭示

　　1、投资基金在依法设立后，后续能否在中国证券投资基金业协会规定时限完成备案尚存在不确定性的风险；

　　2、投资基金合伙人可能因未能按期缴足认缴资金等客观因素导致投资基金未能成功募足资金的风险；

　　3、投资基金在后续投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，将面临投资效益不达预期的风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注投资基金的设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，防范并降低投资风险。

　　九、其他事项

　　公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-012

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于受让投资基金份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）于2017年6月6日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）与上海源星股权投资管理有限公司（以下简称“源星股权”，基金管理人备案号：P1000929）关联方宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源星昱瀚”）共同参与设立投资基金杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”），并与其他有限合伙人签署了《杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　现经友好协商，分众鸿意拟受让合伙企业另一有限合伙人上海荣顾创业投资有限公司（以下简称“荣顾创业”）在合伙企业中实缴的3,000万元出资额对应的合伙份额权益，受让价格为人民币3,000万元。本次交易完成后，分众鸿意在合伙企业中的认缴出资额增加至人民币28,000万元。

　　鉴于公司现任独立董事卓福民先生系源星股权法定代表人、董事长及合伙企业另一有限合伙人大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）的现任独立董事，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项属于关联交易。

　　公司于2021年3月31日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于受让投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事卓福民先生对上述议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。截至本公告日，公司已签署相关协议文件。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》等相关规定，本次投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方（含关联方）基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方-宁波源星昱瀚

　　1、机构名称：宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2017年8月10日

　　3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0719

　　4、执行事务合伙人：杭州源星昱瀚投资管理有限公司

　　5、企业类型：有限合伙企业

　　6、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　7、股权结构：

　　8、关联关系：宁波源星昱瀚系公司现任独立董事卓福民先生关联方。除上述关联关系外，宁波源星昱瀚与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，宁波源星昱瀚不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人-荣顾创业

　　1、机构名称：上海荣顾创业投资有限公司

　　2、成立时间：2015年12月17日

　　3、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼H3室

　　4、法定代表人：陈坚

　　5、控股股东：正荣集团有限公司

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、荣顾创业与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，荣顾创业不是失信被执行人。

　　三、交易完成后，基金各合伙人（含关联方）的基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方-宁波源星昱瀚

　　1、机构名称：宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2017年8月10日

　　3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0719

　　4、执行事务合伙人：杭州源星昱瀚投资管理有限公司

　　5、企业类型：有限合伙企业

　　6、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　7、关联关系：宁波源星昱瀚系公司现任独立董事卓福民先生关联方。除上述关联关系外，宁波源星昱瀚与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，宁波源星昱瀚不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人-分众鸿意

　　1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

　　2、成立时间：2016年7月20日

　　3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

　　4、法定代表人：丁晓静

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、分众鸿意为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司。

　　9、经查询，分众鸿意不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人-荣顾创业

　　1、机构名称：上海荣顾创业投资有限公司

　　2、成立时间：2015年12月17日

　　3、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼H3室

　　4、法定代表人：陈坚

　　5、控股股东：正荣集团有限公司

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、荣顾创业与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，荣顾创业不是失信被执行人。

　　（四）有限合伙人-大众交通

　　1、机构名称：大众交通（集团）股份有限公司

　　2、成立时间：1994年6月6日

　　3、注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

　　4、法定代表人：杨国平

　　5、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　6、经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、关联关系：公司现任独立董事卓福民先生系大众交通现任独立董事。除上述关联关系外，大众交通与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，大众交通不是失信被执行人。

　　（五）有限合伙人-四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“德胜集团”）

　　1、机构名称：四川德胜集团钒钛有限公司

　　2、成立时间：1997年8月22日

　　3、注册地址：乐山市沙湾区铜河路南段8号

　　4、法定代表人：宋德安

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、经营范围：工业氧（压缩、液化）、高纯氩（压缩、液化）、高纯氮（压缩、液化）生产及销售（有效期至2021年4月9日止）。钒钛炉料加工，钒钛冶炼，钒钛资源综合加工利用及压延加工，钒钛制品加工；机械加工；对外投资；货运信息服务；销售金属材料（不含稀贵金属）、机械设备；五金交电，矿产品（不含钨、锡、锑），建筑材料，化工材料（不含危险品）、橡胶制品；普通货物道路运输；装卸搬运和仓储业；公路货运枢纽；土石方回填工程施工活动；汽车修理与维护；汽车零配件零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仅限分支机构经营利用本公司余热供发电及蒸汽、热水供给（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、德胜集团与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，德胜集团不是失信被执行人。

　　（六）有限合伙人-安吉复源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉复源”）

　　1、机构名称：安吉复源投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2018年4月28日

　　3、注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道苕源路1号9幢204室

　　4、执行事务合伙人：杭州复琢投资管理有限公司

　　5、企业类型：有限合伙企业

　　6、经营范围：实业投资

　　7、安吉复源与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，安吉复源不是失信被执行人。

　　（七）有限合伙人-杭州下城科技创业创新基金有限公司（以下简称“下城国投”）

　　1、机构名称：杭州下城科技创业创新基金有限公司

　　2、成立时间：2016年11月9日

　　3、注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1610室

　　4、法定代表人：吴德峰

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、经营范围：实业投资；服务：股权投资。

　　7、下城国投与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，下城国投不是失信被执行人。

　　（八）有限合伙人-杭州文化创意产业创业投资管理有限公司（以下简称“杭州文创”）

　　1、机构名称：杭州文化创意产业创业投资管理有限公司

　　2、成立时间：2016年5月20日

　　3、注册地址：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1131室

　　4、法定代表人：林建国

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、经营范围：服务：创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），创业投资咨询（除证券、期货），创业投资。

　　7、杭州文创与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，杭州文创不是失信被执行人。

　　四、交易标的的基本情况

　　1、基金名称：杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：基金规模为不超过10亿元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：以现金方式出资

　　5、执行事务合伙人：宁波源星昱瀚

　　6、存续期限：基金存续期限为七年，分为投资期和回收期。投资期或回收期根据合伙企业的经营状况需要延长的，合伙企业的期限相应顺延。根据合伙企业的经营状况需要延长回收期的，必须经全体合伙人一致同意。

　　7、出资情况：

　　8、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人参与基金认购情况：除公司现任独立董事卓福民先生系源星股权（合伙企业执行事务合伙人宁波源星昱瀚为源星股权关联方）法定代表人、董事长外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购，也未在合伙企业中任职。

　　此次交易完成后，基金管理模式、收益分配、退出机制等均保持不变，具体内容详见刊登于2017年8月19日证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、交易的主要内容

　　荣顾创业在合伙企业中的认缴出资额为人民币10,000万元，分众鸿意在合伙企业中的认缴出资额为人民币25,000万元。荣顾创业同意将其在合伙企业中实缴的3,000万元出资额对应的合伙份额权益转让给分众鸿意，转让价格为人民币3,000万元。转让完成后，分众鸿意对合伙企业认缴出资额为人民币28,000万元。宁波源星昱瀚同意本次转让。

　　分众鸿意及荣顾创业就本次转让均已获得各自内部有权机关作出有效决议或签署相关转让协议（以较早者为准）后的三个工作日内，分众鸿意向荣顾创业事先提供的银行账户支付3,000万元转让价款（本次转让引致的所有税负和费用（如有）由荣顾创业承担），荣顾创业及宁波源星昱瀚承诺在荣顾创业确认收到分众鸿意支付的转让价款后三个工作日内提交本次转让的工商变更申请，并在30日内完成工商变更登记。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2021年3月31日，分众鸿意累计向合伙企业实缴人民币17,500万元，除上述情况外，公司与关联方未发生其他关联交易。

　　七、对公司的影响

　　本次受让投资基金份额事项是基于公司充分看好基金的发展前景，资金来源为公司自有闲置资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　八、独立董事事前认可情况及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司就受让投资基金部分份额的事项事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易规则》的有关规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意上述事项提交公司董事会审议，关联董事卓福民先生在审议该议案时需回避表决。

　　2、独立意见

　　此次交易事项是基于公司充分看好基金的未来发展前景，认可基金管理人的专业投资能力和经验，公司使用自有闲置资金参与投资基金不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　上述关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事卓福民先生在审议该议案时回避表决。因此，同意上述关联交易事项。

　　九、其他事项

　　公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。