中国旅游集团中免股份有限公司 关于控股股东向公司提供委托贷款展期的公告

　　证券代码：601888     证券简称：中国中免    公告编号：临2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该项委托贷款为控股股东将国有资本经营预算资金人民币2亿元以委托贷款方式拨付给公司。

　　展期期限：一年（到期可展期）。

　　贷款利率：4.35%，维持原利率水平不变。

　　公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该项委托贷款展期事项可豁免按照关联交易方式进行审议和披露，无须提交股东大会审议。

　　一、委托贷款展期情况概述

　　2020年4月，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中免”）控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）将收到的国有资本经营预算资金人民币2亿元通过港中旅财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式拨付给公司（以下简称“该项委托贷款”）。具体内容详见公司于2020年4月1日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临 2020-015）。

　　根据中华人民共和国财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规定：“中央企业收到资本性财政性资金，应列作国有实收资本或股本，暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”鉴于该项委托贷款将于2021年4月3日到期，且公司暂无增资扩股等计划，公司拟对上述委托贷款进行展期处理，展期期限为一年（到期可展期），展期利率为4.35%，维持原利率水平不变，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　中国旅游集团为公司控股股东，财务公司为控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该项委托贷款可豁免按照关联交易方式进行审议和披露，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次委托贷款相关方介绍

　　（一）委托人

　　公司名称：中国旅游集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217

　　法定代表人：万敏

　　注册资本：人民币1,580,000万元

　　经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　注：按照相关文件要求，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，截至目前，该股权无偿划转手续正在办理中。

　　最近一期主要财务指标：截至 2020年9月30日，中国旅游集团（合并口径）总资产为人民币15,261,924万元，净资产为人民币4,912,304万元，2020年1-9月营业收入为人民币4,410,930万元，净利润为人民币101,424万元（以上数据未经审计）。

　　（二）受托人

　　公司名称：港中旅财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D

　　法定代表人：马王军

　　注册资本：200,000万人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

　　股权结构：中国旅游集团持股60%，中国中免持股20%，港中旅（中国）投资有限公司持股10%，中国旅游集团酒店控股有限公司持股5%，中国旅游集团投资和资产管理有限公司持股2.5%，中国国际旅行社总社有限公司持股2.5%。

　　最近一期主要财务指标：截至2020年9月30日，财务公司资产总额为人民币1,359,961万元，净资产为人民币256,800万元，2020年1-9月营业收入为人民币24,602万元，净利润为人民币9,003万元（以上数据未经审计）。

　　三、本次委托贷款展期情况

　　1、委托人：中国旅游集团有限公司

　　受托人：港中旅财务有限公司

　　借款人：中国旅游集团中免股份有限公司

　　2、委托贷款金额：人民币2亿元

　　3、委托贷款利率：4.35%，维持原利率水平不变。

　　4、展期期限：一年（到期可展期）

　　四、关联关系及关联交易豁免情况

　　中国旅游集团为公司控股股东，财务公司为公司控股股东的控股子公司，为公司关联法人，具有关联关系。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《关于发布〈上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引〉的通知》，该项委托贷款展期事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　五、该项委托贷款展期的目的以及对公司的影响

　　因公司暂无增资扩股等计划，按照国有资本金使用的相关规定，公司拟对上述委托贷款事项进行展期。公司继续接受控股股东提供的委托贷款，有利于拓展公司资金来源渠道，保障海口市国际免税城项目的顺利实施，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生实质性影响，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二日