国金证券股份有限公司 2020年年度利润分配方案公告

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2021-16

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.07元

　　● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、财富管理业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为1,255,897,435.72元。加上母公司年初未分配利润6,155,553,376.29元，减去派发2019年度股利151,217,965.50元，截至2020年12月31日母公司未分配利润为7,260,232,846.51元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数39,937,565.31元，2020年末累计可供股东分配的利润为7,220,295,281.20元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以截至2020年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利211,705,151.70元，占2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的11.37%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2020年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,862,640,224.66元，2020年度拟分配的现金红利总额211,705,151.70元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　报告期内，公司结合个人、机构以及企业客户的投融资需求，通过开展证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、等，为其提供多元化、多层次的证券金融服务。同时公司还开展自营投资业务。

　　近年来，随着资本市场深化金融供给侧结构性改革的不断深化，一系列涵盖并购重组、再融资等政策密集出台，持续释放政策红利，完善国内资本市场投融资功能，将为券商行业业务发展提供更大的空间；在资本市场对外开放的大趋势下，境外合格投资者将进一步丰富国内资本市场投资者结构，同时，随着外资布局国内证券行业的步伐将进一步加快，海外顶尖投行的前瞻经营理念与创新业务经验将促使国内券商行业加速转型升级；面对日趋白热化的市场竞争，券商行业分化趋势明显，行业差异化发展将逐步显现，行业头部集中态势仍将持续，行业变革不断提速。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对资本中介业务、财富管理业务、自营投资业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。

　　未来，公司将继续秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以财富管理业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司始终秉承稳健的经营风格，近三年公司盈利水平保持在行业中上游位置，业绩波动率也小于行业均值水平。随着中国改革开放的不断深入和金融领域面向外资开放程度的持续推进，未来券商行业面临的内外部市场环境和竞争格局将更加复杂与激烈。根据公司未来发展战略与自身定位，未来将继续加大在资本中介业务、财富管理业务、自营投资业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，故预计将有较大资金安排需求。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司本次利润分配方案为：以截至2020年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利211,705,151.70元，占2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的11.37%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中关于现金分红的规定及承诺。

　　本年度现金分红比例低于30%主要是：随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、财富管理业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　面对现阶段中国经济发展形势和当下全球新冠疫情不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，完善资本补充机制，强化公司流动性风险的监测与防范工作，留存未分配利润将主要用于公司资本中介业务、财富管理业务、自营投资业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入支出。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月31日召开第十一届董事会第十三次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《二二年度利润分配预案》发表如下独立意见：

　　随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券等资本中介业务、财富管理业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2020年度利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利211,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司2020年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等相关规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2021-12

　　国金证券股份有限公司

　　第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十一届董事会第十三次会议于2021年3月31日在上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦8楼会议室召开，会议通知于2021年3月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十七涉及关联交易，部分事项关联董事金鹏先生、赵煜先生、章卫红女士、郭伟先生回避表决。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二二年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二二年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审阅。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二二年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《二二年度报告全文及摘要》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过公司《二二年度利润分配预案》

　　为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2020年度利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利211,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　关于公司2020年度现金分红情况的说明：以截至2020年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利211,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.37%，占当年实现的可供股东分配利润的16.86%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、财富管理业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过公司《二二年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过公司《二二年度合规工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过公司《二二年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十二、审议通过公司《二二年度风险控制指标报告》

　　截至2020年12月31日，公司净资产为22,087,870,950.88元，净资本为19,641,319,988.29元。

　　报告期内风险控制指标具体情况如下：

　　注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

　　以上各项风险控制指标均符合监管标准，2020年未发生触及监管标准的情况。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过公司《二二年度全面风险管理工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十四、审议通过公司《二二年年度风险偏好执行情况汇报》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十五、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2021）》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十六、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十七、审议通过《关于废止<国金证券股份有限公司风险偏好管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十八、审议通过公司《董事会审计委员会二二年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　十九、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司内部审计稽核制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二十、审议通过《二二年度合规负责人考核报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二十一、审议通过《关于二二年度董事薪酬情况的专项说明》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十二、审议通过《关于二二年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十三、审议通过公司《二二年度信息技术及治理工作报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十四、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十五、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十六、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》

　　为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，董事会同意为其提供上述担保。国金香港为公司间接全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十七、审议通过《关于预计公司二二一年度日常关联交易事项的议案》

　　（1）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

　　3名关联董事金鹏先生、赵煜先生、章卫红女士回避表决，由6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票

　　（2）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　（3）与公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人以及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

　　1名关联董事郭伟先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　二十九、审议通过《二二年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

　　三十一、审议通过《关于召开二二年度股东大会的议案》

　　根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2021年4月22日（星期四）召开二二年度股东大会，会议基本情况如下：

　　（一）会议时间：2021年4月22日

　　（二）会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室

　　（三）会议议题：

　　1、关于审议《二二年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于审议《二二年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于审议《二二年度财务决算报告》的议案；

　　4、关于审议《二二年度报告全文及摘要》的议案；

　　5、关于审议《二二年度利润分配预案》的议案；

　　6、关于聘请公司二二一年度审计机构的议案；

　　7、关于审议《关于二二年度董事薪酬情况的专项说明》的议案；

　　8、关于审议《关于二二年度监事薪酬情况的专项说明》的议案；

　　9、关于公司债务融资一般性授权的议案;

　　10、关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案；

　　11、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案；

　　12、关于预计公司二二一年度日常关联交易事项的议案；

　　13、关于审议公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的议案；

　　本次会议还听取了公司《二二年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二日

　　附件：

　　国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　一、 关于公司二二年度利润分配预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《二二年度利润分配预案》发表如下独立意见：

　　随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券等资本中介业务、财富管理业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2020年度利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利211,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司2020年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等相关规定。

　　二、 关于聘请公司二二一年度审计机构的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》进行了事前审查，并发表如下意见：

　　公司2019年度股东大会审议通过《关于聘请公司二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾伍万元，年度审计费用合计为人民币捌拾伍万元整。

　　三、 关于对外担保的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2020年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：

　　公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2020年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

　　四、 关于关联交易的事前认可及其独立意见

　　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、《关于预计公司二二一年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审查，同意提交公司第十一届董事会第十三次会议审议，并发表如下独立意见：

　　（一）公司在《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一期经审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算），该等关联交易根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。关联交易的内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　（二）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　五、 关于2020年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

　　根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2020年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况，及公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于二二年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二二年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》发表如下独立意见：

　　公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2020年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。

　　六、关于会计政策变更的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下意见：

　　公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　七、关于为间接全资子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第十三次会议提交的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

　　国金证券（香港）有限公司为公司的间接全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

　　八、关于公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的独立意见

　　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十一届董事会第十三次会议审议的公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》发表如下独立意见：

　　经审查认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定的公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。

　　独立董事：赵雪媛

　　骆玉鼎

　　刘运宏

　　二二一年三月三十一日

　　证券代码：600109             股票简称：国金证券             编号：临2021-20

　　国金证券股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　重要内容提示

　　● 召开时间：2021年4月7日（星期三） 13:00-14:00

　　● 召开网址：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

　　● 召开方式：网络互动

　　● 欢迎有意向参加本次说明会的投资者于2021年4月6日16:00前，将关注的问题发送至公司指定邮箱（tzzgx@gjzq.com.cn），公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

　　一、说明会类型

　　国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日在上海证券交易所网站披露了公司《2020年年度报告》。为协助投资者更好地了解公司业绩情况及发展规划，公司拟于2021年4月7日（星期三） 13:00-14:00，以网络形式召开2020年度业绩说明会，就公司2020年经营情况、现金分红预案、2021年战略规划等与投资者互动交流。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2021年4月7日（星期三） 13:00-14:00

　　2、召开网址：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

　　3、召开方式：网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财务部总经理等董事、高级管理人员以及相关部门工作人员。

　　四、投资者参加方式

　　1、欢迎有意向参加本次说明会的投资者于2021年4月6日16:00前，将关注的问题发送至公司指定邮箱（tzzgx@gjzq.com.cn），公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

　　2、投资者可于2021年4月7日（星期三）13:00-14:00登陆上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：028-86690021

　　传 真：028-86690365

　　邮箱：tzzgx@gjzq.com.cn

　　六、其他事项

　　投资者可自2021年4月7日13:00起登录上海证券交易所“上证e互动”平台的“上证e访谈”专栏查阅本次业绩说明会在线交流的内容。

　　欢迎广大投资者参加。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2021-13

　　国金证券股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第九届监事会第八次会议于2021年3月31日在上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦8楼会议室召开，会议通知于2021年3月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二二年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二二年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二二年度报告全文及摘要》

　　本公司监事会保证二二年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　经监事会对董事会编制的《二二年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二二年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二二年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《二二年度利润分配预案》

　　随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、财富管理业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，监事会同意公司2020年度利润分配预案为：

　　以截至2020年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利211,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过公司《二二年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过公司《二二年度合规工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过公司《二二年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度>的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过公司《二二年度风险控制指标报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十二、审议通过公司《二二年度全面风险管理工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过公司《二二年风险偏好执行情况报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十四、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2021）》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十五、审议通过《关于二二年度监事薪酬情况的专项说明》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十六、审议通过《关于预计公司二二一年日常关联交易事项的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十七、审议通过公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月二日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2021-14

　　国金证券股份有限公司

　　关于预计公司二二一年日常

　　关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2020年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2021年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　一、2020年度日常关联交易统计

　　（一）收入

　　（二）支出

　　（三）投资

　　二、2021年度日常关联交易预计

　　（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、国金基金管理有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　2. 支出

　　3. 投资

　　（二）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

　　1、支出

　　（三）与公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人以及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

　　1、收入

　　三、关联方及关联关系

　　（一）关联法人

　　1、长沙涌金（集团）有限公司

　　长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

　　长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

　　2、涌金投资控股有限公司

　　涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、化工原料(不含危险品)、金属材料、初级农副产品的购销。

　　涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东，且与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。

　　3、涌金实业（集团）有限公司

　　涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),实业投资咨询,商务信息咨询,食用农产品的销售(除专项审批外),图文制作设计,展览展示服务。

　　涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　4、云南国际信托有限公司

　　云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　5、上海纳米创业投资有限公司

　　上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

　　上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　6、上海涌铧投资管理有限公司

　　上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

　　上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　7、国金基金管理有限公司

　　国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为3.6亿元。本公司持有其49%的股权，涌金投资控股有限公司持有其12%的股权。经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　国金基金管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。因公司董事兼总经理金鹏先生、董事赵煜先生、副总裁纪路先生任国金基金管理有限公司董事，国金基金管理有限公司亦同本公司构成职务关联关系。

　　8、国金涌富资产管理有限公司

　　国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为9,276.445万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其43.12%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

　　国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。

　　9、上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询(除经纪)。

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　10、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询。

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　11、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人控制企业涌金投资控股有限公司系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　12、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　13、上海凯利泰医疗科技股份有限公司

　　上海凯利泰医疗科技股份有限公司注册地在上海市，注册资本为7.2亿元。经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产,销售自产产品；生产医疗器械(以医疗器械生产许可证为限)；销售及进出口医疗器械(以医疗器械经营许可证为限),并提供相关技术咨询和售后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁及相关物业管理；仪表仪器、电子产品、医用辅料的原材料、医疗用品及器材的批发与进出口,电子设备的维修。

　　因公司关联自然人张峥先生曾担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事，并于2020年12月辞去该董事职务，上海凯利泰医疗科技股份有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　14、山东通汇资本投资集团有限公司

　　山东通汇资本投资集团有限公司注册地在山东省济南市，注册资本为13亿元，经营范围：股权投资、股权投资管理，以自有资金对外投资；创业投资（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

　　因公司董事郭伟先生担任山东通汇资本投资集团有限公司的党委书记、董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　（二）关联自然人

　　陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司26.33%的股份。四、定价政策和定价依据

　　（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

　　（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（三）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（四）私募资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（六）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

　　（七）金融产品销售服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

　　（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。

　　（九）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。

　　（十）场外衍生品交易：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。

　　五、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

　　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　六、授权

　　该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2021年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

　　七、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

　　本公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案中与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易,关联董事金鹏先生、赵煜先生、章卫红女士回避表决，实际参与表决的董事共6名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共9名，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；与公司董事、监事及高级管理人员以及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易，关联董事郭伟先生回避表决，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事赵雪媛女士、骆玉鼎先生、刘运宏先生事前认可了上述关联交易事项，同意将本议案提交公司第十一届董事会第十三次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

　　公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　（三）本议案尚需提交公司二二年度股东大会审议

　　八、备查文件

　　（一）本公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于关联交易的事前认可及其独立意见。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2021-15

　　国金证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对本公司净利润、总资产和净资产未产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2018年12月修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2021年3月31日，公司召开第十一届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　新租赁准则在租赁的识别、初始确认、后续计量、列报与披露等方面均有所变化。新准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，除符合条件的短期租赁和低价值资产租赁外，承租人须在初始计量时对租赁确认使用权资产和租赁负债。后续计量时，对使用权资产计提折旧，评估减值情况并进行相应会计处理；同时按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。租赁披露要求也做了相应调整。

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。按照准则衔接规定，公司依据2021年1月1日执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整2020年可比期间信息。在新租赁准则实施日，公司拟采用“按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债；与租赁负债相等的金额并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产”的方式进行财务处理。本次会计政策变更，在资产负债表项目上，由于经营性承租合同的存在，资产和负债同时增加，但对公司总资产、净资产不构成重大影响；在利润表项目上，对2021年及以后年度公司收入和利润无重大影响。

　　公司因执行新租赁准则调整2021年年初财务报表相关项目情况列示如下：

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　母公司资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　三、公司董事会、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　　（三）公司第九届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2021-16

　　国金证券股份有限公司

　　关于为间接全资子公司国金证券（香港）

　　有限公司提供内保外贷的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），为公司间接全资子公司。

　　● 本次内保外贷担保总额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　为满足国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，该议案授权期限将于2021年7月23日到期，公司拟继续为国金香港提供总额不超过叁亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

　　为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起24个月内有效。

　　2021年3月31日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十一届董事会第十三次会议决议公告》。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

　　2、注册资本：300,000,000.00港元

　　3、公司负责人：王彦龙

　　4、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室）

　　5、成立时间：1987年2月20日

　　6、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

　　7、持牌范围：

　　截至2020年12月31日，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。

　　截至2020年12月31日，国金香港未经审计总资产16.70亿港元，净资产2.54亿港元，资产负债率为84.79%。2020年实现营业收入7,967.10万港元，净利润227.81万港元。

　　三、担保的主要内容

　　本公司拟向境内银行申请开立跨境保函/备用信用证作为国金香港向境外银行申请外贷的担保。即：本公司向境内银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。担保总金额不超过叁亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

　　若本议案经审议生效后，前次内保外贷授权尚未到期的，公司对国金香港提供内保外贷的额度不叠加，即实际担保余额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2020年3月23日，我公司与邮储银行成都市分行签署《开立跨境保函/备用信用证合同》，合同约定我公司支付保函费，由邮储银行成都市分行向香港招商永隆银行电开备用信用证壹亿元港币，期限1年。

　　截至2021年3月23日，上述涉外保函到期，保函（备用信用证）项下的外贷全部结清，担保已解除。

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外或对子公司担保/反担保的情形；本次拟担保数量上限为叁亿元人民币（或等额港币），占2020年12月31日公司经审计合并净资产的比例为1.33%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意为其提供上述担保。国金香港为公司间接全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国金香港为公司的间接全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

　　七、 备查文件

　　1、国金证券股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2021-17

　　国金证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币陆拾万元，年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定，较上一期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司第十一届董事会审计委员会二二一年第一次会议审议通过了《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾伍万元，年度审计费用合计为人民币捌拾伍万元整。

　　（二）公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》进行了事前审查，并发表如下意见：

　　公司2019年度股东大会审议通过《关于聘请公司二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次会计师事务所聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾伍万元，年度审计费用合计为人民币捌拾伍万元整。

　　（三）公司董事会审议情况

　　2021年3月31日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二日