中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600872       证券简称：中炬高新       公告编号：2021-016号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2021年4月1日上午以通讯表决的方式召开，会议应到董事8人，实到8人，会议有效票数为8票；会议以记名投票方式，审议通过了以下决议：

　　一、关于回购部分社会公众股份的议案；

　　详见公司《中炬高新关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2021-017号）。

　　表决结果：赞成7票，弃权0票，反对1票。

　　公司董事余健华先生对该议案投反对票，反对理由：“公司之前已经刚出了现金高分配方案，约动用现金5.4亿元；建议调减回购资金总额为不超过2亿元。避免过多资金流出，资金更多用于公司拓展业务。”

　　二、关于聘任副总经理的议案；

　　根据公司经营管理需要，充分发挥拟聘任人员丰富的行业经验，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查合格，董事会同意聘任张卫华先生担任公司副总经理职务，任期至本届董事会届满。

　　根据其本人提供的简历及高级管理人员声明与承诺，张卫华先生不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。任职资格符合《公司法》等法律法规关于董事、监事、高级管理人员任职资格要求

　　表决结果：赞成7票，弃权0票，反对1票。

　　公司董事余健华先生对该议案投反对票，反对理由：“未作充分考察，公司高管涉及公司未来发展大事，宜慎重考虑。”

　　余健华先生作为董事会提名委员会成员，反对提名张卫华先生为公司副总经理。

　　上述第一项议案需提交股东大会审议。

　　独立董事对议案一、二发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　附件：张卫华先生简历

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　张卫华先生简历

　　张卫华先生，1967年12月出生，中共党员，本科学历。先后在中山机床厂、中山顺华塑料机械总公司、中山火炬高技术产业开发区火炬办工作，1995年至2019年12月先后任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室副主任、主任兼人事部经理、副总经理兼任广东美味鲜调味食品有限公司董事长。

　　证券代码：600872              证券简称：中炬高新           公告编号：2021-017号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；回购股份价格不超过人民币60元/股（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币6亿元测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占公司目前总股本的1.26%；按本次回购资金最低人民币3亿元测算，预计可回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前总股本的0.63%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于股权激励。

　　特别风险提示：

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。

　　4、本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意，存在未能通过股东大会的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年3月25日，公司控股股东中山润田投资有限公司向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A 股)股票。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中炬高新关于公司控股股东提议公司回购股份的公告》(公告编号：2021-019)。

　　（二）公司于2021年4月1日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案》，公司全体董事出席会议，以 7票同意、1票反对、0 票弃权，通过了该项议案；公司董事余健华先生对该议案投反对票，反对理由：“公司之前已经刚出了现金高分配方案，约动用现金5.4亿元；建议调减回购资金总额为不超过2亿元。避免过多资金流出，资金更多用于公司拓展业务。”独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）依据《公司章程》规定，本次回购在董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意。中山润田投资有限公司已于2021年4月1日向公司发出增加临时提案的书面申请，公司已于2021年4月1日发出《关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告》(公告编号：2021-018)，上述回购事项将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和用途

　　本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（四）拟回购股份的价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币60元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6亿元和回购股份价格上限60元/股测算，预计回购股份的数量约为10,000,000股，约占目前公司总股本的1.26%；按回购总金额下限人民币3亿元和回购股份价格上限60元/股测算，预计可回购股份数量约为5,000,000股，约占目前公司总股本的0.63%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司《章程》规定的决策机构决定终止本回购方案，则回购期限自该决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上交所规定的其他情形。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过人民币6亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为10,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　2、按照本次回购金额不低于人民币3亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为5,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年12月31日，公司总资产为人民币6,658,923,560.27元，公司现金充裕，经营现金流稳定，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,615,875,380.59元，公司资产负债率25.04%。假设按照资金上限人民币6亿元，根据2020年12月31日的财务数据测算，6亿资金约占公司总资产的9.01%，约占公司归属于上市公司股东净资产的13.00%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币6亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司控股股东为中山润田投资有限公司、实际控制人为姚振华先生。

　　经公司询证,中山润田在提议前六个月内不存在买卖中炬高新股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。中山润田在回购期间没有减持中炬高新股份的计划。

　　中山火炬集团有限公司是公司第二大股东，持股10.72%；公司已于2021年3月26日发出询证函，截止目前尚未收到回复，未知其未来6个月是否有减持计划。

　　（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购方案的提议人为公司控股股东中山润田投资有限公司（持股24.92%）。公司于2021年3月25日收到中山润田《关于提议中炬高新技术实业（集团）股份有限公司回购股份的函》，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的高度认可，建议公司回购股份用于股权激励，以进一步提升公司竞争力，促进公司长期健康稳定发展。

　　中山润田在提议前六个月内不存在买卖中炬高新股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。中山润田在回购期间没有减持中山润田股份的计划。

　　（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十四）开立回购专用账户的情况及相关安排

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司拟在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。回购的股份将用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　二、独立董事意见

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次继续以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过6亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。

　　4、本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意，存在未能通过股东大会的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　证券代码：600872      证券简称：中炬高新      公告编号：2021-018

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时

　　提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年4月16日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中山润田投资有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年3月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.92%股份的股东中山润田投资有限公司，在2021年4月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案。

　　上述临时提案的具体内容，详见公司于 2021 年4 月2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中炬高新第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告号2021-016）及《中炬高新关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告号2021-017）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年3月24日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月16日  14点30 分

　　召开地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月16日

　　至2021年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1号至第6号议案经公司第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十二次会议审议通过，详见2021年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　第7号议案经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见2021年4月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会2021年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600872              证券简称：中炬高新           公告编号：2021-019号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于公司控股股东提议公司回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会于2021年3月25日收到公司控股股东中山润田投资有限公司(以下简称:中山润田)《关于提议中炬高新技术实业(集团)股份有限公司回购公司股份的函》。中山润田提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司控股股东——中山润田投资有限公司。

　　2、提议时间：2021年3月25日。

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　公司控股股东基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于股权激励。

　　三、提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：用于股权激励；

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4、回购股份的价格：不超过人民币60元/股（含）；

　　5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。

　　6、回购股份的数量及占公司总股本的比例：回购股份数量，按照本次回购金额上限人民币6亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购数量约为1,000万股，回购股份比例约占公司总股本的1.26%。按照本次回购下限人民币3亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购比例约占公司总股本的0.63%。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况

　　提议人中山润田在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减计划

　　提议人中山润田在回购期间无减持计划。

　　六、提议人的承诺

　　提议人中山润田承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并提交股东大会审议，将在股东大会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。公司已就上述提议制定相关的股份回购方案，并于2021年3月26日发出会议通知，于2021年4月1日召开了公司第九届董事会第二十二次会议，该事项尚需公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中炬高新第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-016）和《中炬高新关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-017）。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月1日