绿景控股股份有限公司关于 重大资产购买报告书（草案）的修订公告（下转D54版）

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2021-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月17日，绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）披露了《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

　　公司于2021年3月25日公告了深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第1号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司立即召集本次重组中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对原报告书内容进行了补充及修订，修订内容均以楷体加粗方式列示。本次修订主要内容如下：

　　1、根据标的公司股权出质登记注销和动产担保登记注销情况，删除了“重大风险提示”之“二、标的公司的风险”之“（六）标的资产股权被质押”以及“（七）标的资产主要机器设备被抵押的风险”和“第十一节风险因素”之“二、标的公司的风险”之（六）标的资产股权被质押”以及“（七）标的资产主要机器设备被抵押的风险”部分。据此更新修改了“第四节交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况”之“1、主要资产及其权属情况”、“第七节本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和、“第十三节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”和“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）三河雅力报告期内的关联交易”中的相关表述。

　　2、根据本次交易涉及的并购贷款情况，在“重大风险提示”之“二、标的公司的风险”之“（六）标的资产股权被质押”以及“（七）标的资产主要机器设备被抵押的风险”和“第十一节风险因素”之“二、标的公司的风险”之（六）标的资产股权被质押”以及“（七）标的资产主要机器设备被抵押的风险”部分增加了本次交易涉及的并购贷款无法按期偿付的风险。

　　3、更新修改了“第四节交易标的基本情况”之“一、三河雅力”之“（八）三河雅力主营业务情况”之“7、主要设备及能源的采购情况”中的前五大供应商相关情况。

　　4、更新修改了“第五节本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（四）本次交易定价的公允性”之“3、市场可比案例情况”中的相关情况。

　　5、更新修改了“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）三河雅力报告期内的关联交易”中的相关情况。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月一日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2021-023

　　绿景控股股份有限公司关于

　　深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第1号）（以下简称“《问询函》”），现就问询函中的相关问题回复说明如下（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）

　　问题1：

　　报告书显示，你公司拟以现金方式收购标的公司三河雅力51%股权，交易价格为7,650.00万元。股权交割完成后8个工作日内，你公司将向标的公司提供3,520.83万元借款，用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付交易对方盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）的51%。你公司2020年三季报显示，货币资金余额为6,115.02万元。请你公司说明：

　　（1）履行上述资金支付义务的具体资金来源。

　　（2）三河雅力其他股东是否将按持股比例向标的公司提供同等借款，如否，请说明原因及拟采取的保障措施。

　　（3）结合上述问题（1）（2），说明你公司向标的公司提供3,520.83万元借款用于偿还应付交易对方款项的必要性及合理性，是否会对你公司及标的公司后续生产经营带来不利影响。

　　〔回复〕

　　（一）履行上述资金支付义务的具体资金来源

　　本次交易包括交易对价7,650.00万元和向标的公司提供3,520.83万元借款，扣除公司前期已向盘古数据支付的意向金400.00万元，公司需履行合计10,770.83万元的资金支付义务，上述资金支付义务的具体资金来源：①截至2021年3月26日，绿景控股账面货币资金5,518.84万元；②截至本回复出具日，公司已向广州银行提交了7,000.00万元贷款申请，并已取得广州银行出具的《贷款意向书》。根据该《贷款意向书》，广州银行拟同意对上市公司拟开展的收购标的公司51%股权项目提供贷款。在该项目经有权部门批准立项后，广州银行将按规定的信贷程序组织评估论证和信贷审查。

　　根据公司与广州银行签署的《贷款意向书》以及与广州银行的沟通，公司拟申请的7,000.00万元并购贷款利率区间为5%-7.5%，贷款期限区间为3-5年，偿付方式为每年付息，到期一次性偿还本金。

　　针对该笔银行贷款，按照贷款利率为6.00%，贷款期限为4年进行测算，公司每年需要偿还约420.00万元贷款利息，在该笔贷款到期时需要一次性偿还7,420.00万元贷款本金及利息。公司未来偿付安排如下：①在并购贷款期限内，标的公司具备较强的产生现金流的能力，2019年、2020年1-11月，标的公司经营活动产生的现金流量净额（剔除与关联公司往来款后的净额）分别为1,162.89万元和1,634.44万元。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体系，故上市公司具备支付本次交易并购贷款涉及的利息，不存在较大偿付风险；②在并购贷款到期日前，公司将通过扩大营销等方式积极处理现有存货，适时处置长期股权投资等方式，加快资金回笼，并将上述资金用于支付本次交易并购贷款本金及利息。截至2020年11月末，公司存货账面价值2,660.10万元，长期股权投资账面价值8,324.38万元；③如果公司未来出现无法偿还因本次交易而产生的并购贷款本金及利息的情形或出现日常经营资金短缺的情形，公司控股股东广州天誉、实际控制人余丰及原实际控制人余斌承诺自愿给公司提供资金支持。

　　上市公司已在《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”补充披露了“本次交易涉及的并购贷款无法按期偿付的风险”。

　　（二）三河雅力其他股东是否将按持股比例向标的公司提供同等借款，如否，请说明原因及拟采取的保障措施

　　2021年1月16日，交易对方盘古数据与海南喆泽签署了股权转让协议，就三河雅力49.00%股权转让事宜进行了约定。根据访谈海南喆泽确认及根据《深圳市盘古数据有限公司与海南喆泽信息咨询有限公司关于三河雅力信息技术有限公司之股权转让协议》约定，海南喆泽将按照持有标的公司49.00%的股权比例向标的公司提供借款，并约定上述借款用于偿付标的公司应付交易对方盘古数据的应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）。

　　因此，三河雅力其他股东海南喆泽将按持股比例向标的公司提供同等借款。

　　（三）结合上述问题（1）（2），说明你公司向标的公司提供3,520.83万元借款用于偿还应付交易对方款项的必要性及合理性，是否会对你公司及标的公司后续生产经营带来不利影响

　　1、公司向标的公司提供3,520.83万元借款用于偿还应付交易对方款项的必要性及合理性

　　截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项形成过程主要为：盘古数据借款给标的公司，标的公司将上述借款用于数据中心机房前期的工程基建、设备采购等。因此，交易对方盘古数据给标的公司的借款属于支持标的公司数据中心机房建设和运营的股东借款。

　　本次交易完成后，交易对方盘古数据不再持有标的公司股权，提出偿还其前期对标的公司借款的诉求，而标的公司自有资金不足以偿还相应的借款。经本次交易各方商业谈判协商，并考虑到盘古数据给标的公司的借款均用于数据中心机房的建设和运营，绿景控股同意在本次交易完成后按照持有标的公司51.00%的股权比例向标的公司提供借款，并约定上述借款用于偿付标的公司应付交易对方盘古数据的应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）。因此，偿还应付交易对方款项具有必要性及合理性。

　　2、是否会对你公司及标的公司后续生产经营带来不利影响

　　截至2021年3月26日，公司账面货币资金5,518.84万元，加上广州银行7,000.00万元贷款，预计可支配资金为12,518.84万元，而公司本次交易需履行合计10,770.83万元的资金支付义务，公司2019年、2020年1-11月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,165.62万元和-1,140.41万元。基于此，公司预计可支配资金能够覆盖未来的资金支出，预计本次交易导致的资金支付义务不会给上市公司后续生产经营带来不利影响。此外，上市公司股东广州天誉出具《承诺函》，上市公司在未来一年内如出现日常经营资金短缺的情形，其将自愿提供资金支持。

　　本次交易完成后，一方面，标的公司应付盘古数据的全部应付款项由新股东绿景控股和海南喆泽提供资金来源，不会占用标的公司的自身现金流。另一方面，报告期内，标的公司客户中国联通资金实力较强，支付货款及时，不存在拖欠货款情形。2019年、2020年1-11月，标的公司经营活动产生的现金流量净额（剔除与关联公司往来款后的净额）分别为1,162.89万元和1,634.44万元，具备较强的产生现金流的能力。因此，本次交易不会对标的公司的后续生产经营带来不利影响。

　　本次交易后，标的公司将纳入上市公司统一内控体系中，上市公司将积极行使股东权利，修订标的公司的公司章程，明确标的公司的决策权限，实现对标的公司的控制。上市公司将对标的公司业务合规开展进行充分监督，要求标的公司依法合规使用资金，日常经营应符合国家法律法规、中国证监会规章、深圳证券交易所上市规则和上市公司规范运作指引、绿景控股公司章程及其他内部治理文件的相关规定和要求。

　　问题2：

　　2019年12月11日，盘古数据与金煊投资签署《最高额股权质押担保协议》，为杭金鲲鹏与金煊投资的主借款合同提供担保，盘古数据以其持有的三河雅力100%股权和派生权益在不超过14,000万元的范围内向金煊投资提供质押担保。截至报告书签署日，标的公司股权质押尚未解除。同日，三河雅力与金煊投资签署《动产抵押担保协议》，三河雅力将原值共计9,104.39万元的机器设备抵押给金煊投资，为杭金鲲鹏与金煊投资的主借款合同提供担保。截至报告书签署日，标的公司主要机器设备仍处于抵押状态。请你公司补充披露解除三河雅力股权及相关资产权利限制的具体方式和期限，能否在审议本次重组方案的股东大会召开前解决，是否存在相关障碍。

　　〔回复〕

　　（一）股权质押注销情况

　　根据三河市行政审批局于2021年3月30日出具的《股权出质注销登记通知书》，三河市行政审批局于2021年3月30日办理了股权出质注销登记手续，原出质登记事项情况为：质权登记编号：131082201912300002；出质股权所在公司：三河雅力信息技术有限公司；出资股权数额：19,000万元；出质人：深圳市盘古数据有限公司；质权人：杭州金煊投资合伙企业（有限合伙）。

　　（二）动产抵押担保注销情况

　　2019年12月11日，三河雅力与金煊投资签署《动产抵押担保协议》，三河雅力将原值共计9,104.39万元的机器设备抵押给金煊投资，为杭金鲲鹏与金煊投资的主借款合同提供担保，于2020年1月14日办理动产抵押登记，登记编号为13102020006605。

　　根据国务院于2020年12月29日发布的《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号），自2021年1月1日起，生产设备的抵押纳入统一登记范围的动产和权利担保，由当事人通过中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）动产融资统一登记公示系统自主办理登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。登记机构不对登记内容进行实质审查。

　　2021年3月30日，三河雅力与金煊投资通过征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记，将原登记编号为13102020006605的动产抵押登记进行初始登记，登记证明编号为10760279001284756259。当日，三河雅力与金煊投资通过征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理了注销登记，注销登记证明编号为10760279001284759361。

　　根据征信中心于2021年3月30日出具的《动产担保登记证明-注销登记》（注销登记证明编号：10760279001284759361），权利人杭州金煊投资合伙企业（有限合伙）放弃登记载明的担保权，登记证明编号10760279001284756259的登记已注销。

　　综上，在审议本次重组方案的股东大会召开前，三河雅力股权及资产的全部权利限制已解除，权利限制解除事宜不存在相关障碍，标的资产权属清晰，不存在限制转让的情形。

　　〔补充披露〕

　　上市公司已在《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示部分”、“第四节 交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况”和“第七节 本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充更新。

　　问题3

　　报告书显示，三河雅力下游客户为中国联通河北分公司和联通雄安，终端客户为美团。三河雅力与中国联通河北分公司签订的《IDC服务合同》约定合同有效期为2018年5月1日至2021年4月30日。2021年3月，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，《IDC服务合同》有效期顺延一年。未来，如果标的公司无法保持与中国联通的持续合作关系，将可能对标的公司经营业绩产生较大不利影响。请你公司说明：

　　（1）标的公司只有单一客户的具体原因，是否符合行业惯例。

　　（2）标的公司获得目前客户订单的方式，标的公司的行业地位和核心竞争优势，是否具备开发新客户的能力及相关安排。

　　（3）结合问题（1）（2），说明本次交易后，标的公司控制权变更是否可能影响到标的公司与客户的未来合作关系，是否存在合同到期后无法续约的风险，是否将导致标的公司失去持续经营能力，如是，请说明你公司拟采取的保障措施，以及应对单一客户重大依赖风险的相关安排，并作出特别风险提示。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　〔回复〕

　　（一）标的公司只有单一客户的具体原因，是否符合行业惯例。

　　1、标的公司只有单一客户的具体原因

　　（1）标的公司只有单一客户符合自身经营模式定位

　　根据销售方式和客户规模不同，IDC服务行业经营模式主要可以分为“批发型业务模式”和“零售型业务模式”。在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套服务，包括前期规划设计、项目管理、验收与验证和机柜出租及运维服务等。在零售型业务模式下，IDC服务商依据数据中心的相关国家及行业规范建设数据中心，在建成后向客户提供机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。

　　标的公司在自建数据中心时，定位于IDC批发型业务模式，即选择自建数据中心与运营商合作方式，共同向客户提供服务器托管服务。2017年下半年，基于对未来一线城市周边区域IDC业务将迎来较大需求的判断，标的公司拟于北京周边三河市自建机房，并通过与运营商合作方式提供IDC服务。而中国联通在三河市拥有大量光纤带宽，具备共同合作的基础。同时，标的公司与中国联通了解到美团于廊坊市（三河市隶属廊坊市）有租赁机柜和带宽的较大需求，且标的公司的机房选址、设备规划等能够满足美团要求，中国联通的带宽可以满足美团的带宽要求。基于此，标的公司以自建机房与中国联通合作并共同向美团提供服务器托管的方式，获得了客户中国联通，并共同服务终端客户美团。

　　（2）标的公司只有单一客户符合实际经营情况

　　截至2020年末，标的公司机柜出租率为92.44%，出租率较高。而中国联通的机柜需求量仍在增加，标的公司现有的机柜尚不能满足中国联通的需求，目前无需开拓其他客户。此外，一般情况下，在行业内IDC机柜出租率超过85%时，需要预留一定的机柜空间，为故障留出余地。因此，标的公司只有单一客户符合实际经营情况，具有商业合理性。

　　综上，标的公司只有单一客户是由其经营模式定位、实际经营情况决定的，具有商业合理性。

　　2、标的公司只有单一客户符合行业惯例

　　在批发型业务模式下，第三方IDC服务商与电信运营商签署服务合同，电信运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为电信运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。行业内以批发型业务为主的数据港、宝信软件、金云科技等的数据中心存在类似情形，例如：

　　注：数据来源于上市公司公开信息。

　　综上，标的公司只有单一客户符合行业惯例。

　　（二）标的公司获得目前客户订单的方式，标的公司的行业地位和核心竞争优势，是否具备开发新客户的能力及相关安排。

　　1、标的公司获得目前客户订单的方式

　　标的公司通过商业谈判方式获得了客户中国联通的订单，具体情况如下：2017年下半年，基于对未来一线城市周边区域IDC业务将迎来较大需求的判断，标的公司拟于北京周边三河市自建机房，并通过与运营商合作方式提供IDC服务。而中国联通在三河市拥有大量光纤带宽，具备共同合作的基础。同时，标的公司与中国联通了解到美团于廊坊市（三河市隶属廊坊市）有租赁机柜和带宽的较大需求，且标的公司的机房选址、设备规划等能够满足美团要求，中国联通的带宽可以满足美团的带宽要求。基于此，标的公司通过商业谈判以自建机房与中国联通合作并共同向美团提供服务器托管的方式，获得了客户中国联通，并共同服务终端客户美团。

　　2、标的公司的行业地位和核心竞争优势

　　标的公司的IDC数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园，北京市以东，距离北京天安门约60公里，具有较好的区位优势。在IDC行业，区位优势主要体现在以下方面：一方面，数据中心的终端用户主要为互联网企业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业均主要集中在我国的一线城市及周边区域，对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性有较高要求。因此，相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优势，随着数据量持续增加，数据中心需求持续上升。另一方面，一线城市土地、电力资源稀缺，加之政策监管趋严，数据中心的供给已经较少，数据中心资产本身具有一定稀缺性。而供需失衡导致一线城市数据中心缺口较大，所以在一线城市及周边地区有资源储备的专业IDC厂商机柜利用率高、将获得更多行业发展机遇。在前述行业背景下，目前我国IDC行业的企业，如万国数据、光环新网、数据港、奥飞数据等，其主要的数据中心都分布在一线城市及周边区域，这也侧面反映了区位分布在IDC行业的重要性。

　　因此，良好区位竞争优势为标的公司与中国联通的持续合作奠定了扎实的基础。

　　3、是否具备开发新客户的能力及相关安排

　　近年来，电商、视频、云计算等互联网垂直行业飞速发展，使得IDC需求呈现爆发式增长。未来，随着5G催生新应用、企业上云以及政策的助力，IDC行业下游需求有望继续实现高速增长。在IDC需求旺盛的情况下，标的公司机房具有较好的区位优势，且机房环境、机柜及其相关设备能够满足绝大多数下游客户服务器托管需求，可以较容易获取下游客户。同时，本次交易后，标的公司拥有经验丰富的IDC商务人员。综上，标的公司具备开发新客户的能力。

　　截至2020年末，标的公司机柜出租率为92.44%，出租率较高。未来，标的公司将具体根据机房出租率情况及时开发新客户。

　　（三）结合问题（1）（2），说明本次交易后，标的公司控制权变更是否可能影响到标的公司与客户的未来合作关系，是否存在合同到期后无法续约的风险，是否将导致标的公司失去持续经营能力，如是，请说明你公司拟采取的保障措施，以及应对单一客户重大依赖风险的相关安排，并作出特别风险提示。

　　1、本次交易后，标的公司控制权变更是否可能影响到标的公司与客户的未来合作关系

　　标的公司控制权变更不会影响到标的公司与客户的未来合作关系，具体情况如下：

　　（1）客户中国联通确认将与标的公司保持长期稳定的合作关系

　　报告期内，标的公司数据中心持续稳定安全运行，标的公司与中国联通保持了良好的合作关系。2021年3月，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，《IDC服务合同》有效期顺延一年。同时，根据与中国联通的访谈确认，未来中国联通将会与标的公司三河雅力保持长期稳定的合作关系。

　　（2）标的公司机房区位优势明显，下游客户IDC需求旺盛

　　标的公司的IDC数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园，北京市以东，距离北京天安门约60公里，具有较好的区位优势。近年来，电商、视频、云计算等互联网垂直行业飞速发展，使得IDC需求呈现爆发式增长。未来，随着5G催生新应用、企业上云以及政策的助力，IDC行业下游需求有望继续实现高速增长。目前，一线城市数据中心缺口较大，下游IDC需求旺盛，所以在一线城市及周边地区有资源储备的专业IDC厂商机柜利用率高、将获得更多行业发展机遇。

　　目前，国家对于一线城市的能耗进行管控，中国联通正是基于看好标的公司的区位优势才选择共同合作，故一般不会轻易替换，合作具有持续性。

　　（3）标的公司现有IDC业务模式符合客户的利益

　　对于中国联通而言，中国联通选择与标的公司合作，可以以轻资产模式获得数据中心机房资源，并可以将数据中心机房与自身带宽资源一起向客户提供服务器托管服务。在该业务模式合作中，中国联通既销售了自身带宽，又可以通过租赁数据中心机房并出租给下游客户获取一定的收益。此外，标的公司与中国联通经过较长时间的合作关系，服务需求及供给已经过磨合期，标的公司能更好更全面地为客户提供服务。

　　（4）客户更换标的公司机房的成本较高

　　在IDC行业，客户一旦选定了数据中心，非重大必要性一般不会轻易替换，因为机柜的上下架导致的搬迁成本较高，资金成本和时间成本均较高。

　　2、是否存在合同到期后无法续约的风险

　　2021年3月，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，《IDC服务合同》有效期顺延一年。同时，根据与中国联通的访谈确认，未来中国联通将会与标的公司三河雅力保持长期稳定的合作关系。标的公司机房区位优势明显，中国联通正是基于看好标的公司的区位优势才选择共同合作，故一般不会轻易替换，合作具有持续性。

　　综上，标的公司与客户的合同到期后无法续约的风险较小。

　　3、是否将导致标的公司失去持续经营能力

　　第一，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，《IDC服务合同》有效期顺延一年，且中国联通确认将与标的公司保持长期稳定的合作关系；第二，标的公司机房区位优势明显，中国联通正是基于看好标的公司的区位优势才选择共同合作，故一般不会轻易替换，合作具有持续性；第三，标的公司现有IDC业务模式符合客户的利益，符合客户的经营需求，具备长期合作的商业基础；第四，客户更换标的公司机房的成本较高，故更换IDC机房可能性较低；第五，IDC下游行业需求旺盛，本次交易后标的公司拥有经验丰富的IDC商务人员，具备开发新客户的能力。

　　因此，标的公司控制权变更不会导致标的公司失去持续经营能力。

　　4、请说明你公司拟采取的保障措施，以及应对单一客户重大依赖风险的相关安排，并作出特别风险提示

　　一方面，标的公司控制权变更不会导致标的公司失去持续经营能力。另一方面，标的公司只有单一客户是由其经营模式定位、实际经营情况决定的，具有商业合理性，符合行业惯例。此外，截至2020年末，标的公司机柜出租率为92.44%，出租率较高，且IDC下游客户的服务器托管需求具有长期持续性。因此，标的公司单一客户不会对其持续经营造成重大影响。

　　未来，标的公司将继续高质量地提供服务器托管服务，维护好现有客户关系。本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分发挥自身资源优势，在标的公司机房允许增加新客户需求情况下，协助标的公司共同开发新客户，降低对单一客户的依赖。

　　上市公司已在《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之重大风险提示部分，披露了标的公司单一客户依赖风险。

　　〔中介机构核查意见〕

　　一、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司只有单一客户具有商业合理性，符合行业惯例；

　　2、标的公司获得目前客户订单的方式符合实际情况，具有一定的行业地位和核心竞争优势，具备开发新客户的能力；

　　3、本次交易后，标的公司控制权变更不会影响到标的公司与客户的未来合作关系，标的公司与客户的合同到期后无法续约的风险较小，不会导致标的公司失去持续经营能力；

　　4、上市公司拟采取的保障持续经营能力措施，以及应对单一客户重大依赖风险的相关安排符合标的公司实际情况，具有可行性；

　　5、上市公司已对标的公司单一客户重大依赖风险作出重大风险提示。

　　问题4

　　报告书显示，报告期内三河雅力向前五大供应商采购量占比分别为97.56%、99.30%、100.00%，集中度较高。三河雅力与前五大供应商存在关联关系。请你公司：

　　（1）结合关联方与非关联方采购定价差异，说明实施高比例关联采购的必要性及定价公允性。

　　（2）结合三河雅力所处行业特点、业务模式、采购内容等，说明采购集中度较高的主要原因，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代安排。

　　请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　〔回复〕

　　（一）结合关联方与非关联方采购定价差异，说明实施高比例关联采购的必要性及定价公允性

　　1、标的公司与前五大供应商中的关联方发生的关联采购情况

　　报告期内，标的公司与前五大供应商中的关联方产生的关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　2、关联交易必要性和定价公允性分析

　　报告期内，三河雅力向关联方采购的主要系数据中心机房日常经营所需的资源。其中，2018年，三河雅力向金投集团和紫天鸿采购数据中心机房运行所需的机器设备，向盘古运营采购运维、维保、数据中心机房设计、测试验证等服务；2019年，三河雅力向紫天鸿采购数据中心机房运行所需的机器设备，向盘古运营采购数据中心运维和维保服务；2020年1-11月，三河雅力向盘古运营和捷易运维采购数据中心运维和维保服务：

　　（1）与关联方金投集团的关联采购必要性和公允性分析

　　报告期内，标的公司仅2018年存在向金投集团采购数据中心机房运行所需的机器设备，主要原因为2018年三河雅力数据中心处于建设期，数据中心前期资金投入大，机器设备采购需求大，三河雅力当时资金周转较为困难，如其直接向设备供应商采购，无法满足设备供应商的付款周期要求。同时，三河雅力的客户中国联通对数据中心机房的需求较急迫。而金投集团作为三河雅力的关联方，主要从事金融、贸易等业务，资金实力较强，相较于三河雅力直接向设备供应商采购，金投集团能够给予三河雅力较为宽松的付款周期。基于以上考虑，三河雅力委托金投集团代为采购数据中心机房运行所需的机器设备，既能达到机器设备及时到位，又能缓解自身资金周转困难的问题。

　　由于三河雅力向金投集团采购的机器设备包括柴油发电机、精密空调、UPS电源、冷水机组、冷却塔、配电柜等IDC相关配套设施，细分种类和型号繁多，不同型号或设备参数的微小差异均可能导致价格差异，无法一一获取到公开市场完全可匹配型号设备价格进行对比。为保证完全匹配对比，经获取金投集团向外部供应商采购机器总价情况，与金投集团采购机器设备总价情况对比如下：

　　单位：万元

　　基于金投集团给予较为宽松的付款周期（其中，约60%金额对应的合同付款周期为120天，约40%金额对应的合同付款周期为200天）、能够及时从设备供应商处采购到相应的设备、在采购过程中有一定的人力、物力的投入等方面的考虑，以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，从而导致三河雅力向金投集团采购总价相较金投集团向外部供应商采购总价具有一定差异性，具备商业合理性。截至2018年末，三河雅力向金投集团已支付完毕上述合同采购款，2019年和2020年1-11月，三河雅力数据中心进入运营期后，与关联方金投集团未再发生关联交易。

　　因此，三河雅力与关联方金投集团的关联采购具有必要性，关联交易定价均以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。

　　（2）与紫天鸿的关联采购必要性和公允性分析

　　报告期内，标的公司向紫天鸿采购数据中心机房运行所需的机器设备，主要原因为2018年三河雅力数据中心处于建设期，机器设备采购需求大，且三河雅力的客户中国联通对数据中心机房的需求较急迫。而关联方紫天鸿拟投资建设数据中心机房并采购了一批数据中心基础设施设备，但由于前期资金不足等原因，数据中心机房建设进度未达到预期，暂缓投资建设数据中心机房。与此同时，三河雅力在筹划建设数据中心机房，基于关联方紫天鸿有现成的设备，可以快速地将现成的机器设备供应给三河雅力，在交期上可以满足三河雅力的需求，从而加快三河雅力数据中心建设进度，故经双方商业谈判，紫天鸿将前期已购置的数据中心基础设施设备转卖给三河雅力。截至2019年末，三河雅力向紫天鸿已支付完毕上述合同采购款，2020年1-11月，三河雅力与关联方紫天鸿未再发生关联交易。

　　三河雅力向紫天鸿采购设备价格与紫天鸿向外部供应商赛为智能采购的设备价格进行对比，如下表所示：

　　单位：万元

　　三河雅力向紫天鸿采购设备价格与紫天鸿向外部供应商赛为智能采购价格具有一定差异性，主要原因系：基于关联方紫天鸿有现成的设备，可以快速地将现成的机器设备供应给三河雅力，在交期上可以满足三河雅力的需求，从而加快三河雅力数据中心建设进度。

　　因此，三河雅力与关联方紫天鸿的关联采购具有必要性，关联交易定价均以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。

　　（3）与盘古运营、捷易运维关联采购必要性和公允性分析

　　关联方盘古运营主营业务为提供数据中心设计、运维管理、测试验证等服务，捷易运维主营业务为提供全面运维管理服务。2018年，三河雅力向盘古运营采购运维和维保、数据中心机房设计、测试验证等服务。2019年，三河雅力向盘古运营采购数据中心运维和维保服务。2020年1-11月，三河雅力向盘古运营和捷易运维采购数据中心运维和维保服务。

　　根据不同的服务范围界定，服务质量要求，以及所处区域和行业特点的不同，各个数据中心的运维服务价格存在一定的差异。盘古运营、捷易运维为三河雅力提供的运维费用，与同行业公司运维费用对比情况如下：

　　注：单个机柜运维费用=年度运维费用/数据中心运营机柜数。金云科技数据来源于《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，中联数据数据来源于《中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。

　　因此，三河雅力向盘古运营、捷易运维采购的运维费用价格与同行业公司不存在较大差异。

　　2018年，三河雅力向关联方盘古运营除采购运维和维保服务外，还采购数据中心设计、测试验证等服务，上述服务具有较强的个性化特征，无公开市场报价，根据服务范围、服务标准及要求的不同，价格存在一定的差异，三河雅力与盘古运营的上述服务采购价格以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。

　　综上所述，三河雅力与盘古运营、捷易运维的关联采购具有必要性，关联交易定价均以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。

　　（二）结合三河雅力所处行业特点、业务模式、采购内容等，说明采购集中度较高的主要原因，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代安排

　　1、三河雅力采购集中度较高的主要原因分析

　　三河雅力所处行业主要公司的供应商集中度（前五大供应商占比）情况如下：

　　注：数据取自上市公司公告。

　　由上表数据所述，光环新网前五大供应商2017-2019年度占比较高，供应商较为集中，查阅其公开信息，光环新网2017-2019年度均存在大量在建数据中心。数据港2017、2018年度前五大供应商集中度相对较低，2019年度前五大供应商集中度相对较高，经查询数据港2019年度新增多项在建数据中心。

　　三河雅力主要根据数据中心的建设、运营需求发生采购行为，采购的内容主要为工程、设备、房屋租赁服务、电力等。2018年，三河雅力数据中心处于建设期，向前五大供应商金投集团、深圳市赛为智能股份有限公司和紫天鸿采购工程及数据中心机房运行所需的机器设备，从而导致供应商相对集中，与同行业公司新建数据中心期间供应商集中度较高的情况类似，符合同行业公司的经营特点。

　　2019年和2020年1-11月，三河雅力数据中心进入运营期，数据中心运营期间采购金额最大的系电力资源，三河雅力向国网冀北电力有限公司廊坊供电公司（以下简称“供电公司”）采购金额分别为1,528.10万元和1,728.15万元，占采购总额比例分别为77.07%和76.40%。尽管三河雅力电力只能从供电公司采购，对供电公司存在重大依赖，导致了三河雅力供应商集中度较高，但同区域企业主体亦只能从供电公司采购电力，属于当地用电实际情况。因此，三河雅力采购集中度较高符合自身用电较多的经营模式特点和当地实际情况，具有商业合理性。

　　2、对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代安排分析

　　报告期内，标的公司与前五大供应商中的关联方发生的关联采购总额及占标的公司采购总额情况如下：

　　如上表所示，报告期内，标的公司关联采购总额占标的公司采购总额的比例为57.67%、22.13%和21.34%，关联方采购金额占比逐年下降，标的公司对关联方采购不存在重大依赖。

　　（1）2018年，三河雅力数据中心处于建设期，向前五大供应商金投集团、深圳市赛为智能股份有限公司和紫天鸿采购工程及数据中心机房运行所需的机器设备，从而导致供应商相对集中。目前，三河雅力数据中心已完成建设并进入运营期，对数据中心的工程、设备供应商不存在重大依赖。此外，如若标的公司未来对数据中心进行改造建设或新建，市场中仍然存在同类供应商可供替换。

　　（2）尽管三河雅力电力只能从供电公司采购，使得其对供电公司存在重大依赖，但同区域企业主体亦只能从供电公司采购电力，属于当地用电实际情况。因此，三河雅力对供电公司存在重大依赖符合自身用电较多的经营模式特点和当地实际情况，具有商业合理性。

　　（3）三河雅力前五大供应商中还包括数据中心运维、维保服务商，市场上存在较多企业主体能够提供数据中心运维、维保服务，市场比较成熟，市场中存在同类供应商可供替换，不存在重大依赖。

　　〔中介机构核查意见〕

　　一、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、结合关联方与非关联方采购定价差异，关联交易具有必要性，关联交易定价均以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。

　　2、三河雅力采购集中度较高的原因具备合理性，对供电公司存在重大依赖符合自身用电较多的经营模式特点和当地实际情况，具有商业合理性；除此之外，标的公司对其他主要供应商不存在重大依赖，市场上存在替代供应商。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、结合关联方与非关联方采购定价差异，关联交易具有必要性，关联交易定价均以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。

　　2、三河雅力采购集中度较高的原因具备合理性，对供电公司存在重大依赖符合自身用电较多的经营模式特点和当地实际情况，具有商业合理性；除此之外，标的公司对其他主要供应商不存在重大依赖，市场上存在替代供应商。

　　问题5：

　　报告书显示，2021年1月16日，盘古数据与海南喆泽签署股权转让协议，将三河雅力49%股权转让给海南喆泽，转让价格为7,350万元。请你公司：

　　（1）说明海南喆泽与盘古数据是否存在关联关系，上述股权转让事项是否与本次交易存在必然联系。

　　（2）结合你公司在标的公司股东会表决比例，董事、高级管理人员派驻情况等，说明交易完成后，你公司对标的资产是否具有足够管控力，以及未来如何确保对标的资产的有效控制和管理。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　〔回复〕

　　（一）说明海南喆泽与盘古数据是否存在关联关系，上述股权转让事项是否与本次交易存在必然联系

　　根据网络公开信息查询、访谈盘古数据及海南喆泽确认，海南喆泽与盘古数据存在以下关联关系：海南喆泽母公司太合汇投资管理（昆山）有限公司通过全资子公司海南郡懋科技技术有限公司间接持有盘古数据20.00%股权，具体关联关系如下：

　　根据访谈盘古数据确认，盘古数据转让标的公司49.00%股权给海南喆泽和转让51.00%股权给绿景控股，均是盘古数据分别与海南喆泽和上市公司独立商业谈判的结果。根据访谈海南喆泽以及网络工商信息查询确认，海南喆泽与上市公司不存在关联关系。海南喆泽对投资互联网数据中心有需求，看好三河雅力的数据中心业务发展，与盘古数据就转让标的公司49.00%股权协商达成一致。因此，海南喆泽与盘古数据之间的股权转让事宜与本次交易不存在必然联系。

　　（二）结合你公司在标的公司股东会表决比例，董事、高级管理人员派驻情况等，说明交易完成后，你公司对标的资产是否具有足够管控力，以及未来如何确保对标的资产的有效控制和管理

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%股权。根据《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司设执行董事，由上市公司委派。因此，本次交易完成后，公司能够实现对标的公司的控制。

　　就本次交易后标的公司治理事项，盘古数据与海南喆泽分别出具说明确认：

　　“1.公司设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会决议分为普通决议和特别决议，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余普通决议经过半数表决权的股东通过。

　　2.按本说明以及盘古数据与绿景控股达成的约定，办理三河雅力的工商变更事宜。”

　　在对标的公司的管控方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一内控体系中，上市公司将积极履行股东权利，修订标的公司的公司章程，明确决策权限，实现对标的公司的控制。上市公司将对标的公司业务合规开展进行充分监督，要求标的公司依法合规使用资金，日常经营应符合国家法律法规、中国证监会规章、深圳证券交易所上市规则和上市公司规范运作指引、绿景控股公司章程及其他内部治理文件的相关规定和要求。

　　在对标的公司管理方面，在不违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定和公司章程及其他治理文件的强制性规定的前提下，上市公司将充分支持和保证标的公司的经营独立性，上市公司将向标的公司委派一名执行董事进行协调管理，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模。

　　综上，本次交易完成后，上市公司对标的公司具有足够管控力，未来可以确保对标的资产的有效控制和管理。

　　〔中介机构核查意见〕

　　一、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、海南喆泽与盘古数据存在以下关联关系：海南喆泽母公司太合汇投资管理（昆山）有限公司通过全资子公司海南郡懋科技技术有限公司间接持有盘古数据20.00%股权。海南喆泽与盘古数据之间的股权转让事宜与本次交易不存在必然联系。

　　2、本次交易完成后，上市公司对标的公司具有足够管控力，未来可以确保对标的资产的有效控制和管理。

　　问题6：

　　报告书显示，三河雅力2020年1-11月营业收入4,397.22万元，按照收益法评估，三河雅力2020年12月主营业务收入429.56万元，2021年至2037年主营业务收入均为5,159.73万元。请你公司：

　　（1）结合2020年实际营业收入、成本费用情况，说明2021年至2037年主营业务收入及相关成本费用预测的主要依据。

　　（2）结合行业竞争格局、运行周期、标的经营情况等，分析预测期营业收入持续保持不变的合理性。

　　请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　〔回复〕

　　（一）结合2020年实际营业收入、成本费用情况，说明2021年至2037年主营业务收入及相关成本费用预测的主要依据。

　　1、2020年实际经营情况与预测情况分析

　　2020年三河雅力实际实现营业收入4,826.78万元，净利润725.17万元，具体预测及实现对比情况如下：

　　2020年实际经营情况与预测情况对比表

　　单位：万元

　　注：其中成本的差异主要由于三河雅力账面有1,792.72万元待抵扣进项税，未来年度做进项税转出处理，导致预测成本与实际成本之间产生差异。管理费用的差异主要是实际支出中有支付给三河市海志达商贸有限公司的房屋租金约18万元。

　　通过对比，2020年三河雅力实际实现了预测的收入及利润。

　　2、结合三河雅力2020年实际营业收入情况，分析2021年-2037年主营业务收入预测依据及合理性

　　三河雅力可供运营的机柜为1,045个。根据三河雅力提供的未审报表，2020年实际收入4,826.78万元，与2021年-2037年每年5,159.73万元收入的差异原因在于2020年三河雅力的机柜陆续上架，月均出租机柜902个，尚未达到稳定的上架状态。截至2020年12月末，已出租机柜数量966个，上架率约92%，2021年1月及2月上架水平与2020年12月末一致，处于相对饱和的状态。管理层未来年度未考虑机架上架数量的增长，租赁价格参考服务合同及历史年度的收费水平进行预测，收入=机柜上架数量×不含税单价（万元/年）。具体收入预测水平如下：

　　主营业务收入预测表

　　单位：万元

　　3、结合三河雅力2020年实际营业成本情况，分析2021年-2037年主营业务成本预测依据合理性

　　三河雅力主营业务成本包括电费、房租物业、运维及维保费用、折旧其他费用等。根据三河雅力提供的未审报表，2020年三河雅力实际发生成本3,832.44万元，2021年及以后主营业务成本预测如下：

　　主营业务成本预测表

　　单位：万元

　　主营业务成本预测表（续表）

　　单位：万元

　　主营业务成本预测表（续表）

　　单位：万元

　　对于电费部分，三河雅力的电费成本分为基础电费及可变电费两部分，其中基础电费部分参考历史期单月的基础用电量进行预测，可变电费部分≈标准电价×负荷率×PUE×平均单个机柜用电量×机柜数量×24小时×366天；三河雅力主要机柜平均电量约为4kw，超过4kw的按照折算成4kw后的数据计算，PUE按照1.4计算，负荷率按照75%计算，目前的电费均价按照0.54元/KWh计算（含税），具体计算结果如下：

　　对于房租物业部分，根据三河雅力与三河市岩峰高新技术产业园有限公司签订的厂房租赁及物业服务合同，管理层参考上述合同对房屋租赁及物业成本进行预测；对于运维及维保费用部分，管理层根据三河雅力与盘古运维签订的五年期的数据中心机电设备维护及维修服务合同及运维外包服务合同进行预测；对于折旧费用，参照企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，计提折旧费用；对于人工费用，按照目前数据中心实际运营所需人工数量及工资水平进行预测，其他费用为管理层估算的在运营过程发生的一些日常费用等成本。

　　4、管理费用预测的合理性

　　三河雅力的管理费用主要包括人工费用、折旧及其他零星费用。根据三河雅力提供的未审报表，2020年三河雅力管理费用发生额为27.21万元，2021年及以后主营业务成本预测如下：

　　管理费用预测表

　　单位：万元

　　历史年度三河雅力主要运营一个IDC数据中心，且三河雅力组织结构较简单，需要的管理活动较少；三河雅力的日常经营管理主要由杭金鲲鹏统一管理，相应经营管理人员由杭金鲲鹏委派，故管理费用发生较少。待交易完成后，为保持三河雅力经营管理和业务的独立性，三河雅力将从杭金鲲鹏聘任相关经营管理人员，预计每年新增人员支出费用53.64万元。对于管理费用中的折旧费用，管理层按照三河雅力日常管理相关的固定资产原值和折旧计提标准进行预测，对于其他费用，结合历史年度的发生额及收入规模进行预测。

　　综上，上市公司结合2020年实际营业收入、成本费用情况，分析了标的公司2021-2037年收入、成本费用的预测依据，未来年度收入成本及费用预测具备合理性及可实现性。

　　（二）结合行业竞争格局、运行周期、标的经营情况等，分析预测期营业收入持续保持不变的合理性。

　　1、行业发展情况、竞争格局及周期性分析

　　互联网数据中心（IDC）是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入的业务，也是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发展、云计算业务提供了重要基础设施。IDC属于大数据核心产业中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取增值电信服务收入。

　　互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年12月，中国网民规模已达9.89亿；中国互联网普及率已达70.4%，高于全球平均水平。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。随着信息技术和经济社会的发展，直播、短视频、在线教育、视频会议等内容近年来发展飞速，未来将会增加更多的互联网内容，带动更多流量需求。

　　国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使IDC需求呈现爆发式增长。未来，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。2019年，中国5G正式商用，传输速度大大提升，使得物联网等有望得到应用，从而制造出更多的流量数据。随着5G时代的真正到来，数据流量的增长将会进一步加速，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC产业市场具有长期增长趋势。

　　我国IDC市场规模高速增长。受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务市场规模连续高速增长。根据科智咨询（中国IDC圈）数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.2%，预计未来3年中国IDC市场有望保持持续快速增长，预计到2022年，中国IDC业务市场规模将达到3,200.5亿元。

　　中国IDC市场规模及增速

　　数据来源：科智咨询（中国IDC圈）

　　根据《全国数据中心应用发展指引（2020）》，截至2019年年底，我国在用数据中心机架总规模达到314.5万架，与2018年底相比，增长39%。超大型数据中心机架规模约117.9万架，大型数据中心机架规模约119.4万架，与2018年底相比，大型、超大型数据中心的规模增速为41.7%。

　　IDC是互联网、云计算等发展的基础设施，目前政策支持数据中心等新型基础设施建设，且互联网行业正处于较快发展的阶段。因此，三河雅力的IDC业务不具有明显的经济周期性。

　　未来，随着5G、AI、物联网等新一代技术快速发展对数据中心提出的更多需求，越来越多的企业开始涉足IDC市场，IDC行业的整体市场竞争将可能变得激烈。

　　2、标的经营情况分析

　　三河雅力处于IDC产业链中游，作为第三方专业IDC厂商，通过自建数据中心为客户提供专业的数据中心机柜出租等服务。

　　标的公司的IDC数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园（北京市以东，距离北京天安门约60公里），为两栋独栋数据中心，建筑面积约5820㎡。三河雅力具备地理位置优势。截至2020年末，三河雅力可供运营的机柜为1,045个，已出租机柜数量966个，上架率约92%，其直接客户为中国联通，终端客户为“美团”，三河雅力的客户综合实力较强，能够支撑数据中心业务的发展。

　　截至2020年末，三河雅力可供运营的机柜为1,045个，已出租机柜数量966个，2021年1月及2月上架水平与2020年12月末一致，上架率约92%，三河雅力上架处于相对饱和的状态。一般情况下，在行业内IDC机架出租率较高时，需要预留一定的机架空间为故障留出余地。基于谨慎性，管理层未来年度未考虑机架上架数量的增长而导致的收入增长。因此，标的公司2021年至2037年预测营业收入不变具有合理性，具有谨慎性。

　　〔中介机构核查意见〕

　　一、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　1、根据2020年实际营业收入、成本费用情况，标的公司2021-2037年收入、成本费用的预测依据，未来年度收入成本及费用预测具备合理性及可实现性。

　　2、根据行业竞争格局、运行周期、标的经营情况等，预测期营业收入持续保持不变具有合理性，具有谨慎性。

　　问题7

　　本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。请结合标的公司估值溢价水平、标的公司对客户的重大依赖、标的公司持续经营能力等，说明上述安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　〔回复〕

　　（一）本次交易标的公司估值溢价水平合理

　　1、本次交易估值情况

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第360号），以2020年11月30日为基准日，三河雅力100%股权的评估结果如下：

　　经采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，股东全部权益账面值为13,257.88万元，评估值为13,530.00万元，评估增值272.12万元，增值率2.05%。

　　2、同行业可比交易估值溢价对比情况

　　（1）同行业上市公司的估值对比

　　三河雅力的同行业上市公司包括万国数据（GDS.O）、世纪互联（VNET.O）、光环新网（300383.SZ）、数据港（603881.SH）、铜牛信息（300895.SZ）、奥飞数据（300738.SZ）。

　　截至2020年11月30日，同行业上市公司的估值情况如下：

　　注： = 1 \* GB3 ①资料来源：Wind资讯

　　= 2 \* GB3 ②市盈率=可比上市公司2020年11月30日市值/2019年度归属于母公司的净利润

　　= 3 \* GB3 ③市净率=可比上市公司2020年11月30日市值/2019年12月31日归属于母公司的股东权益

　　④万国数据、世纪互联2019年度归属于母公司的净利润、股东权益为负数，故未进行市盈率、市净率的计算。

　　根据上表，截至2020年11月30日，同行业平均市盈率为93.25倍，高于三河雅力的市盈率；同行业平均市净率为9.51倍，高于三河雅力的市净率。

　　（2）市场可比案例

　　根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来与三河雅力同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：

　　单位：万元

　　注：资料来源于可比上市公司重组报告书。可比市盈率=交易对价/收购当期净利润，标的公司收购当期净利润=2020年1-11月净利润+收益法评估预测下2020年12月净利润。

　　经与同行业的可比交易比较，本次交易市盈率为21.13，低于可比交易案例平均值24.04，本次交易作价较为公允。

　　综上，本次交易估值具有合理性。

　　（二）标的公司对客户的重大依赖具有合理性

　　1、标的公司只有单一客户的具体原因

　　（1）标的公司只有单一客户符合自身经营模式定位

　　根据销售方式和客户规模不同，IDC服务行业经营模式主要可以分为“批发型业务模式”和“零售型业务模式”。在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套服务，包括前期规划设计、项目管理、验收与验证和机柜出租及运维服务等。在零售型业务模式下，IDC服务商依据数据中心的相关国家及行业规范建设数据中心，在建成后向客户提供机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。

　　标的公司在自建数据中心时，定位于IDC批发型业务模式，即选择自建数据中心与运营商合作方式，共同向客户提供服务器托管服务。2017年下半年，基于对未来一线城市周边区域IDC业务将迎来较大需求的判断，标的公司拟于北京周边三河市自建机房，并通过与运营商合作方式提供IDC服务。而中国联通在三河市拥有大量光纤带宽，具备共同合作的基础。同时，标的公司与中国联通了解到美团于廊坊市（三河市隶属廊坊市）有租赁机柜和带宽的较大需求，且标的公司的机房选址、设备规划等能够满足美团要求，中国联通的带宽可以满足美团的带宽要求。基于此，标的公司以自建机房与中国联通合作并共同向美团提供服务器托管的方式，获得了客户中国联通，并共同服务终端客户美团。

　　（2）标的公司只有单一客户符合实际经营情况

　　截至2020年末，标的公司机柜出租率为92.44%，出租率较高。而中国联通的机柜需求量仍在增加，标的公司现有的机柜尚不能满足中国联通的需求，目前无需开拓其他客户。此外，一般情况下，在行业内IDC机柜出租率超过85%时，需要预留一定的机柜空间，为故障留出余地。因此，标的公司只有单一客户符合实际经营情况，具有商业合理性。

　　综上，标的公司只有单一客户是由其经营模式定位、实际经营情况决定的，具有商业合理性。

　　2、标的公司只有单一客户符合行业惯例

　　在批发型业务模式下，第三方IDC服务商与电信运营商签署服务合同，电信运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为电信运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。行业内以批发型业务为主的数据港、宝信软件、金云科技等的数据中心存在类似情形，例如：

　　注：数据来源于上市公司公开信息。

　　综上，标的公司只有单一客户符合行业惯例，标的公司对客户的重大依赖具有合理性。

　　（三）标的公司具备持续经营能力

　　1、标的公司所处行业将持续发展且具备较大的增长空间

　　（1）标的公司行业发展前景广阔

　　随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。

　　受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务市场规模连续高速增长。根据科智咨询（中国IDC圈）数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.2%，预计未来3年中国IDC市场有望保持持续快速增长，预计到2022年，中国IDC业务市场规模将达到3,200.5亿元。

　　（2）标的公司行业受到国家政策的大力支持

　　2020年3月份，中共中央总书记习近平主持会议并发表重要讲话，强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、大数据中心等新型基础设施建设。2020年10月29日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。

　　数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。

　　2、标的公司与主要客户保持稳定持续合作

　　标的公司数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标准等是根据客户的具体需求提供服务，经过长时间的合作关系，服务需求及供给已经过磨合期，能更好更全面地为客户提供服务。报告期内，标的公司的机柜出租率逐步上升，截至2020年末，标的公司机柜出租率为92.44%，出租率较高，且IDC下游客户的服务器托管需求具有长期持续性。在IDC行业，客户一旦选定了数据中心，非重大必要性不会轻易替换，因为机柜的上下架导致的搬迁成本较高，资金成本和时间成本均较高。

　　报告期内，三河雅力数据中心持续稳定安全运行，标的公司与中国联通保持了良好的合作关系。2021年3月，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，《IDC服务合同》有效期顺延一年。同时，根据与中国联通的访谈确认，未来将会与标的公司三河雅力保持长期稳定的合作关系。

　　3、标的公司具备核心竞争力

　　（1）客户优势

　　三河雅力主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租等服务，其直接客户为中国联通，终端客户为“美团”。三河雅力的客户综合实力较强，能够支撑数据中心业务的发展。

　　（2）区位优势

　　金融机构、互联网企业主要集中在一线城市，对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性有较高要求，随着数据量持续增加，数据中心需求持续上升。而一线城市土地、电力资源稀缺，加之政策监管趋严，数据中心的供给已经较少。供需失衡导致一线城市数据中心缺口较大，所以在一线城市及周边地区有资源储备的专业IDC厂商机柜利用率高、议价能力强，将获得更多行业发展机遇。

　　三河雅力的IDC数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园，北京市以东，距离北京天安门约60公里。

　　4、报告期标的公司业绩表现良好

　　截至2020年11月30日，三河雅力最近两年一期的利润表财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，三河雅力营业收入分别为474.62万元、3,624.75万元和4,397.22万元，均为IDC业务收入，主营业务较为突出。

　　报告期内，三河雅力的主营业务收入来源于提供IDC数据中心机柜出租等服务。2019年度，三河雅力主营业务收入较上年度增加3,150.13万元，增幅663.71%，增长较快，主要原因系三河雅力于2018年6月开始提供数据中心机柜出租服务，2018年度共计出租7个月，且机柜出租率的提升需要一定时间，从而使得2018年度总收入较低；2019年，三河雅力数据中心项目全部建设完成，随着机柜出租率大幅提高，2019年度收入也快速增长。2020年1-11月，三河雅力主营业务收入较上年度增加772.47万元，增幅21.31%，主要原因系随着机柜运营时间的增加，机柜出租率逐渐提高，收入稳定增长，具有较强的盈利能力。

　　报告期内，三河雅力机柜出租率具体情况如下：

　　报告期内，三河雅力月均机柜出租率呈快速上升趋势，于2020年1-11月保持在较高水平，主要原因系：①三河雅力于2018年6月开始提供数据中心机柜出租服务，2018年度共计出租7个月，且机柜出租率的提升需要一定时间，从而使得2018年度月均机柜出租率较低；②2019年度和2020年1-11月，三河雅力随着机柜运营时间增加，机柜出租率逐渐提高。

　　综上所述，本次交易的标的公司三河雅力具备持续经营能力。

　　（四）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，但本次交易方案充分保护了上市公司及上市公司中小股东的利益

　　1、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》的规定

　　根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　（下转D54版）