藏格控股股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会青海证监局行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：000408          证券简称：*ST藏格         公告编号：2021-29

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日收到中国证券监督管理委员会青海证监局（以下简称“青海证监局”）行政监管措施决定书《关于对藏格控股股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字[2021]1号）和《关于对肖永明等4名藏格控股股份有限公司股东采取责令改正措施的决定》（青证监措施字[2021]2号），现将内容公告如下：

　　一、关于对藏格控股股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定

　　藏格控股股份有限公司、肖永明、曹邦俊、肖瑶、吴卫东、李凯、刘威、王一诺:

　　经查，藏格控股股份有限公司(以下简称*ST藏格或公司)存在如下违规行为:

　　1、控股股东非经营性资金占用未及时履行信息披露义务。2018年5月7日和2018年7月17日，你公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格投资”)借用你公司子公司格尔木藏格锂业有限公司公章擅自出具《委托付款函》，要求供应商将支付的款项合计9,200万元划转至指定银行账户，最终被控股股东及关联方占用。2016年至2020年4月30日，藏格投资及其关联方以占用你公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司应收账款的方式，非经营性占用上市公司资金累计余额86,501.40万元，以上两项合计非经营性资金占用累计余额95, 701.40万元，你公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。肖永明作为时任公司董事长，吴卫东作为时任公司董事、副总经理，刘威作为公司时任财务总监，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定，对该行为负有主要责任。

　　2、公司对外担保未及时履行信息披露义务。2016年8月至2020年10月，你公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司通过“保兑仓业务”为客户融资提供担保，累计担保发生额222,823. 28万元。你公司未就上述事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第三十三条和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005] 120号)第一条的规定。肖永明作为时任董事长、曹邦俊作为董事长，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定，对该行为负有主要责任。

　　3、未披露2019年度业绩预告。你公司2020年4月30日披露《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润35，951.61万元，同比下降57.71%。你公司未按规定进行业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第二十五条的有关规定。曹邦俊作为公司董事长，肖瑶作为公司总经理、李凯作为时任公司财务总监，王一诺作为时任公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定，对该行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定，我局决定对*ST藏格、曹邦俊、肖瑶、时任公司董事长肖永明、时任公司董事副总经理吴卫东、时任公司董事会秘书王一诺以及时任公司财务总监刘威、李凯采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、关于对肖永明等4名藏格控股股份有限公司股东采取责令改正措施的决定

　　肖永明、林吉芳、西藏藏格创业投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司:

　　藏格控股股份有限公司(以下简称*ST藏格) 2016年发行股份购买格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称藏格钾肥)股权。你们与*ST藏格、藏格钾肥签署《利润补偿协议》约定，西藏藏格创业投资有限公司(以下简称藏格投资)、四川省永鸿实业有限公司(以下简称永鸿实业)、肖永明、林吉芳4名补偿义务人承诺，藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114, 493.89万元、150,254.23万元和162,749. 76万元。藏格钾肥2017年度实际扣除非经常性损益的净利润为124,213.99万元，未完成同期的业绩承诺；藏格钾肥2018年度实际扣除非经常性损益的净利润为84,020.52万元，未完成同期的业绩承诺。根据《利润补偿协议》，你们应当于*ST藏格股东大会审议通过股份回购注销事项后60日内办理完毕股份注销事宜。*ST藏格分别于2018年8月10日和2019年12月30日召开临时股东大会审议通过了关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案。但截至本措施发出日，你们尚未完成业绩补偿股份注销程序，导致相关业绩补偿承诺存在超期未能完全履行的情形。

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，我局决定对你们采取责令改正的监管措施，并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵守相关规定，自收到责令改正决定书之日起6个月内履行业绩补偿股份注销程序，并向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　三、其他说明

　　公司及相关当事人就上述事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及全体董事、监事、高级管理人员和财务人员将引以为戒，进一步加强对《公司法》《证券法》等有关法律法规及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步规范公司运作水平，强化会计核算工作的准确性，不断提高公司信息披露质量，依法履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：000408          证券简称：*ST藏格         公告编号：2021-28

　　藏格控股股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会《结案通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）及实际控制人肖永明先生于2020年9月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的编号为“中证调查字2020035004号”、“中证调查字2020035005号”的《调查通知书》，藏格集团及肖永明先生因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，上述内容详见公司于2020年9月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及实际控制人被中国证券监督管理委员会立案调查的公告》（2020-63）。

　　近日，藏格集团和肖永明先生收到证监会下发的《结案告知书》，证监会认为：藏格集团和肖永明先生相关行为已完成整改，并公开披露，依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，证监会决定对藏格集团及肖永明先生不予行政处罚，本案结案。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2021年4月2日