上海爱婴室商务服务股份有限公司 2020年年度报告摘要(下转D56版)

　　公司代码：603214                                   公司简称：爱婴室

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司公告实施权益分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体的股东每10股派发3.0元现金红利（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是一家基于“品牌+全渠道”运营的、为孕前至6岁婴幼儿家庭提供优质母婴用品和相关服务的专业连锁零售商，经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、洗护用品、棉纺品、玩具、车床等品类，产品品种逾万种。

　　公司与多家国内外知名集团公司建立了紧密的战略合作关系。公司全渠道零售平台吸引了惠氏、雅培、达能、美素佳儿、海普诺凯1897、佳贝艾特、合生元、飞鹤、伊利、嘉宝、伊威、方广、Little Freddie、尤妮佳、金佰利、大王、安拉贝尔、新安怡、贝亲、小白熊、美德乐、膳魔师、利其尔、妙思乐、怡思丁、伊斯卡尔、Joie、英氏、贝彤、良良、皇室、孩之宝等知名品牌的入驻，为客户提供了优质特惠的母婴商品及服务。

　　公司以会员营销为核心，立足于为客户搭建一站式母婴用品采购及孕婴童服务平台，线下渠道聚焦华东市场，并在西南、华南等地区加快拓展直营门店，线上渠道持续完善营销场景，投入并完善APP、微商城小程序、门店到家小程序、短视频直播、第三方线上综合购物渠道等电商入口平台，形成了全渠道融合的商业经营模式。

　　1. 公司所从事的行业情况说明

　　1、国内经济环境

　　从宏观经济角度来看，2020年新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）的爆发和反复，对各行业经营造成较大冲击，随着国内疫情防控取得成效，经济运行延续稳定恢复态势，市场各主体活力逐步提升，消费市场复苏态势持续增强，根据国家统计局统计，2020年社会消费品零售总额同比下降3.9%，降幅较2020年前三季度收窄3.3个百分点。疫情加速了母婴零售行业整体的转型升级，其中，部分头部企业积极布局线上线下全渠道的营销体系，促进业绩持续改善。

　　2、人口政策

　　近年来，人口出生率的下降，已得到社会各界广泛关注，全面放开生育政策呼声渐强。目前，国家和部分地区出台了更加积极的生育政策，如延长产假时间、提高生育补助、支持公共哺乳室建设、鼓励发展婴幼儿照护市场，甚至部分地区允许探索实施全面生育政策的试点方案等。

　　3、公司所处行业的基本情况

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“F52零售业”，细分为母婴商品连锁零售子行业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入225,644.31万元，同比下降8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润11,657.17万元，同比下降24.43%；实现归属于上市公司股东的净资产101,977.36万元，同比增长0.60%；基本每股收益0.83元，同比下降24.55%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》，本集团自2020年1月1日开始按照新收入准则进行会计处理，根据新准则要求，公司将预收账款中已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项计入合同负债。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。

　　证券代码：603214          证券简称：爱婴室         公告编号：2021-029

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于一致行动人变更暨公司实际控制人

　　变更的提示性公告的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变动不触及股份数量变动，系原一致行动人一致行动关系到期终止，新一致行动人重新签订《一致行动人协议》所致；

　　● 本次一致行动关系变更涉及公司控股股东及实际控制人变更，公司的控股股东及实际控制人由施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存变更为施琼、莫锐强；

　　● 本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）原一致行动人在2011年10月27日签署了《一致行动人协议》，该协议约定有效期为自本协议签署之日起至公司股票首次公开发行并上市后三年届满之日止，即至2021年3月30日期满。施琼、莫锐强两人于2021年3月30日签署了新的《一致行动人协议》。上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人变更为施琼、莫锐强。现就该事项公告如下：

　　公司控股股东、一致行动人变更情况：

　　一、原《一致行动人协议》的签署和履行

　　2011年10月27日，原一致行动人签署了《一致行动人协议》（以下简称《原协议》）。该协议主要约定原一致行动人作为公司的股东，在行使其各自持有的公司股票的表决权时采取一致行动。

　　二、控股股东及一致行动人的变更情况

　　鉴于《原协议》有效期届满终止，原一致行动人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存一致行动关系解除，同日原一致行动人施琼、莫锐强重新签署《一致行动人协议》，由上述两人组成一致行动人，成为公司控股股东及共同实际控制人。

　　施琼、莫锐强重新签署的《一致行动人协议》的主要内容如下：

　　“经充分沟通和协商，甲方（施琼）、乙方（莫锐强）对保持一致行动事宜作出如下约定：

　　第一条 协议各方的权利和义务

　　1、 乙方同意，其在处理有关公司经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。

　　2、 采取一致行动的方式为：

　　（1）乙方（包括其提名的公司董事）拟向公司董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的公司董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。

　　（2）在公司董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的公司董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在公司董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的公司董事）应按甲方的意见投票。乙方（包括其提名的公司董事）可以亲自参加公司召开的董事会和/或股东大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。

　　3、 乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。

　　第二条 一致行动的期限

　　各方确认，本协议自签署之日起至2024年3月30日内，各方将继续保持一致行动关系。

　　第三条 违约责任

　　由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

　　第四条 争议解决方式

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应当将争议提交上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁。”

　　三、原一致行动人之间的关系

　　截至本公告日，原一致行动人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条第二款规定的可能构成一致行动关系的情形，具体如下：

　　1、该4人均为自然人投资者，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十一）项所述情形；

　　2、该4人均未就4人中任一人取得公司股份提供融资安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（五）项所述情形；

　　3、该4人共同持有上海茂强投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂强投资”）部分合伙份额，茂强投资为公司员工持股平台，未实际开展任何经营活动。其中，施琼通过茂强投资间接持有公司股份108.5万股，占公司总股本的0.76%；莫锐强通过茂强投资间接持有公司股份71.4万股，占公司总股本的0.50%；戚继伟通过茂强投资间接持有公司股份53.2万股，占公司总股本的0.37%；董勤存通过茂强投资间接持有公司股份70万股，占公司总股本的0.49%，上述4人通过茂强投资合计持有公司股份303.1万股，占公司总股本的2.12%，占茂强投资总份额的57.73%。

　　该4人持有茂强投资合伙份额不属于存在合伙、合作、联营等经济利益关系，除上述情形外，该4人不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（六）项所述情形；

　　4、该4人不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项所述亲属关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第二款（十）项所述情形；

　　5、该4人不存在其他关联关系，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（十二）项所述情形。

　　四、一致行动人变更后公司控股股东及实际控制人的认定

　　新《一致行动人协议》生效后，公司控股股东及实际控制人变更为施琼、莫锐强。

　　上述两人持有公司股份及在公司任职情况如下：

　　五、其他说明

　　1、一致行动人变更后，基于原一致行动关系作出的相关承诺解除，对以往的其他约定和承诺不构成解除或变更。

　　2、控股股东及实际控制人变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京安杰律师事务所出具法律意见，认为：新《一致行动人协议》的内容不违反有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存的一致行动关系已于2021年3月30日自原《一致行动人协议》期限届满后自动终止，不存在《收购管理办法》规定的可能构成一致行动关系的情形。新《一致行动人协议》签署后，施琼、莫锐强的一致行动关系成立，公司实际控制人变更为施琼、莫锐强。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603214               证券简称：爱婴室            公告编号：2021-019

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其容并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司以及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：其中宁波通商银行上海分行账户为公司根据审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，购买银行理财产品的账户，截至2020年12月31日，公司已全部赎回募集资金购买的理财产品，暂未将款项转回或再次购买理财产品。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况对照

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2、募集资金先期投入及置换情况

　　2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目具体使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户内，公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2020年3月26日公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过9,800万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品和证券公司理财产品的余额为0元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规划。

　　4、募集资金投资项目的实施地点变更、实施方式调整情况

　　公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。

　　2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目进行调整，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。

　　2020年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至2021年12月31日，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：募集资金使用情况对照表

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月2日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司单位：人民币元

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2021-017

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年04月01日在公司二号会议室以现场方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　五、审议并通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　六、审议并通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号-2021-019）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于审议2020年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》

　　公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2020年度财务报表及其附注。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　九、审议并通过《关于编制2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于制定2020年度利润分配预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2021年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案》

　　为满足公司及下属子公司2021年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

　　由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金2,800万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　十四、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-023）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于2021年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案》

　　根据公司与红十字基金会合作设立爱婴室母婴关爱基金项目的约定，在该项目五年有效期内，除2017年捐赠200万以外，之后每年按照经审计的主营业务收入的0.1%进行捐赠。公司2020年经审计的主营业务收入为2,105,923,346.30元，现公司以2020年经审计的主营业务收入为基础，向中国红十字基金会爱婴室母婴关爱基金捐赠2,106,000.00元人民币，该捐赠款仍将用于帮助重症贫困母婴家庭。

　　本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　十六、审议并通过《关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的公告》（公告编号：2021-024）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十八、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）。

　　十九、审议并通过《关于披露2020年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　二十、审议并通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于提请召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月02日

　　证券代码：603214        证券简称：爱婴室       公告编号：2021-024

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司重大经营与投资管理制度>的议案》，具体内容公告如下：

　　公司拟将《公司章程》第一百二十一条董事长行使下列职权（三）“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”。根据上述《公司章程》修订事项，公司拟同步修订《公司重大经营与投资决策管理制度》部分条款，将第三章决策程序第九条投资项目的审批权限和程序（一）公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经理办公会议组织评估论证，报董事长批准（1）“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5%”修订为“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的10%”。

　　具体明细对照如下：

　　除上述修订外，原《公司重大经营与投资决策管理制度》其他条款保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月02日

　　证券代码：603214        证券简称：爱婴室       公告编号：2021-025

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容公告如下：

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，对因离职不再符合激励条件的7名激励对象名下持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在限制性股票激励计划预留部分中第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的21名激励对象当期未解除限售的限制性股票予以回购注销，共计回购注销限制性股票170,184股，并于2021年1月21日实施完成。公司本次回购注销限制性股票后，公司注册资本将由14,280.84万元，变更为14,263.8216万元；公司总股本将由14,280.84万股，相应变更为14,263.8216万股。因公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应内容。

　　公司根据实际经营发展需要以及未来战略规划，为提高对外投资等决策效率、简化审批流程，拟对董事长行使职权进行部分调整，将《公司章程》第一百二十一条（三）“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”。

　　上述《公司章程》修订前后对照明细如下：

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公 司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审 议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月02日

　　证券代码：603214          证券简称：爱婴室         公告编号：2021-027

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　公司2020年经审计的归母净利润为116,571,698.82元，相比2018年经审计的归母净利润119,993,110.72元，下降2.85%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：第二个解除限售期以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44%。公司2020年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第二个解除限售期共有113人持有的当年可解除限售的限制性股票1,032,640股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共有44人持有的当年可解除限售的限制性股票为842,800股，预留部分授予的激励对象共有69人持有的当年可解除限售的限制性股票为189,840股（上述激励对象不含已离职人员）。

　　根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，黄奕慧等5名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。

　　上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,088,640股，公司总股本将由142,638,216股变更为141,549,576股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少1,088,640元，公司注册资本将由142,638,216元变更为141,549,576元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层。

　　2、联系人：唐先生

　　3、联系电话：021-68470177

　　4、传真号码：021-68470019

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2021-018

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第六次会议于2021年04月01日在公司三号会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　同意就2020年年度报告及其摘要发表审核意见如下：

　　1、《公司2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2020年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2020年年度报告及其摘要。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　四、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于审议2020年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》

　　公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用

　　指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2020年度财务报表及其附注。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司监事会审议并同意该财务报告报出。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　六、审议并通过《关于编制2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于制定2020年度利润分配预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2020年度分配预案的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2021年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案》

　　为满足公司及下属子公司2021年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

　　由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金2,800万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　十一、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　内容：因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年04月02日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2021-020

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。

　　● 本次利润分配预案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　2021年04月01日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于制定2020年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：

　　一、公司可供分配的利润情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。

　　二、利润分配预案

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。

　　如在公司披露2020年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。

　　三、监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　四、独立董事意见

　　公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月02日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2021-021

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于预计2021年度为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司下属上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等子公司

　　● 本次预计担保额度：150,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2020年度股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资孙公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司业务发展需要及资金需求，结合公司2020年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2021年4月1日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》。2021年度，公司预计为上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属子公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保，有效期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

　　本次担保预计尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海力涌商贸有限公司

　　被担保人名称：上海力涌商贸有限公司

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1158室

　　法定代表人：戚继伟

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，食用农产品、百货、服装、玩具、文教用品、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的销售,医疗器械经营，从事计算机软件、网络系统上述专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，婴幼儿用品的租赁，摄影，健身服务，咨询服务，母婴护理及配套服务（涉及经营资质的，应当办理资质），贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，票务代理，食品流通,附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，上海力涌商贸有限公司资产总额为34,531.59万元，负债总额为23,403.05万元，流动负债总额23,212.52 万元，净资产为11,128.54万元；2020年1-12月累计营业收入为104,292.52 万元，净利润4409.07 万元。（注：以上数据来源于2020年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

　　2、浙江爱婴室物流有限公司

　　被担保人：浙江爱婴室物流有限公司

　　注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路19号

　　法人代表：施琼

　　注册资本：9,500.00万元

　　经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（仓储理货）。食品、初级食用农产品、日用百货、服装、玩具、文具、文教用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、一类医疗器械、二类医疗器械、五金制品、展示道具、音像制品、图书的销售；设计、制作、利用自有媒体发布广告；会务服务；展览展示服务；商务信息咨询（除经纪）；委托加工服装、纸制品、童车（床）、儿童安全座椅、塑料制品、五金制品、玩具；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）；第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；婴幼儿洗澡、游泳服务、室内儿童游乐服务（不含高危体育运动项目及游艺）（以上限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　(下转D56版)