绿景控股股份有限公司关于 重大资产购买报告书（草案）的修订公告（上接D53版）

　　（上接D53版）

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易方案为绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力51.00%的股权，且本次交易的交易对方盘古数据不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前二条款规定的必须设置业绩补偿的相关情况，可以不设置业绩承诺与补偿安排。

　　2、本次交易向上市公司注入优质资产，能够充分保护上市公司及中小股东利益

　　本次交易前，上市公司主要从事房地产及物业管理业务，其中物业管理业务为上市公司主要收入来源。上市公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，房地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。本次交易的标的公司三河雅力主营业务为互联网数据中心业务，主要为中国联通提供机柜出租等服务。本次交易后，上市公司将新增互联网数据中心业务。

　　本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB10153号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-11月营业收入、利润总额、归属母公司股东净利润和每股收益指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力和持续经营能力将进一步增强。

　　3、本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东利益

　　目前，本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。对于本次拟购买的标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次拟购买的标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。在本次交易方案审核及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　综上所述，本次交易估值具有合理性，是保护上市公司和中小股东利益的重要基础。标的公司对客户的重大依赖具有合理性，本次交易的标的公司具备持续经营能力，不存在损害上市公司及中小股东的利益。本次交易未设置业绩承诺和补偿安排，是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。

　　〔中介机构核查意见〕

　　一、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易估值具有合理性，是保护上市公司和中小股东利益的重要基础。标的公司对客户的重大依赖具有合理性，本次交易的标的公司具备持续经营能力，不存在损害上市公司及中小股东的利益。本次交易未设置业绩承诺和补偿安排，是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。

　　问题8：

　　报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-11月毛利率分别为-174.27%、6.31%、19.62%，同行业公司万国数据、世纪互联、数据港2020年1-11月毛利率分别为27.28%、22.46%、43.39%。请说明标的公司毛利率变化较大的主要原因，与同行业公司存在较大差异的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　〔回复〕

　　（一）标的公司毛利率变化较大的主要原因

　　1、毛利率变动情况

　　报告期内，三河雅力主营业务毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，三河雅力主营业务毛利率分别为-174.27%、6.31%和19.62%，变动较大。2018年度，三河雅力毛利率为负，主要原因系三河雅力IDC机房于2018年6月开始交付客户使用，当年度机柜出租率较低，使得单位机柜分摊的折旧摊销费较高，而单位机柜价格没有发生重大变化，最终导致了毛利率为负。2019年度、2020年1-11月，随着机柜运营时间增加，三河雅力机柜出租率逐渐提高，使得单位机柜分摊的折旧摊销费逐渐降低，且电费单价下降使得单位机柜电费成本下降，而单位机柜价格没有发生重大变化，使得毛利率逐渐提高。

　　2、毛利率影响因素分析

　　IDC行业毛利率主要受以下因素影响：①机柜出租率；②机柜出租单价；③电费单价。报告期内，三河雅力毛利率主要受机柜出租率影响，具体情况如下：

　　（1）机柜出租率

　　在IDC业务合同正常履行、销售单价不发生重大变化的情况下，IDC企业机柜出租率的提高将摊薄单位机柜成本中的折旧摊销费，从而提高IDC业务毛利率。

　　报告期内，三河雅力月均机柜出租率情况如下：

　　随着月均机柜出租率的提高，三河雅力的毛利率也逐渐提高。标的公司机柜出租率的提高对单位机柜成本中的折旧摊销费影响如下：

　　报告期内，三河雅力平均单个机柜折旧摊销费占单位成本比重分别为47.75%、35.79%和31.74%，占成本比重相对较高，对毛利率影响相对较大。

　　对于自建IDC数据中心厂商而言，其前期需要投入较多供电设备、空调设备、IT设备、房屋工程等，具有重资产特征。而前期投入的固定资产属于固定成本，未来期间通过折旧摊销费计入成本中，且占成本比重较大。当IDC机房完工验收后，IDC厂商前期计入成本中的折旧摊销费与未来期间计入成本中的折旧摊销费不存在重大差异。因此，一般情况下当IDC厂商机房运营时间增加，随之机柜出租率提高时，单位机柜分摊的折旧摊销固定成本会将低，毛利率会因此提高。

　　三河雅力属于自建IDC数据中心模式，随着三河雅力机柜出租率的提高，2018年、2019年和2020年1-11月每个机柜月均折旧摊销费分别为0.45万元、0.15万元和0.11万元。因此，随着三河雅力机柜出租率的提高，降低了单位机柜折旧摊销费成本，从而提高了毛利率。

　　（2）机柜出租单价

　　报告期内，三河雅力出租的主要为4kW功率机柜，单位机柜每月出租价格未发生变化，对毛利率不产生重大影响。

　　（3）电费单价

　　报告期内，三河雅力平均单位机柜电费占单位成本比重分别为25.80%、46.69%和48.60%，占成本比重相对较高，对毛利率影响相对较大。

　　报告期内，在政府鼓励政策支持下，廊坊市工业用电价格有所下降。报告期内，三河雅力机房电费平均单价有所降低，电费平均单价分别为0.89元/度、0.62元/度、0.54元/度。而每个机柜用电量在机柜正常运营后并不会发生重大变化。因此，标的公司单位机柜电费成本有所下降，从而提高了毛利率。

　　综上，标的公司毛利率变化较大主要受机柜出租率提高、电费单价下降影响，符合标的公司实际经营情况，具有合理性。

　　（二）标的公司毛利率与同行业公司存在较大差异的合理性

　　报告期内，三河雅力毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因系：三河雅力IDC数据中心业务于2018年6月开始运营，机柜出租率的提高需要一定的时间，随着机柜出租率逐年快速提高，毛利率也快速提高，与同行业公司毛利率差异逐渐减小。

　　三河雅力的IDC数据中心业务与同行业上市公司在业务内容、经营模式、客户类型和机房运营阶段上均存在差异，使得毛利率也存在差异。三河雅力与同行业上市公司的业务内容、经营模式、客户类型和机房运营阶段差异情况如下：

　　注：上表数据来源于上市公司公开信息。

　　1、业务内容方面

　　在IDC行业中，不同业务内容的毛利率会存在差异。标的公司与同行业公司在业务内容方面存在差异，同行业公司万国数据、世纪互联、数据港主要提供机柜、带宽租用服务及运维服务，而标的公司主要提供机柜租用服务。因此，标的公司与同行业公司的毛利率会因业务内容不同产生差异。

　　2、经营模式、客户类型方面

　　标的公司与同行业万国数据、世纪互联、数据港在经营模式、客户类型方面存在差异，同行业公司中万国数据客户类型主要是大型客户，世纪互联客户类型主要是中小型客户，数据港客户类型主要是大型互联网企业或金融机构，而标的公司的客户为中国联通。相比同行业万国数据、世纪互联、数据港对客户的议价能力，标的公司对客户的议价能力相对较弱，因此一般情况下同行业的毛利率较标的公司毛利率高。

　　3、机房运营阶段

　　IDC机房运营存在明显的业务爬坡期、成熟期。在机房运营爬坡期，机柜出租率将逐渐提高，收入也随之逐渐提高，最终导致了毛利率的提高，但在机房运营成熟期，机柜出租率维持较高水平，则IDC业务毛利率也维持较高的水平。同行业公司万国数据、世纪互联和数据港在报告期内既有大量成熟机房运营，又有新建机房运营，因此毛利率整体较高且稳定。而三河雅力在2018年6月开始运营新建的机房，2018年毛利率较低，且2019年、2020年1-11月毛利率快速提高符合行业情况，具有商业合理性。

　　综上，标的公司毛利率与同行业公司存在较大差异具有合理性。

　　〔中介机构核查意见〕

　　一、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　标的公司毛利率变化较大的主要原因具有合理性，符合实际经营情况，与同行业公司存在较大差异具有合理性。

　　问题9

　　报告书显示，《购买资产协议》的生效条件，包括盘古数据就其向上市公司转让标的公司事宜已获得其董事会、股东会及有关政府主管部门必要、有效的批准（如需）。请你公司说明本次交易是否需要获得有关政府主管部门必要、有效的批准，是否存在重大不确定性。

　　〔回复〕

　　（一）国有资产交易相关法律法规

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，2016年，以下简称“《32号令》”）第三条规定，“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）。”

　　第四条规定，“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

　　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

　　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

　　（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

　　（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”

　　（二）标的公司不属于国有、国有控股企业、国有实际控制企业，无需获得有关政府主管部门必要、有效的批准

　　根据下述股权结构图，三河雅力上层股权结构中，杭金鲲鹏股东金投集团的控股股东为杭州市人民政府，故杭金鲲鹏股东金投集团属于《32号令》第四条（二）款规定的国有控股企业，杭金鲲鹏其余股东均为非国有股东。

　　根据上述股权结构图，杭金鲲鹏股权结构较为分散，金投集团作为杭金鲲鹏第一大股东，虽然其持股比例超过30%，但根据三河雅力提供的杭金鲲鹏《公司章程》《股东协议》和杭金鲲鹏除金投集团外其余股东签署的《一致行动协议》以及杭金鲲鹏的说明，金投集团不能通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对其实际支配，不是杭金鲲鹏的控股股东及实际控制人。因此，杭金鲲鹏及其下属的盘古数据以及三河雅力均不属于国有、国有控股企业、国有实际控制企业，故盘古数据向上市公司转让标的公司事宜无须获得有关政府主管部门必要、有效的批准。

　　综上，本次交易不存在重大不确定性。

　　问题10

　　请你公司说明，交易完成后，交易对方及其关联方是否存在与标的公司经营业务相同或相近的情况，是否构成同业竞争，如是，请说明拟采取的具体解决措施及解决期限。同时，请说明交易完成后，标的公司管理团队和核心技术人员的调整情况，是否存在任期承诺安排及竞业禁止约定，是否可能存在对标的公司获取订单及生产经营产生重大不利影响的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　〔回复〕

　　（一）交易完成后，交易对方及其关联方是否存在与标的公司经营业务相同或相近的情况，是否构成同业竞争，如是，请说明拟采取的具体解决措施及解决期限。

　　盘古数据拟将其持有的三河雅力100%股权转让，其中将51.00%的股权转让给绿景控股，将49.00%的股权转让给海南喆泽（主营业务为信息咨询服务、咨询策划服务）。本次交易前，盘古数据及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，一方面，标的公司成为上市公司的控股子公司；另一方面，盘古数据及其关联方不持有上市公司股份，并无人员且无权派遣人员在上市公司担任董事、监事或高级管理人员，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　因此，本次交易完成后，虽然盘古数据及其关联方仍持有与标的公司经营范围相同或近似的公司的股权，但并不与标的公司构成同业竞争。此外，盘古数据及关联方没有在河北省地域范围内从事与三河雅力相同或相近似的业务，也暂未有在河北省新建数据中心的计划。

　　（二）请说明交易完成后，标的公司管理团队和核心技术人员的调整情况，是否存在任期承诺安排及竞业禁止约定，是否可能存在对标的公司获取订单及生产经营产生重大不利影响的情形。

　　根据盘古数据与海南喆泽出具的说明、《购买资产协议》、三河雅力提供的《劳动合同》以及三河雅力《公司章程》，本次交易完成后，标的公司设执行董事、经理1名，均由绿景控股委派或聘任。本次交易完成后，标的公司现有核心人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有核心人员签订的劳动合同继续履行相关权利义务。上述员工均与标的公司签署了保密与竞业限制协议，对保密内容和范围、保密义务、在职期间的竞业限制、离职后的竞业限制等条款均进行了约定，主要内容如下：

　　1.保密义务

　　（1）员工同意为三河雅力利益尽最佳努力，在劳动合同存续期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用三河雅力商业秘密的行为。

　　（2）员工在劳动合同存续期间，应严格遵守三河雅力规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若三河雅力的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，员工亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的保密信息。

　　2.竞业限制

　　（1）未经三河雅力事先书面许可，员工在三河雅力任职期间，不得从事竞业行为。

　　（2）离职后的竞业限制期间内，员工不得从事竞业行为。

　　（3）离职后竞业限制期间：自员工离职之日起两年。但是，三河雅力仍可通过下列方式之一缩短竞业限制期间：

　　①离职之日前（含当日），三河雅力书面通知员工缩短竞业限制期间，或者取消竞业限制义务；

　　②离职后竞业限制期间内，三河雅力至少提前一个月通知员工终止竞业限制义务。如有多次通知，则以最近的一次通知为准。

　　（4）在竞业限制期间内具有下列情形之一时，视为员工从事竞业行为及违反竞业限制义务：

　　①从竞争性单位处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名义），或获得旅游、实物、购物卡、消费卡、报销等好处；

　　②在竞争性单位缴纳个人所得税，或社会保险，或住房公积金；

　　③员工近亲属从竞争性单位处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红、报销等任何名义）或获得旅游、实物、购物卡、消费卡、报销等好处，而员工不能提供合理说明的；

　　④员工不能按本协议约定向标的公司说明当下工作情况或所说明情况与实际情况不符的。

　　（5）其它违反竞业限制义务的情形的。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司在稳定标的公司现有人员结构的基础上，进一步完善标的公司的管理团队，标的公司与其现有人员签署了相应期限的劳动合同和保密与竞业限制协议，降低了人员流失的风险，保证人员的延续性和稳定性，不会对标的公司获取订单及生产经营产生重大不利影响。

　　〔中介机构核查意见〕

　　一、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、本次交易完成后，盘古数据及其关联方仍持有与标的公司经营范围相同或近似的公司股权，但并不与标的公司构成同业竞争。

　　2、标的公司核心员工继续保留在标的公司并与标的公司签署了相应期限的劳动合同和保密与竞业限制协议，因此不存在对标的公司获取订单及生产经营产生重大不利影响的情形。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会   

　　二二一年四月一日