上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于公司2020年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603682          证券简称：锦和商业         公告编号：2021—014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截止 2020年12月31日，公司已使用募集资金人民币615,169,093.51元，尚未使用募集资金余额人民币70,108,906.49元。募集资金账户余额为人民币71,404,010.09元，与尚未使用募集资金余额的差额为公司收到的银行利息及对闲置募集资金进行现金管理的收益。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2020年4月15日，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海田林支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、上海浦东发展银行静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,400万元向上海锦静企业管理有限公司提供无息借款，专项用于“越界金都路项目”，公司及全资子公司上海锦静企业管理有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海田林支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年6月6日披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2020-013）。

　　上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司及全资子公司严格履行了上述协议。

　　公司在上海浦东发展银行静安支行开立的募集资金专户（账号：98210078801800001634，资金用途：偿还银行贷款及补充流动资金）的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户不再使用，公司已于2020年10月15日办理完成了该募集资金专项账户的注销手续，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。该募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额合计84,193.52元，用于补充流动资金。公司已于2020年10月17日披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-032）。

　　截止 2020年12月31日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2020年度实际使用募集资金人民币615,169,093.51元，截止2020年12月31日，累计使用募集资金人民币615,169,093.51元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,457.44万元置换截止2020年4月30日预先投入募投项目的自筹资金，其中“越界金都路项目”置换预先投入的自筹资金7,081.20万元，“智慧园区信息服务平台建设项目”置换预先投入的自筹资金376.24万元。具体内容详见公司于2020年6月6日披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-14）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.53亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　锦和商业2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了锦和商业2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：锦和商业2020年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对锦和商业2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年12月31日

　　单位：元

　　证券代码：603682        证券简称：锦和商业        公告编号：2021-016

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月23日  13 点30分

　　召开地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月23日

　　至2021年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（见附件）原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书（见附件）原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。

　　3、股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。

　　（二）登记时间：

　　2021年4月21日 9:00-17:30

　　2021年4月22日 9:00-17:30

　　（三）登记地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，董事会办公室。

　　（四）会议联系

　　联系人：郑毛毛

　　联系电话：021-52399283

　　电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn

　　联系传真：021-52385827

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。

　　2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603682                        公司简称：锦和商业

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是轻资产运营的服务型公司，主营业务为城市老旧物业、低效存量商用物业的定位设计、改造、招商、运营和服务。公司旨在助力城市更新，通过更新、改造、运营提升物业的商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，为中小型文化创意企业和其他企业提供办公空间和专业服务，实现物业持有方、客户、社会和公司的共赢。

　　公司的经营模式主要包括承租运营、参股运营和受托运营。

　　1、承租运营：承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值，通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有25个，可供出租运营的物业面积约57万平方米。此外，公司中标上海蒲汇塘路申航大楼项目，面积约3600平方米。

　　2、参股运营：公司与物业持有方或有物业资源、在当地有影响力的合作方共同出资设立项目运营公司，公司不控股。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有2个，可供出租运营的物业面积约8万平方米。

　　3、受托运营：公司依托自身商用物业全价值链管理方面的优势，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，公司获得相关业务收入。截止报告期末，公司受托运营的项目有37个，可供出租运营的物业面积约23万平方米。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体说是城市更新领域商用物业运营服务业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入73,926.26万元，较上年同期下降10.06%；归属于上市公司股东的净利润15,613.51万元，较上年同期下降12.78% ；经营活动产生的现金流量净额20,662.61万元，较上年同期下降22.15%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见本报告第十一节财务报告、五、44、重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—009

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利2.2元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币346,257,374.85元。经第三届董事会第二十二次会议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000元（含税），占公司期末可供分配利润的比例为30.02%。

　　公司半年度已分配现金红利 179,550,000元（含税），加此次拟派发的现金红利103,950,000元（含税），本年度公司现金分红合计283,500,000元（含税），占本年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为181.57%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2020年年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，同意将本预案形成的议案提交股东大会审议。    （二）独立董事意见

　　公司2020年年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2020年年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案需提交股东大会审议批准后方可实施。敬请投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—011

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 公司2021年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公允合理的定价原则，预计关联交易金额占净资产的比例较小，不影响公司独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月1日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事郁敏珺、郁敏琦、蒋雷霆回避表决。

　　独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：1、公司2021年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。同意公司2021年度日常关联交易预计情况。2、公司董事会在审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

　　本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　说明：1）在2020年度日常关联交易预计中，控股股东全资子公司上海锦和房地产经纪有限公司、上海锦梅实业有限公司、上海霞锦实业有限公司将所持有的物业委托公司对外租赁，公司收取委托租赁费。因控股股东内部管理需要，上述物业的委托租赁费统一由上海锦和房地产经纪有限公司与公司结算，2020年度预计金额及实际发生金额作合并计算。2）2020年公司全资子公司上海锦林网络信息技术有限公司向上海腾锦文化发展有限公司提供IT服务，收取服务费30万元。

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营需要，预计公司2021 年度日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、上海广电股份浦东有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、南京广电锦和投资管理有限公司为公司的参股公司，公司董事胡蓓女士任该公司副董事长，财务总监王晓波先生任该公司监事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、上海腾锦文化发展有限公司原为公司的参股公司，公司董事长、总经理郁敏珺女士担任该公司总经理，公司董事蒋雷霆先生、胡蓓女士担任该公司董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，自2021年2月5日起该公司成为公司全资子公司，基本情况如下：

　　最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、上海锦和房地产经纪有限公司是公司控股股东上海锦和投资集团有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（二）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、北京华联商业管理有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，总经理由公司董事郁敏琦女士担任，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　6、上海浙锦企业管理有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，公司董事郁敏琦女士担任该公司监事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，基本情况如下：

　　最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　7、上海锦励实业有限公司董事长由公司董事长、总经理郁敏珺女士担任，公司董事郁敏琦女士担任该公司董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（三）项规定的关联法人，该公司运营管理上海御锦轩凯宾斯基酒店。基本情况如下：

　　8、杭州精文文广投资有限公司是公司控股股东上海锦和投资集团有限公司控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（二）项规定的关联法人，该公司运营管理千岛湖安麓酒店。基本情况如下：

　　9、宁海县心泉旅游发展有限公司（前身宁海县心泉房地产开发有限公司）是公司控股股东上海锦和投资集团有限公司控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第（二）项规定的关联法人，该公司运营管理宁海安岚酒店。基本情况如下：

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向上海广电股份浦东有限公司承租上海田林路140号部分物业，运营管理越界创意园及部分用于公司办公，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。

　　公司的全资子公司上海锦能物业管理有限公司向南京广电锦和投资管理有限公司、上海腾锦文化发展有限公司提供物业管理服务，管理报酬参照市场价格由双方协商确定。

　　为避免潜在同业竞争，规范控股股东下属公司持有物业的出租行为，上海锦和房地产经纪有限公司委托公司对其持有的物业对外租赁，租赁佣金参照市场价格由双方协商确定。

　　上海广电股份浦东有限公司、北京华联商业管理有限公司、上海浙锦企业管理有限公司委托公司及公司的全资子公司上海锦能物业管理有限公司对其所持有的物业实施招商、运营、物业管理等，招商佣金、管理报酬等费用参照市场价格由双方协商确定。

　　上海锦励实业有限公司、杭州精文文广投资有限公司、宁海县心泉旅游发展有限公司向公司提供住宿服务，按照内部协议价执行。

　　公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2021年与关联方进行的日常关联交易，是为满足公司日常经营所需，具有必要性和合理性，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理。所预计关联交易金额占公司2020年年末经审计净资产的比例较小，不会损害公司及中小股东的利益，不会使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：锦和商业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及锦和商业《公司章程》的规定。锦和商业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的，相关关联交易遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　综上，保荐机构对上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的相关事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021-013

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：在确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，使用金额不超过6亿元自有闲置资金，择机购买稳健型理财产品。上述额度可以滚动使用。

　　● 委托理财期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月1日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意使用金额不超过6亿元自有闲置资金，择机购买稳健型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。上述额度可以滚动使用。本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司正常经营所需资金的前提下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买稳健型理财产品。

　　（二）资金来源及额度

　　拟使用金额不超过人民币6亿元自有闲置资金择机购买稳健型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。为方便办理，拟提请股东大会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件并由经营层负责具体办理。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　本次委托理财选择风险较低、收益较稳定的金融机构稳健型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金等与证券投资相关的产品。

　　（四）委托理财期限

　　授权购买理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内 有效。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司建立了《资金管理制度》，公司使用部分闲置自有资金购买金融机构稳健型理财产品，风险可控，符合公司内部资金管理要求。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财受托方的基本情况

　　公司购买理财产品会选择规模实力较强、资信状况和财务状况良好的金融机构，其与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　三、对公司的影响

　　根据公司财务状况，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品是在确保理财资金安全和不影响公司正常经营所需资金的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置自有资金适时购买理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。

　　四、风险提示

　　尽管本次使用闲置自有资金将购买的理财产品属于风险较低、收益较稳定的品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—015

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4月1日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次修订内容如下：

　　除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　本次注册地址的变更及《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商变更登记、章程备案等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日