上海锦和商业经营管理股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次监事会会议通知和议案材料于 2021 年 3月22日以书面形式送达全体监事。

　　（三）本次监事会会议于 2021年4月1日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席邵秀凤女士主持。    二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度监事会工作报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　公司监事在全面了解和审阅公司 2020 年年度报告后，认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2020年年度报告真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。全体监事保证公司2020年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2020年年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（三）审议通过《2020年年度利润分配预案》

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　根据其服务意识、职业操守和专业能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—012

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于公司2021年为控股子公司提供融资

　　及租赁合同履约担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司控股子公司

　　● 根据实际经营需要，公司为控股子公司在综合授信额度范围内提供融资担保，在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、2021年为控股子公司提供融资担保情况

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司及控股子公司业务发展所需资金，2021年4月1日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》。根据上述议案，2021年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，并按持股比例为控股子公司提供担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。

　　2、2021年为控股子公司提供租赁合同履约担保情况

　　公司为控股子公司提供的租赁合同履约担保如下：

　　1）公司的全资子公司上海史坦舍商务服务有限公司向上海紫光机械有限公司租入“越界·智造局Ⅰ”运营物业，租赁期限自2011年9月起至2031年8月，由公司及公司控股股东上海锦和投资集团有限公司共同向出租方提供租赁合同履约担保。

　　2）公司的全资子公司上海锦羽企业管理有限公司向上海绿欣投资管理有限公司租入 “越界·苏河汇”运营物业，租赁期限自2008年7月起至2021年6月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　3）公司的全资子公司上海锦翌企业管理有限公司向上海精密计量测试研究所租入“越界·永嘉庭”运营物业，租赁期限自2010年2月起至2024年5月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　4）公司的全资子公司上海锦珑企业管理有限公司向上海申阁资产管理有限公司租入“越界·智慧谷”运营物业，租赁期限自2015年1月起至2029年6月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　5）公司的全资子公司上海锦朗企业管理有限公司向上海世博城市最佳实践区商务有限公司租入“越界·世博园”运营物业，租赁期限自2017年4月起至2037年3月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　6）公司的全资子公司上海劲佳文化投资管理有限公司向上海邮政实业开发总公司租入“紫安大厦”运营物业，租赁期限自2016年1月起至2027年9月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　7）公司的全资子公司上海锦静企业管理有限公司向上海优生婴儿用品有限公司租入“越界金都路项目”运营物业，租赁期限自2019年8月起至2038年10月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

　　2021年，上述租赁合同履约担保事项将继续实施，同时为确保业务的顺利开展及新项目投资的实施，公司将继续以公司持股比例为限为实施新项目运营管理的控股子公司在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2021年4月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人均为公司控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司为控股子公司提供融资担保事项，以公司、控股子公司与各金融机构或非金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准；本次公司为控股子公司提供租赁合同履约担保事项，以公司、控股子公司及物业持有方签订的租赁合同或相关担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项已经2021 年4月1日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了以下独立意见：

　　1、公司的控股子公司多为项目运营公司，资金规模较小，融资能力较弱，为帮助控股子公司获得授信，取得融资，确保所运营项目的持续经营，公司为控股子公司提供授信及融资担保具有合理性。

　　2、由于负责公司新项目运营的控股子公司多为新设公司，资金规模较小，在签署租赁合同时出租方会要求公司为控股子公司提供租赁合同履约担保。公司为项目公司（即控股子公司）提供租赁合同履约担保符合商业惯例，具有合理性。

　　3、公司对控股子公司的经营情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制，不会为公司带来较大风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　4、同意公司2021年为控股子公司在综合授信额度内提供融资担保，同意公司2021年为控股子公司在相应的租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保。

　　五、上网公告附件

　　独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—007

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2021 年 3月22日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于 2021 年4月1日以现场方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度董事会工作报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度独立董事述职报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2020年年度报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《2020年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《2020年年度利润分配预案》

　　截止2020年12月31日，母公司累计未分配利润为346,257,374.85元。为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行年度利润分配，利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《2020年度内部控制审计报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度内部控制审计报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《高级管理人员2020年度薪酬方案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　3名关联董事回避表决，6名非关联董事参加表决。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2021年度日常关联交易的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司2021年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2021年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2021年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的公告》。

　　（十五）审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的核查意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—010

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》， 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名，注册会计师2323名，从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 9家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：任家虎

　　（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：吴海燕

　　（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：江强

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　审计费用同比变化情况：

　　说明：上述审计费用不含增值税

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会通过对公司2020年度审计工作的全程跟踪和及时沟通，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计程序、提交了标准无保留意见的审计报告后，从独立性和专业胜任能力等方面对立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行审计业务的会计师做出了评价，为公司2020年度审计工作提供了较好的审计服务。

　　董事会审计委员会于2021年4月1日召开了第十三次会议，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的建议》。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面能够满足公司及控股子公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事对立信作为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求，此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立董事意见：1、在2020年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求。2、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构有利于维护公司审计工作的连续性、完整性，符合公司的长远利益。3、同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年4月2日