国信证券股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）对2020年度关联交易情况进行汇总，并结合公司日常经营和业务发展需要，对2021年度及至召开2021年度股东大会期间的日常关联交易进行预计。

　　本次日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2021年4月1日，公司第四届董事会第三十三次会议逐项审议通过《关于2020年度关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：

　　1、在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下简称“深投控及其控制企业”）之间的关联交易时，关联董事何如、姚飞、邓舸回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、在审议公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）之间的关联交易时，关联董事姚飞、刘小腊回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　3、在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，深投控、华润信托、云南合和等关联股东应回避相关议项的表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）100%的股权，深投控目前持有公司33.53%的股份，深投控是公司的控股股东，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为王勇健，注册资本（实收资本）280.09亿元，主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。该公司住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼。

　　截至2020年12月31日，深投控总资产为8,438.75亿元，净资产为3,531.09亿元；2020年，深投控实现营业收入1,980.13亿元，净利润255.12亿元（以上数据未经审计）

　　深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下简称“深投控控制的其他企业”）符合《上市规则》第10.1.3第（一）项、第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二）华润深国投信托有限公司

　　华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）目前持有公司21.25%的股份。该公司成立于1982年8月24日，法定代表人为刘小腊，注册资本（实收资本）110亿元，主营业务为信托业务等。华润股份有限公司持有其51%的股权，深投控持有其49%的股权。公司董事姚飞担任华润信托董事。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。

　　截至2020年12月31日，华润信托总资产为265.11亿元，净资产为248.42亿元；2020年，华润信托实现营业收入38.13亿元，实现净利润27.24亿元（以上数据未经审计）。

　　华润信托符合《上市规则》第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（三）云南合和（集团）股份有限公司

　　云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于2014年12月31日，法定代表人为景峰，注册资本（实收资本）60亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。红塔烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司分别持有云南合和75%、13%及12%的股权。该公司住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。

　　截至2020年9月30日，云南合和总资产为2,324.57亿元，净资产为981.35亿元；2020年前三季度，云南合和实现营业总收入78.40亿元，净利润35.15亿元（以上数据为云南合和合并财务报表数据，数据未经审计）。

　　云南合和符合《上市规则》第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（四）鹏华基金管理有限公司

　　鹏华基金成立于1998年12月22日，法定代表人为何如，注册资本（实收资本）15,000万元，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权，且公司董事何如先生担任该公司董事长，该公司系公司的联营企业。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。

　　截至2020年12月31日，鹏华基金总资产为55.00亿元，净资产为30.75亿元；2020年，鹏华基金实现营业收入30.65亿元，净利润5.72亿元。（以上数据未经审计）。

　　鹏华基金符合《上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（五）其他关联方

　　除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

　　1、关联自然人

　　根据《上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：

　　（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第10.1.5条规定情形之一的自然人；（6）过去十二个内曾经具有《上市规则》第10.1.5条规定情形之一的自然人；（7）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　2、其他关联法人

　　根据《上市规则》第10.1.3、10.1.6等相关规定，公司的其他关联法人包括：

　　（1）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第10.1.3条规定情形之一的法人或者其他组织；（3）过去十二个内曾经具有《上市规则》第10.1.3条规定情形之一的法人或者其他组织；（4）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价依据如下：

　　1、证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

　　2、投资咨询服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　3、财务顾问服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　4、金融产品代销服务收入或支出：参照产品发行方统一销售政策定价；

　　5、资产管理服务收入或支出；参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　6、承销保荐服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　7、资产托管服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　8、运营外包收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　9、回购交易：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　10、股票、债券或衍生品销售交易收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　11、收益权转让交易：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　12、认购金融产品：参照市场价格水平及行业标准认购相关金融产品并支付管理费；

　　13、房屋、通信管道租赁收入或支出：参照市场价格水平定价；

　　14、物业服务支出：参照市场价格水平定价；

　　15、会议和酒店服务支出：参照市场价格水平定价；

　　16、工程设计、环境监理服务和咨询服务支出：参照市场价格水平定价；

　　17、共同投资：参照市场价格水平定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展、增加盈利机会；

　　2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对公司2020年度实际发生的日常关联交易及2021年度预计情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司2020年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　2、公司对2021年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

　　4、公司第四届董事会第三十三次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项事项提交股东大会审议，审议该事项相关议案时，相关关联股东应回避表决。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，且关联董事已回避表决；独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议公告；

　　2、公司独立董事关于2020年度关联交易及预计2021年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2021年4月2日