天域生态环境股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　（上接D36版）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　（十）被担保人名称：六盘水天域牧业发展有限公司

　　注册地点：贵州省六盘水市盘州市胜境街道沙淤村二组

　　法定代表人：张月

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（家禽、家畜养殖及销售；预包装食品、农副产品、饲料销售；企业策划；企业管理咨询；农业技术服务、转让、开发、推广、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　（十一）被担保人名称：武汉天域农牧有限公司

　　注册地点：武汉市蔡甸区永安街炉房村外垸滩湖片（武汉昊顺生态农业有限公司厂内）

　　法定代表人：曾庆庚

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；食品生产；种畜禽经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；农副产品销售；畜禽粪污处理；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　（十二）被担保人名称：济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司

　　注册地点：山东省济宁市济宁经济开发区呈祥大道与嘉诚路交汇处（圣祥小镇）

　　法定代表人：徐发明

　　经营范围：济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目的建设、运营维护和移交、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　（十三）被担保人名称：襄阳市天域建设工程有限公司

　　注册地点：湖北省襄阳市襄州区金富士路31号2-2室

　　法定代表人：刘剑

　　经营范围：建设工程项目的设计、施工、运营管理；植树造林、景观绿化、木材销售，畜禽养殖和销售。***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　（十四）被担保人名称：铜陵市天善生态建设有限公司

　　注册地点：安徽省铜陵市义安区顺安镇建业路212号

　　法定代表人：罗卫岗

　　经营范围：铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目合同项下对该工程的建设、优化设计、运营管理及维护业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　（十五）被担保人名称：平湖市天悦建设工程有限公司

　　注册地点：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇金穗路269号三楼X330室-X335室

　　法定代表人：李宗伦

　　经营范围：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；市政设施管理；建筑物清洁服务；会议及展览服务；城市公园管理；建筑材料销售；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；建筑废弃物再生技术研发；非物质文化遗产保护；节能管理服务；城乡市容管理；资源再生利用技术研发；物业管理；集贸市场管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　（十六）被担保人名称：安徽瑶岗旅游开发有限公司

　　注册地点：安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗社区村民委员会1号楼

　　法定代表人：王铁桥

　　经营范围：旅游园区管理服务；其他游览景区管理；旅游信息咨询；旅游客运；旅游会展服务；旅游会议服务；旅游展览服务；旅游咨询服务；品牌经营管理；公益演出、展览等活动的策划、组织；体育宣传服务；舞台表演宣传、组织、辅助服务；展览、博览会票务代理服务；其他会议、展览及相关服务；艺术、模特大赛策划、组织服务；艺术节、电影节等策划、组织服务；广告设计、制作、发布、代理；企业形象策划咨询；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　（十七）被担保人名称：杭州天域农文旅发展有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区超峰东路2号南楼412室

　　法定代表人：方立学

　　经营范围：田园综合体项目研发、规划、设计、策划、建设及运营管理服务;旅游项目开发；农业开发；园区开发建设和管理；酒店管理,餐饮企业管理，花卉租赁；果蔬、蔬菜、水稻、麦子、花卉、树木种植；住房租赁经营;仓储服务(不含危化品);农产品的生产、加工及销售;化肥的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元币种：人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及控股子公司与贷款方具体签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司对控股子公司提供担保属于上市公司合并报表范围内的担保行为，充分考虑了公司的经营发展与资金需求，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。上述被担保对象为控股子公司，公司承担的风险可控。

　　独立董事发表意见如下：公司2021年度拟对外提供额度不超过30.5亿元人民币的担保，有利于满足公司及控股子公司日常经营需要。本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，不存在违规担保的情形，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具之日，公司及其控股子公司对外担保的余额为人民币13,500,000元，占公司最近一期经审计净资产的1.09%；公司对控股子公司担保余额为人民币559,432,244.22元，占公司最近一期经审计净资产的45.12%。公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2021年04月06日

　　证券代码：603717    证券简称：天域生态    公告编号：2021-023

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日  14 点 00分

　　召开地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B1幢二层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年04月06日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的公告。

　　2、 特别决议议案：6、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10

　　应回避表决的关联股东名称：罗卫国、史东伟

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及本人身份证、委托人的股东帐户卡。

　　2、法人股东由法定代表人持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证；代理人持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证。

　　（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢五层。

　　（三）登记时间：2021年05月17日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未办理登记的，应会于会议召开当日13:30之前到会议召开地点办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函日期以收到的邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式：

　　联系人：孟卓伟

　　电话：021-25251800

　　传真：021-25251800

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天域生态环境股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2021-016

　　天域生态环境股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年03月23日以电子邮件方式发出，本次会议于2021年04月02日下午14:00在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）《2020年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）《2020年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）《<2020年年度报告>及其摘要》

　　经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于计提2020年度资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司对2020年度应收账款、合同资产、其他应收款、长期应收款、无形资产、一年内到期的非流动资产计提资产减值准备66,295,575.56元。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2020年度资产减值准备的公告》（公告编号：2021-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）《关于公司2020年度利润分配的预案》

　　经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东利益，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意2020年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-019）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　根据表决结果，同意公司向控股股东罗卫国先生和史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）《关于公司2021年度对外担保预计的议案》

　　根据表决结果，同意公司2021年度对外担保预计不超过30.5亿元人民币，其中，公司对全资子公司的担保额度不超过8.5亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过16亿元，对孙公司的担保额度不超过6亿元。担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2020年度对外担保预计的公告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　根据《上市公司关联交易实施指引》第五十三条的规定，本议案可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十）《2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司监事会

　　2021年04月06日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态公司”或“天域生态”）公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，发行价格14.63元/股，募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年03月22日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第2137号”的《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额

　　2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金350,138,678.66元。

　　2018年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金118,743,806.45元。其中，永久变更募集资金用途110,000,000.00元。

　　2019年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金102,676,673.60元。其中，永久变更募集资金用途100,000,000.00元。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　2020年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金2,092,938.95元。

　　截至2020年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金573,652,097.66元，募集资金专用账户已全部注销完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度及执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

　　2017年03月23日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日分别与平安银行股份有限公司上海交易所支行和汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　2018年04月，鉴于公司在中国民生银行北京西单支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　2019 年 08 月，鉴于公司在平安银行上海交易所支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司及全资子公司湖南美禾苗木有限公司与平安银行上海交易所支行、中德证券有限责任公司签订的与该账户相关的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　2019 年12 月，鉴于公司在汇丰银行重庆分行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司及全资子公司江西美联生态苗木有限公司与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、中德证券有限责任公司签订的与该账户相关的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　2020 年12 月，鉴于公司在平安银行上海交易所支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司及全资子公司湖南美禾苗木有限公司与平安银行上海交易所支行、中德证券有限责任公司签订的与该账户相关的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，湖南美禾里旺苗木基地建设项目实际使用募集资金9,605,867.18元；湖南美禾鹏江苗木基地建设项目实际使用募集资金5,168,117.43元；江西美联鄱阳苗木基地建设项目实际使用募集资金20,138,613.05元，补充园林绿化工程配套营运资金项目实际使用募集资金328,739,500.00元, 2个永久补充流动资金项目实际使用募集资金合计210,000,000.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。      （二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　不适用

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　不适用

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：天域生态公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了天域生态公司截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：天域生态2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；2020年度公司不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2021年04月06日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：元

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2021-019

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于公司2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预案的主要内容：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为-157,445,616.79元，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币367,121,647.33元。鉴于母公司 2020年业绩亏损，且结合公司 2021 年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　● 审议程序：本预案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度归属于母公司股东的净利润为-157,445,616.79元，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币367,121,647.33元。鉴于母公司 2020年业绩亏损，且结合公司 2021 年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　本预案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、2020年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处园林生态行业属于典型的资金驱动型行业，大部分市政项目体量大且实施时间长，项目实施常常需要公司先行垫付资金，且款项回收周期较长，因此公司营运资金需求高。

　　（二）公司不进行利润分配的原因

　　母公司2020年经营业绩亏损，营运资金不宽裕，加之当前经济形势严峻，公司所属行业为资金驱动型，普遍面临资金压力。同时，公司生态牧业板块扩大规模需要一定的资金投入。为保证公司持续经营及健康发展，2020年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　（三）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　为保证公司经营业务稳定、健康发展，公司留存的未分配利润将主要用于生态牧业业务拓展、天域田园及园林生态工程项目的实施。公司滚存适量的未分配利润能适当减少公司对外借款金额，降低公司资产负债率和财务成本，实现公司可持续发展及股东利益最大化。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年04月02日召开第三届董事会第二十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意公司2020年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　（二）独立董事意见

　　经审查公司2020年度利润分配的预案，我们认为该预案充分考虑了公司现阶段的经营发展，留存的未分配利润用于支持公司主营业务发展及新业务拓展，保证公司正常经营和长远发展。因此，我们同意将该预案提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为本预案是基于公司持续经营和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东利益，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意2020年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　四、风险提示

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2021年04月06日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2021-021

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

　　● 公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用。

　　● 罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。

　　一、2021年度日常关联交易预计的基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月02日召开第三届董事会第二十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见如下：该关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的借款利率不高于实际控制人的实际贷款利率，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。同时发表独立意见如下：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于满足公司日常经营及业务拓展的资金需求。关联董事罗卫国先生和史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　公司2020年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需求，于2020年6月4日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公告编号为2020-038。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需求，公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于罗卫国先生、史东伟先生实际贷款利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本议案自股东大会审议通过之日起生效，有效期12个月。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的交易对手为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：罗卫国

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A

　　最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总经理

　　关联人二：史东伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍

　　最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总经理

　　三、关联交易基本情况

　　公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于罗卫国先生、史东伟先生实际贷款利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用。

　　本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司尚未与罗卫国先生和史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的程序

　　本次关联交易经第三届董事会第二十三次会议以7票同意、2票回避、0票否决、0票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生和史东伟先生进行了回避表决。本次关联交易自股东大会审议通过之日起生效，有效期12个月。

　　本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，并发表独立意见如下：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于满足公司日常经营及业务拓展的资金需求。关联董事罗卫国先生和史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　公司审计委员会对此发表了书面审核意见：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，罗卫国先生和史东伟先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。经核查，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月06日