(上接C14版）浙江省新能源投资集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C16版）

　　(上接C14版）

　　注1：2019年12月18日，清源科技（厦门）股份有限公司将其持有中卫太阳能20%的股权转让给正泰新能源，其对中卫太阳能相关的担保由此解除。

　　注2：公司和淳安千岛湖农业发展集团有限公司共同为武强水电提供保证担保。由于公司2019年6月27日丧失对武强水电的控制权（2019年6月30日不再纳入合并报表范围），因此，武强水电作为公司的控股子公司接受淳安千岛湖农业发展集团有限公司的关联担保止于2019年6月30日；自2019年7月1日始，公司向武强水电的保证担保成为对外担保。2019年11月20日，武强水电偿还完毕相关银行借款，浙江新能担保之主债权已消灭。

　　注3：海西华汇化工机械有限公司将其持有的青海新能源10%股权质押给公司，为其履行股权转让协议项下的权利义务提供担保；同时，海西华汇化工机械有限公司之控股股东同时提供连带责任保证。

　　注4：2017年9月，中康电力将其持有的金昌电力49%的股权为公司提供股权质押担保。同时江苏爱康实业集团有限公司为公司提供连带责任保证。担保期限为主合同约定的相关事项完成之日/完成之日起1年/完成之日3年/完成之日20年。由于公司在收购清能发展时，将金昌电力51%的股权置入清能发展，清能发展成为金昌电力的控股股东，原由公司享有的债权和质权一并转移至清能发展。2020年1月3日，中康电力重新进行了股权质押，质权人由公司变更为清能发展，中康电力股权质押所担保的义务不变。2020年8月，中康电力、清能发展等公司签订《关于提前支付往来款的补充协议》，部分清能发展原下属光伏子公司与中康电力进行债务重组，提前支付其应付中康电力的往来款，中康电力根据上述《关于提前支付往来款的补充协议》承担新增的支付义务。因此，中康电力以金昌电力49%的股权、博乐新能源30%的股权为清能发展提供质押担保。此外，中康电力、爱康科技对上述钟中康电力对清能发展的债务另行提供保证担保。

　　2018年前，中卫光伏、中卫太阳能、民勤光伏、敦煌光伏、高台光伏、瓜州光伏、永昌光伏、嘉峪关光伏原为正泰新能源的全资或控股子公司。上述8家项目公司中，嘉峪关光伏（借款人）直接向银行借款，并由正泰新能源为其提供担保；其余7家项目公司通过正泰新能源（借款人）向银行获取项目贷款，并由正泰新能源或其关联方、项目公司参股股东提供担保。

　　2018年，公司受让正泰新能源持有的中卫光伏等10家子公司各51%股权，股权转让完成后，各方于2018年12月签订银行/银团借款债权债务概括转移协议，约定借款人从正泰新能源变更为本公司，原担保方同意债务转移并继续提供担保责任。自债权债务概括转移协议生效之日起，该等担保均构成关联担保。

　　2019年12月，公司以股权转让及增资方式取得清能发展53.5%的股权，清能发展的控股子公司均系收购取得。其中，中康电力仍持有博乐新能源30%股权，中机国能电力集团有限公司仍持有龙游新能源10%的股权。前述股东或其实际控制人、实际控制人控制的其他企业继续为清能发展的部分控股子公司提供担保，构成关联担保。

　　上述关联方均未向公司或公司控股子公司收取担保费。

　　（2）关联方无偿划转

　　为突出主业，剥离非经营资产，根据浙能集团下发的《关于同意浙江省水利水电投资集团有限公司无偿划拨相关资产的批复》（浙能资〔2018〕614号），2018年11月7日，公司和浙江国信集团、浙能资产经营分别签订《国有资产无偿划转协议》，由公司将相关非经营性资产按账面值无偿划转至上述两家公司。

　　（3）关联方股权转让

　　①转让武强水电股权

　　由于装机规模较小，未能推进投资开发时确定的流域梯级水电开发方案，2019年5月24日，公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让公司所持有的武强水电10%股权，转让价格依据为经银信资产评估有限公司评估确定的股东权益市场价值。2019年6月24日，淳安千岛湖农业发展集团有限公司以331万元的价格摘牌受让上述股权。上述股权转让完成后，公司对武强水电的持股比例降为41%，丧失对其的控制权，武强水电成为淳安千岛湖农业发展集团有限公司之控股子公司（持股比例59%）。公司自2019年6月30日始不再将武强水电纳入合并范围。

　　②收购宁夏新能源

　　为了解决与浙能能服的同业竞争，2019年12月9日，公司与浙能能服签订《股权转让协议》，约定由公司受让浙能能服持有的宁夏新能源100%股权。股权转让价格参照宁夏新能源截至2019年9月30日的经评估的净资产（资产基础法）确定为800万元。2019年12月16日，宁夏新能源完成了股权转让的工商登记手续。

　　③收购清能发展

　　为了解决与清能发展的同业竞争，2019年12月13日，发行人与绿能基金、浙能创投、清能发展签订《股权转让及增资协议》，约定由发行人收购浙能创投持有的清能发展0.01%股权，并对清能发展进行增资，本次重组完成后，公司持有清能发展53.50%股权，取得清能发展下属53.403万千瓦光伏项目的控制权。本次交易以2019年6月30日为审计和评估基准日，以资产基础法（其中对19家光伏项目公司的长期股权投资采用收益法）评估结果作为作价依据。2019年12月30日，清能发展完成了本次股权变动的工商登记手续。

　　④收购阳高风电和广灵风电各35%股权

　　2019年12月9日，公司与浙能能服签署《股权转让协议》和《债权转让协议》，公司以现金5,039.87万元（含已宣告未发放的股利359.96万元）购买浙能能服持有的阳高风电35%股权，以现金464.65万元购买浙能能服对阳高风电的应收股利，公司以现金14,781.37万元（含已宣告未发放的股利1,561.00万元）购买浙能能服持有的广灵风电35%股权，以现金2,309.71万元购买浙能能服对广灵风电的应收股利。本次股权转让以阳高风电和广灵风电截至2019年9月30日的评估值（收益法）为作价依据，并考虑过渡期内期间损益及已宣告未发放的股利确定。

　　阳高风电和广灵风电收购前后的控股股东均为华电新能源发展有限公司，最终实际控制人为国务院国资委。因此公司向浙能能服收购阳高风电35%股权、广灵风电35%股权，仅仅是向关联方收购参股单位的股权，属于同一控制下的股权收购，但因未取得阳高风电和广灵风电的控股权，不构成同一控制下的企业合并。

　　（4）关联方商标授权使用

　　报告期内，为统一浙能集团对外形象展示和宣传等需要，浙能集团实际许可公司使用其拥有的注册号为5730638、5731188的商标，但前期未签署协议。2019年9月，浙能集团与公司签署《商标使用许可合同》，将其拥有的注册号为5730638、5731188的商标无偿许可给公司使用，并授权公司在合同有效期内许可公司下属企业依公司在本合同项下之权利使用许可商标，许可使用期限自合同生效之日起至许可商标的有效期届满之日（商标权有效期至2029.11.27）；若许可商标续展注册的，则自动延至续展注册后的有效期届满之日。

　　（5）关联方共同投资

　　①舟山浙源

　　2018年4月28日，公司与舟山煤电共同出资设立舟山浙源，其中，公司认缴出资1,122.00万元，占注册资本的51%；舟山煤电认缴出资1,078.00万元，占注册资本的49%。

　　②浙晶光伏与浙晶发展

　　2019年8月，公司、新能企管与绿能基金共同出资设立浙晶光伏，其中，公司作为有限合伙人认缴出资3,900万元，占出资额的4.88%；新能企管作为普通合伙人认缴出资100万元，占出资额的0.12%，并担任执行事务合伙人；绿能基金作为有限合伙人认缴出资20,000万元，占出资额的25%。

　　2019年8月，新能企管与浙晶光伏共同出资设立浙晶发展，其中，新能企管认缴出资7.6万元，占注册资本的0.01%；浙晶光伏认缴出资75,992.4万元，占注册资本的99.99%。

　　③昊新投资与昊鑫能源

　　2020年1月，公司、新能企管与绿能基金共同出资设立昊新投资，其中，公司作为有限合伙人认缴出资1,025万元，占出资额的4.56%；新能企管作为普通合伙人认缴出资100万元，占出资额的0.44%，并担任执行事务合伙人；绿能基金作为有限合伙人认缴出资5,625万元，占出资额的25%。

　　2020年1月，新能企管与昊新投资共同出资设立昊鑫能源，其中，新能企管认缴出资2.1万元，占注册资本的0.01%；浙晶光伏认缴出资20,997.9万元，占注册资本的99.99%。

　　（6）向关联方增资

　　①嵊泗海上风电

　　2019年10-12月，公司向合营子公司嵊泗海上风电累计缴纳投资款15,000万元。

　　②舟山智慧能源

　　2019年10-12月，公司向联营子公司舟山智慧能源累计缴纳投资款1,080万元。

　　（7）与关联方债务重组

　　2020年8月，清能发展及其下属9家光伏项目公司与中康电力分别签订了《关于提前支付往来款的补充协议》，该等协议约定了9家光伏项目公司提前偿还与中康电力的应付往来款合计42,968.44万元，同时中康电力分期承担9家光伏项目公司提前偿还应付往来款的财务成本，并向公司支付履约保证金等合计21,166.00万元。2020年度，公司因上述债务重组确认重组利得4,139.22万元，截至2020年12月31日，公司应收中康电力财务成本款项3,921.53万元。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东简介

　　发行人的控股股东为浙能集团，直接持有发行人144,000万股股份，占发行人股本总额的76.92%。

　　浙能集团的基本情况如下：

　　公司名称：浙江省能源集团有限公司

　　成立时间：2001年3月21日

　　注册资本：1,000,000.00万元

　　实收资本：1,000,000.00万元

　　住所：杭州市天目山路152号

　　主要生产经营地：浙江省杭州市

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：胡仲明

　　经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：控股公司，主要从事实业投资

　　截至本招股意向书摘要签署之日，浙能集团股权结构如下：

　　（二）实际控制人简介

　　公司的实际控制人为浙江省国资委，其直接持有浙能集团90%的股权，且浙能集团存续期间，浙江省财务开发有限责任公司授权浙江省国资委代为行使股东表决权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年非经常性损益的具体内容及金额

　　单位：万元

　　2019年度，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回项目合计921.09万元，主要系金华市沙畈水库管理处和玉溪水利归还省筹贷款784.00万元以及大岭坪水电归还借款117.09万元等。

　　2018年度，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为被投资企业非经常性损益情况对公司的影响。

　　2019年度，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要包含融资租赁增值税率调整影响-686.02万元、被投资企业非经常性损益情况对公司的影响913.44万元。

　　2020年度，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要包含融资租赁增值税率调整影响469.49万元、被投资企业非经常性损益情况对公司的影响350.32万元。

　　2019年度、2020年度的融资租赁增值税率调整影响具体情况为：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），融资租入资产税率由原16%调整13%。因2019年公司与融资租赁出租方就上述税率调整导致融资成本的变化尚未达成一致意见，公司基于谨慎性原则将税率变化可能导致融资成本的增加一次性确认当期损失。2020年度，公司与融资租赁出租方最终达成一致意见，部分资产因税率调整导致融资成本的变化由出租方承担，因此公司相应的将原已确认损失部分予以调整。

　　2020年8月，清能发展及其下属9家光伏项目公司与中康电力分别签订了《关于提前支付往来款的补充协议》，该等协议约定了9家光伏项目公司提前偿还与中康电力的应付往来款合计42,968.44万元，同时中康电力分期承担9家光伏项目公司提前偿还应付往来款的财务成本，并向公司支付履约保证金等合计21,166.00万元。2020年度，公司因上述债务重组确认重组利得4,139.22万元。

　　2020年度受托经营取得的托管费收入主要包括向浙晶发展下属五个光伏发电项目收取的委托经营费310.24万元、向浙能电力下属五个光伏发电项目及长广集团下属一个光伏发电项目收取的委托经营费95.24万元。

　　（三）主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率（合并）=负债总额/资产总额；

　　资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额；

　　无形资产（扣除土地使用权、海域使用权）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、海域使用权）/净资产；

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

　　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）；

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产状况分析

　　报告期内，公司的资产规模、资产结构发生了较大变化。公司流动资产、非流动资产及占资产总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　从资产规模看，2020年末公司总资产较2019年末增加了558,105.53万元，增长幅度23.07%，主要原因系：1、公司2020年度光伏发电业务可再生能源补贴款有较大额增加，导致应收账款账面价值增加79,742.89万元；2、随着公司在建项目的陆续推进，在建工程余额大幅增加571,158.04万元。

　　2019年末公司总资产较2018年末增加了691,906.83 万元，增长幅度达到40.06%，主要原因包括：1、公司于2019年末合并了清能发展，其资产总额达659,822.34万元（未经合并抵消）；2、公司2019年度经营情况良好，实现净利润63,366.94万元。

　　2018年末公司总资产较2017年末增加了886,715.76万元，增长幅度达到105.49%，主要原因包括：1、公司在2018年通过对外收购的方式，增加了甘宁11家光伏公司，光伏电站运营属于重资产行业，该11家光伏子公司在收购时都已建成并网，固定资产规模较大，同时尚未拨付的国家可再生能源补贴导致应收账款金额较大，2018年末该11家子公司合计总资产规模达到623,323.80万元（简单加计数，未经合并抵消）；2、2018年12月公司通过增资的形式引入新股东新能发展，新能发展2018年12月缴纳增资款合计213,015.89万元。

　　从资产结构看，公司属于重资产行业，非流动资产占比较高，报告期各期末非流动资产占比分别为76.48%、82.46%和83.97%，2019年末和2020年末流动资产占比较2018年末提高，主要系光伏业务收入增长以及收购清能发展导致的应收账款占比增加。

　　（2）负债状况分析

　　报告期内，公司的负债规模、负债结构发生了较大变化。公司流动负债、非流动负债及占负债总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　从负债规模看，2018年末公司负债总额较2017年末增加了603,948.55万元，增长幅度达到160.35%。主要原因包括：1、2018年因收购甘宁11家光伏公司，以及子公司嘉兴风海上风电、江北浙源等风电、光伏项目动工建设，长短期借款余额合计增加534,698.16万元（含一年内到期的长期借款），长期应付款余额增加27,614.23万元（含一年内到期的长期应付款）；2、2018年通过股权转让的方式自正泰新能源收购10家光伏子公司，因该10家子公司日常运营需要，除一般的借款外，还向正泰新能源进行了资金拆借，形成了较大金额的其他应付款，2018年期末余额22,782.60万元。2019年末公司负债总额较2018年末增加了467,951.50万元，增长47.72%。主要原因包括：1、2019年12月收购清能发展，其负债总额达到387,181.44万元（未经合并抵消）；2、随着东台双创新能海上风电、嘉兴海上风电、大柴旦新能源陆上风电等在建项目的推进，借款增加。

　　2020年末负债总额较2019年末增加了516,280.66万元，增长35.64%，主要原因为公司在建风电项目投资规模大，随着项目的持续推进，借款增加。

　　从负债结构看，公司负债主要由非流动负债构成，占比较高。这主要是由于公司现阶段投资项目和新建项目较多，投资额大，导致长期借款和融资租赁款项金额较大。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为招待所收入、原水供应收入、前期项目服务收入、氢能设备设备销售和安装服务等，占比较小，对公司经营业绩影响较小。

　　报告期内，公司主营业务收入业务类型的结构如下：

　　单位：万元

　　公司业务主要是水力发电、光伏发电，报告期内，上述业务收入占主营业务收入的比例均超过99%。

　　报告期内，公司水力发电装机容量基本稳定，但水力发电收入大幅波动，主要原因是水电站所在地降水波动导致发电量及上网电量大幅波动。报告期内，公司光伏发电收入逐年大幅增长，主要原因则是公司通过自建和并购方式导致控股装机容量大幅增长。

　　2019年度由于水电站来水较丰，因此2019年度水力发电收入较2018年度大幅增长。2020年度，公司水力发电收入较上年同期减少39,203.87万元，降幅为37.21%，主要原因系受水电站所在地降雨影响，水电站来水量大幅减少，导致发电量随之减少。

　　2019年度，光伏发电收入大幅增长，主要原因是2018年陆续收购的甘宁11家光伏公司发电期间涵盖全年，以及部分自建电站陆续并网发电。2020年度，光伏发电收入进一步大幅增长，主要原因系公司于2019年12月以增资与收购相结合的方式取得清能发展53.5%股权，增资方式为公司持有的16家光伏发电项目公司的股权。清能发展控股装机容量合计53.403万千瓦，权益装机容量（各项目装机容量*持股比例）为50.703万千瓦。公司用于向清能发展增资的16家光伏发电项目公司控股装机容量合计86.314万千瓦，权益装机容量为50.323万千瓦。

　　报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　从毛利结构看，报告期内，公司主营业务毛利主要来源于水力发电和光伏发电，上述两大类业务毛利合计占公司主营业务毛利的比重分别为99.77%、99.90%和99.91%。

　　从主营业务毛利变动看，2019年度，随着水力发电收入以及光伏发电收入的持续增长，公司主营业务毛利同比大幅上升101.61%。2020年度，由于公司水力发电收入减少及光伏发电装机规模上升，光伏发电毛利占比大幅上升。

　　报告期内，公司主营业务毛利率的构成及具体情况如下表所示：

　　(下转C16版）