杭州巨星科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2021年4月1日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年4月6日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于签订投资意向书的议案》

　　同意公司与兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）（以下简称“兰馨亚洲”）、Geelong Orchid Holdings Ltd签订《关于收购Geelong Holdings Limited的投资意向书》，以支付现金的方式购买兰馨亚洲通过Geelong Orchid Holdings Ltd持有的Geelong Holdings Limited 100%股权，交易价格为1.314亿美元。授权董事长根据对交易标的的尽职调查结果签署《股权转让协议》。

　　交易所需资金由公司自筹，部分来源于变更部分募集资金用途，该事项尚须公司股东大会审议通过。如股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露的《关于签订投资意向书的公告》。

　　二、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》

　　同意公司使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露的《关于签订投资意向书的公告》。

　　三、审议通过《关于为全资孙公司美国Arrow增加担保额度的议案》

　　同意为全资孙公司美国Arrow申请贸易融资授信提供担保，担保额度由500万美元增加至1000万美元，同时授权董事长签署相关对外担保文件。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露的《关于为全资孙公司增加担保额度的公告》。

　　四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司将于2020年年度报告披露后召开2020年年度股东大会，董事会决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案中尚须提交股东大会的议案，待确定2020年年度股东大会召开日期后再行通知。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年四月七日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-029

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2021年4月1日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年4月6日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》

　　我们认为，公司本次使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权，是基于实际经营需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，快速提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告》。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司监事会

　　二○二一年四月七日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-030

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于签订投资意向书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）（以下简称“兰馨亚洲”）通过Geelong Orchid Holdings Ltd持有的Geelong Holdings Limited（以下简称“Geelong”或“基龙”） 100%股权，交易价格为1.314亿美元。

　　2.本次双方签订的为《投资意向书》，公司后续将委托中介机构对标的公司进行尽职调查并出具相关报告，确认无误后双方将签署关于交易的最终转让协议，因此本交易还存在一定的不确定性。

　　3.本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　公司拟与兰馨亚洲、Geelong Orchid Holdings Ltd签订《关于收购Geelong Holdings Limited的投资意向书》，公司将以支付现金的方式购买兰馨亚洲持有的Geelong 100%股权，交易价格为1.314亿美元。

　　本次交易所需资金由公司自筹，部分来源于变更部分募集资金用途，该事项尚须公司股东大会审议通过。如股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。

　　2021年4月6日，公司第五届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订投资意向书的议案》，授权董事长根据对交易标的的尽职调查结果签署《股权转让协议》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需取得获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业名称：Geelong Orchid Holdings Ltd

　　注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

　　法定代表人：Gabriel Li

　　主营业务：证券股权投资

　　2.Geelong Orchid Holdings Ltd与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　企业名称：Geelong Holdings Limited

　　成立日期：2013年3月21日

　　注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

　　法定代表人： William Chan

　　注册资本：USD 50,000

　　主要股东：Geelong Orchid Holdings Limited 持股100%，最终控股股东为兰馨亚洲

　　主营业务：存储箱柜的设计、生产和销售。

　　（二）交易标的定价情况

　　本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。

　　（三）交易标的主要财务指标

　　单位：千港币

　　四、交易协议的主要内容

　　1.收购标的公司100%股份的对价为美元1.3140亿（“交易对价总额”）。

　　2.在本《投资意向书》签署且生效后3个工作日内，买方应向位于香港的卖方指定的账户，汇入一笔等于交易对价总额的5%的款项，作为双方交易的第一笔付款（“项目订金”）。

　　如果在买方尽职调查中，发现且有证据证明标的公司存在重大经营问题或相关财务数据存在重大差错，则买方有权拒绝签署《转让协议》，并要求卖方100%返还项目订金并支付买方关于本次交易所产生的尽职调查费用（为确认该等费用之目的，买方届时应提供买方与其委托中介机构签订的聘用协议）。

　　如买方经过尽职调查后，没有发现或没有证据证明标的公司存在重大经营问题或相关财务数据存在重大差错，但拒绝签署《转让协议》和购买标的公司股份或未能在本《投资意向书》签署日后60天内与卖方签订《转让协议》，则卖方有权没收买方的项目订金。

　　3. 就本次交易，卖方可以承诺：

　　(1)2019至2020年两个自然年标的公司平均扣非调整息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）不低于1,650万美元（按照德勤使用香港财务报告准则的审计口径）。   (2)2021年标的公司截至6月30日的管理报表中总收入不低于1.2亿美元。若实际总收入比1.2亿美元少，且任一指标之误差超过5%，买方有权要求按比例调整交易对价总额并在第四笔付款做相应的现金调整，调整金额上限为交易对价总额的10%。若误差不超过5%则不进行估值调整。

　　4.双方应尽最大努力在不迟于本《投资意向书》签订之日后【90】天内签订《转让协议》，且不得迟于转让协议签订之日后【30】天内完成交割，并办理完毕股权转让的发股手续。

　　5.本《投资意向书》自各方签署之日起生效。

　　如买方未能在本《投资意向书》签署后5个工作日内按本《投资意向书》的约定支付项目订金的，卖方和标的公司有权经书面通知买方后可终止本《投资意向书》。

　　如双方未能在本《投资意向书》签署后90日内签署《转让协议》的，任何一方经书面通其他方后可终止本《投资意向书》，但前提是提出终止的一方不存在任何违约行为。除非买方在尽职调查中，发现且有证据证明标的公司存在重大经营问题或相关财务数据存在重大差错，否则项目订金在任何情况下均不予退还。

　　本《投资意向书》终止后，除“保密”和“管辖法律；仲裁”之外，其他条款对各方不再有约束力。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。

　　六、收购目的和对公司的影响

　　1.基龙是目前全球领先的存储箱柜公司，2019年收入14亿元港币，利润1.49亿元港币，2020年虽然受到疫情影响收入利润均大幅下滑，但其业务有望在21年获得全面恢复和提升达成15亿港币以上的收入目标。本次收购基龙公司将给公司带来丰厚的投资回报。

　　2.公司2018年收购了欧洲第一的存储箱柜公司Lista，2017年LISTA公司收入1.13亿欧元，净利润1047万欧元。在公司和欧洲团队的努力下，GreatStar Europe AG（目前主要经营实体为LISTA公司）2019年收入1.22亿欧元，净利润1708万欧元，净利润增长超过60%。2020年虽然受到疫情影响GreatStar Europe AG（目前主要经营实体为LISTA公司）收入下滑超过30%，并且计提了商誉减值，但是净利润相比2017年依然增长超过30%。充分说明了公司在产业并购和业务整合上具有独特的优势和较强的能力。基龙加入公司后，双方也将在研发、供应链管理和产能等多个方面进行协同，相信经过公司和基龙团队的努力，可以取得相比基龙公司独立发展更好的效果，大幅提升本次投资的回报率。

　　3.2019年全球存储箱柜销售超过80亿美元，且一直持续稳定增长，公司目前已经是美国大型商超存储箱柜的ODM供应商，并且致力于打造包括LISTA在内的自有存储箱柜品牌体系。通过本次收购基龙公司，公司有信心成为全球最大的存储箱柜设计和制造集团，在未来3-5年的时间里，取得不少于10%的市场份额。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年四月七日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-031

　　杭州巨星科技股份有限公司关于变更

　　部分募集资金用途用于收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：

　　单位：人民币万元

　　2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　（二）本次变更部分募集资金用途情况

　　根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，公司拟使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为13.98%。

　　本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

　　（三）已履行的审议程序

　　2021年4月6日，公司召开第五届董事会第七次会议，以赞成票为9票、反对票为0票、弃权票为0票审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次变更部分募资金投资项目的事项尚须提交公司股东大会审议。

　　如股东大会未审议通过本次《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　“工具箱柜生产基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）于2018年12月立项，由公司全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司实施，项目原建设期两年，计划于2020年12月底建成。项目总投资预算为26,776.00万元，包含土地投资2,179.00万元，建设投资10,252.00万元，设备投资12,350.00万元，软件投资824.00万元，预备费1,171.00万元。项目投资回收期为7.45年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 15.42%。2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，原募投项目实施主体变为海宁巨星智能设备有限公司和泰国新大地有限公司。

　　截止2021年4月5日，原募投项目累计投入募集资金13,281.58万元，尚未使用的募集资金余额13,494.42万元。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　“工具箱柜生产基地建设项目”原计划通过新建工具箱柜产品生产线，在强化公司工具五金领域领先优势的同时，公司将在工具箱柜领域形成完善的高、中、低端产品线，通过传统工具箱柜和专业工具箱柜的有机结合，加大对工业制造、五金行业、汽配行业、工业场所及保养和维修行业等应用市场的产品生产与销售，从而不断提升公司在工具箱柜市场上的占有率，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。项目自启动以来，公司积极实施项目建设。

　　为加快实施公司生产基地国际化战略，优化公司在全球范围的制造分工布局，更好地满足客户需求，同时考虑到原有实施地点在场地面积、规划布局等方面已不能满足公司未来发展需求，公司在项目实施过程中新增实施主体泰国新大地有限公司，叠加新冠疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。

　　根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，公司拟使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权。通过本次收购，公司将在存储箱柜领域拥有更为完善的产品线和渠道能力，更有效的完成原募投项目既定目标。

　　收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项，已在公司第五届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《关于签订投资意向书的公告》（公告编号：2021-030）

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目概述

　　公司以支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）（以下简称“兰馨亚洲”）通过Geelong Orchid Holdings Ltd持有的Geelong Holdings Limited（以下简称“Geelong”或“基龙”） 100%股权，交易价格为1.314亿美元。

　　本次交易所需资金由公司自筹，其中使用募集资金13,494.42万元。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1.企业名称：Geelong Orchid Holdings Ltd

　　注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

　　法定代表人：Gabriel Li

　　主营业务：证券股权投资

　　2.Geelong Orchid Holdings Ltd与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　1.交易标的基本情况

　　企业名称：Geelong Holdings Limited

　　成立日期：2013年3月21日

　　注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

　　法定代表人： William Chan

　　注册资本：USD 50,000

　　主要股东：Geelong Orchid Holdings Limited 持股100%，最终控股股东为兰馨亚洲

　　主营业务：存储箱柜的设计、生产和销售。

　　2.交易标的定价情况

　　本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。

　　3.交易标的主要财务指标

　　单位：千港币

　　（四）收购目的和对公司的影响

　　1.基龙是目前全球领先的存储箱柜公司，2019年收入14亿元港币，利润1.49亿元港币，2020年虽然受到疫情影响收入利润均大幅下滑，但其业务有望在21年获得全面恢复和提升达成15亿港币以上的收入目标。本次收购基龙公司将给公司带来丰厚的投资回报。

　　2.公司2018年收购了欧洲第一的存储箱柜公司Lista，2017年LISTA公司收入1.13亿欧元，净利润1047万欧元。在公司和欧洲团队的努力下，GreatStar Europe AG（目前主要经营实体为LISTA公司）2019年收入1.22亿欧元，净利润1708万欧元，净利润增长超过60%。2020年虽然受到疫情影响GreatStar Europe AG（目前主要经营实体为LISTA公司）收入下滑超过30%，并且计提了商誉减值，但是净利润相比2017年依然增长超过30%。充分说明了公司在产业并购和业务整合上具有独特的优势和较强的能力。基龙加入公司后，双方也将在研发、供应链管理和产能等多个方面进行协同，相信经过公司和基龙团队的努力，可以取得相比基龙公司独立发展更好的效果，大幅提升本次投资的回报率。

　　3.2019年全球存储箱柜销售超过80亿美元，且一直持续稳定增长，公司目前已经是美国大型商超存储箱柜的ODM供应商，并且致力于打造包括LISTA在内的自有存储箱柜品牌体系。通过本次收购基龙公司，公司有信心成为全球最大的存储箱柜设计和制造集团，在未来3-5年的时间里，取得不少于10%的市场份额。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见：

　　公司本次使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权，是基于实际经营需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，快速提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权，是基于实际经营需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，快速提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项需提交股东大会审议后方可实施。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4.中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见；

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年四月七日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-032

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于为全资孙公司增加担保额度的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“公司”）拟为全资孙公司Arrow Fastener Co., LLC（以下简称“美国Arrow”）向花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）申请贸易融资授信增加担保额度,美国Arrow授信额度为1000万美元。

　　公司已于2020年10月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资孙公司美国Arrow提供担保的议案》,同意为全资孙公司美国Arrow申请贸易融资授信提供500万美元担保额度。

　　2021年4月6日，公司召开第五届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资孙公司美国Arrow增加担保额度的议案》，同意为全资孙公司美国Arrow申请贸易融资授信提供担保，担保额度由500万美元增加至1000万美元，同时授权董事长签署相关对外担保文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：Arrow Fastener Co., LLC

　　成立日期：2009年12月31日

　　地址：271 Mayhill Street Saddle Brook, NJ 07663，USA

　　主营业务：设计、生产和分销各类手动、电动、气动和锂电池动力的U型钉、钉子、铆钉等紧固工具射钉枪和相关配件耗材。

　　股权结构：美国Arrow为巨星科技全资孙公司。

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　巨星科技拟为美国Arrow提供1000万美元担保，具体方式为巨星科技拟使用在花旗银行的授信额度向花旗银行申请开立最长期限为12个月的备用证或保函，并对该备用证或保函承担清偿责任。公司为美国Arrow申请授信提供担保有利于其业务正常开展，具体以合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　1.美国Arrow为满足日常经营资金需求向花旗银行申请贸易融资授信。公司为美国Arrow申请授信提供担保系满足美国Arrow业务开展产生的融资需求，有利于促进其主营业务持续发展。

　　2.美国Arrow经营状况良好，财务状况稳定,巨星科技提供的上述担保风险可控，不存在损害公司及少数股东利益的情形。

　　3.美国Arrow未提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为人民币52,986.20万元，占2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的7.13%。上述担保皆为公司对合并报表范围内子公司的担保，不涉及对第三方担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年四月七日

　　中信建投证券股份有限公司关于

　　杭州巨星科技股份有限公司变更部分

　　募集资金用途用于收购股权的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途用于收购股权的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：

　　单位：人民币万元

　　2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　（二）本次变更部分募集资金用途情况

　　根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，公司拟使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为13.98%。

　　本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　“工具箱柜生产基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）于2018年12月立项，由公司全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司实施，项目原建设期两年，计划于2020年12月底建成。项目总投资预算为26,776.00万元，包含土地投资2,179.00万元，建设投资10,252.00万元，设备投资12,350.00万元，软件投资824.00万元，预备费1,171.00万元。项目投资回收期为7.45年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 15.42%。2020年7月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，原募投项目实施主体变为海宁巨星智能设备有限公司和泰国新大地有限公司。

　　截止2021年4月5日，原募投项目累计投入募集资金13,281.58万元，尚未使用的募集资金余额13,494.42万元。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　“工具箱柜生产基地建设项目”原计划通过新建工具箱柜产品生产线，在强化公司工具五金领域领先优势的同时，公司将在工具箱柜领域形成完善的高、中、低端产品线，通过传统工具箱柜和专业工具箱柜的有机结合，加大对工业制造、五金行业、汽配行业、工业场所及保养和维修行业等应用市场的产品生产与销售，从而不断提升公司在工具箱柜市场上的占有率，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。项目自启动以来，公司积极实施项目建设。

　　为加快实施公司生产基地国际化战略，优化公司在全球范围的制造分工布局，更好地满足客户需求，同时考虑到原有实施地点在场地面积、规划布局等方面已不能满足公司未来发展需求，公司在项目实施过程中新增实施主体泰国新大地有限公司，叠加新冠疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。

　　根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，公司拟使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权。通过本次收购，公司将在存储箱柜领域拥有更为完善的产品线和渠道能力，更有效的完成原募投项目既定目标。

　　收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项，已在公司第五届董事会第七次会议审议通过。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目概述

　　公司以支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）（以下简称“兰馨亚洲”）通过Geelong Orchid Holdings Ltd持有的Geelong Holdings Limited（以下简称“Geelong”或“基龙”） 100%股权，交易价格为1.314亿美元。

　　本次交易所需资金由公司自筹，其中使用募集资金13,494.42万元。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1.企业名称：Geelong Orchid Holdings Ltd

　　注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

　　法定代表人：Gabriel Li

　　主营业务：证券股权投资

　　2.Geelong Orchid Holdings Ltd与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　1.交易标的基本情况

　　企业名称：Geelong Holdings Limited

　　成立日期：2013年3月21日

　　注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

　　法定代表人： William Chan

　　注册资本：USD 50,000

　　主要股东：Geelong Orchid Holdings Limited 持股100%，最终控股股东为兰馨亚洲

　　主营业务：存储箱柜的设计、生产和销售。

　　2.交易标的定价情况

　　本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。

　　3.交易标的主要财务指标

　　单位：港币千元

　　（四）收购目的和对公司的影响

　　1、基龙是目前全球领先的存储箱柜公司，2019年收入14亿元港币，利润1.49亿元港币，2020年虽然受到疫情影响收入利润均大幅下滑，但其业务有望在21年获得全面恢复和提升达成15亿港币以上的收入目标。本次收购基龙公司将给公司带来丰厚的投资回报。

　　2、公司2018年收购了欧洲第一的存储箱柜公司Lista，2017年LISTA公司收入1.13亿欧元，净利润1047万欧元。在公司和欧洲团队的努力下，GreatStar Europe AG（目前主要经营实体为LISTA公司）2019年收入1.22亿欧元，净利润1708万欧元，净利润增长超过60%。2020年虽然受到疫情影响GreatStar Europe AG（目前主要经营实体为LISTA公司）收入下滑超过30%，并且计提了商誉减值，但是净利润相比2017年依然增长超过30%。充分说明了公司在产业并购和业务整合上具有独特的优势和较强的能力。基龙加入公司后，双方也将在研发、供应链管理和产能等多个方面进行协同，相信经过公司和基龙团队的努力，可以取得相比基龙公司独立发展更好的效果，大幅提升本次投资的回报率。

　　3、2019年全球存储箱柜销售超过80亿美元，且一直持续稳定增长，公司目前已经是美国大型商超存储箱柜的ODM供应商，并且致力于打造包括LISTA在内的自有存储箱柜品牌体系。通过本次收购基龙公司，公司有信心成为全球最大的存储箱柜设计和制造集团，在未来3-5年的时间里，取得不少于10%的市场份额。

　　四、决策程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，经过全体董事表决，一致同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项。该议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权，是基于实际经营需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，快速提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审查后认为：公司本次使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权，是基于实际经营需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，快速提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项需提交股东大会审议后方可实施。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、关于签订投资意向书的独立意见

　　公司本次签订《关于收购Geelong Holdings Limited的投资意向书》，并以支付现金的方式购买Geelong Holdings Limited 100%股权，将在研发、供应链管理和产能等多个方面与公司产生协同效益，促进公司工具箱柜业务的发展，并给公司带来丰厚的投资回报，符合公司长期发展战略。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了本次交易的决策程序，并及时履行了信息披露义务。

　　因此，我们同意本次签订投资意向书的事项。

　　二、关于变更部分募集资金用途用于收购股权的独立意见

　　公司本次使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购Geelong Holdings Limited 100%股权，是基于实际经营需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，快速提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。

　　独立董事（签字）：

　　王刚：                  陈智敏:                  施虹：         

　　二○二一年四月六日