北京中科三环高技术股份有限公司第八届 董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000970          证券简称：中科三环          公告编号：2021-017

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2021年3月30日以电子邮件方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2021年4月6日以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司关于2020年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。

　　2、审议通过了公司关于2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　3、审议通过了公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2021年4月7日

　　证券代码：000970       证券简称：中科三环      公告编号：2021-018

　　北京中科三环高技术股份有限公司第八届

　　监事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知于2021年3月30日以电子邮件方式发送至全体监事。

　　2、本次会议于2021年4月6日以现场会议和视频会议方式召开。

　　3、本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席张玮先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司关于2020年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。

　　2、审议通过了公司关于2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　3、审议通过了公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的凤霞你是及填补措施的公告（修订稿）》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司监事会

　　2021年4月7日

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　独立董事关于公司有关事项的独立意见

　　我们作为独立董事，参加了北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月6日召开的第八届董事会2021年第一次临时会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于修订本次配股公开发行证券预案的独立意见

　　经认真审阅公司2020年度配股公开发行证券预案（修订稿）及调整方案，我们认为公司对本次配股公开发行证券预案的调整切实可行并具备可操作性。本次修订后的配股预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司调整本次配股公开发行证券预案的相关议案经公司第八届董事会2021年第一次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式合法合规。

　　综上，我们同意对本次配股公开发行证券预案进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于修订公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　经认真审阅公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿），我们认为公司对本次募集资金投资项目投资明细的调整具备合理性。本次修订后的可行性分析报告经公司第八届董事会2021年第一次临时会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式合法合规。

　　综上，我们同意公司编制的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于修订公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次配股发行证券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，本次公司对相关测算分析进行了必要的更新。本次修订后的配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施经公司第八届董事会2021年第一次临时会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式合法合规。

　　我们认为，公司关于配股发行证券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　沈保根

　　王瑞华

　　史翠君

　　年   月   日

　　证券代码：000970        证券简称：中科三环     公告编号：2021-019

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于2020年度配股公开发行证券预案

　　修订说明的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第八届董事会2020年第一次临时会议，会议审议通过了公司2020年度配股公开发行证券的相关议案，并于2020年7月7日公告披露了《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　由于本次募集资金投资项目之一“年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期）”拟用地面积发生变化，因此公司根据新的用地规划对该项目投资内容进行内部结构调整，本次调整不涉及实施主体、建设期及募集资金用途的重大变更，项目投资总额及募集资金拟投入金额不变，募集资金投资项目未发生实质性变化。

　　公司于2021年4月6日召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了对公司2020年配股公开发行证券预案的修订，现公司就本次配股预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　2021年4月7日

　　证券代码：000970     证券简称：中科三环      公告编号：2021-020

　　北京中科三环高技术股份有限公司关于

　　2020年度配股摊薄即期回报的风险提示

　　及填补措施的公告（修订稿）

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次配股比例为每10股配售2股，以公司截至2020年12月31日的总股本1,065,200,000股为基数测算，本次可配股数量为213,040,000股，本次发行完成后公司总股本为1,278,240,000股；

　　2、假设本次配股于2021年6月完成（前述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次配股最终募集资金总额为人民币7.2亿元（不考虑发行费用影响）；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　5、2020年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为12,932.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,026.75万元。假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上分别同比下降10%、持平和增长10%进行测算。（该假设仅用于计算本次配股对主要指标的影响，不代表公司对2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　7、假设公司2021年度不存在除本次配股以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项；

　　8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；

　　（二）本次配股对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次配股的必要性和合理性

　　公司本次配股募集的资金拟投资于宁波科宁达基地新建及技改项目以及中科三环赣州基地新建项目。

　　本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力。

　　尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司业务的发展、财务及资金状况的优化，在中长期，公司每股收益水平有望提高，从而提升股东回报。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的拓展、提升和完善。募投项目的实施将扩大公司高性能烧结钕铁硼磁体产品的生产能力，进一步优化公司产品结构，巩固和加强公司在国内、国际市场的领先地位，提高公司综合竞争力和行业影响力。

　　募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律法规的规定。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员

　　公司管理人员追求高效务实，技术人员经验丰富，生产人员具有较高的技能水平。公司重视人才引进，加强人才培养，已建立适应市场的人力资源管理制度体系。

　　为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将通过人力资源市场、引进专门人员等方式招聘，其中部分高级技术人员拟从国内和国外进行选聘和招聘。公司将根据新项目的特点、运行模式对相关人员进行岗位培训，经过培训考核合格后择优录用，从而保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　　（二）技术

　　本公司是具有全球竞争力的企业，在研发方面一直保持国内领先、国际先进水平。公司在“十二五”期间，承担了多项国家863计划等国家、地方科技项目。通过上述国家、地方重大项目及众多企业自立项目的实施，公司在产品创新和工艺开发上取得了一系列创新成果，获得了一系列先进的钕铁硼磁体生产技术，在众多高端领域形成了充足的技术储备。

　　（三）市场

　　本公司是中国稀土永磁材料产业的龙头企业，全球最大的钕铁硼永磁体制造商之一，以烧结钕铁硼磁体为主要产品。公司凭借多年积累的技术经验、优越的产品性能以及良好的行业口碑，产品已广泛应用于传统汽车、新能源汽车、消费电子、节能电机、VCM及工业电机等下游高端应用领域。

　　公司本次配股募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务的不断发展。

　　六、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对本次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

　　本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东北京三环控股有限公司和实际控制人中国科学院控股有限公司承诺如下：

　　“1、严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月7日