万方城镇投资发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）摘要

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展

　　二二一年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事承诺本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划为股票期权激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　　5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计870万股票期权，约占本计划公告时公司股本总额30940万股的2.81%，其中首次授予770万份股票期权，占本激励计划公告前公司股本总额30940万股的2.49%；预留100万份股票期权，占本激励计划公告前股本总额30940万股的0.32%。

　　本计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为【5.02】元/份。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为10 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务） 骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　8、本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　9、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事

　　会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　在本草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　为顺利推进公司发展战略，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、本激励计划的原则

　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司《章程》规定；

　　2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督， 并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计10人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、核心技术（业务）骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的有效期内与公司（含下属子公司）任职并与公司签署有劳动合同或聘任合同。

　　预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 股票期权激励计划的具体内容

　　本激励计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计870万份，占本激励计划公告时公司股本总额30940万股的2.81%。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予870万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额30940万股的2.81%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%

　　3、 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留授予的股票期权等待期与首次授予相同。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4） 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　5、行权安排

　　（1） 首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　（2） 预留部分股票期权的行权安排如下：

　　① 若预留部分在2021年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　② 若预留部分在2022年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、股票期权激励计划的禁售期

　　股票期权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每份【5.02】元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，即【4.58】元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前【20】个交易日公司股票交易均价，即【5.02】元/股。

　　3、预留授予股票期权的行权价格

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为【5.02】元/股。

　　（六）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授

　　予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1） 公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1） 公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

　　意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3） 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核期限为2021年至2023年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2021年、第二个考核期为2022年、第三个考核期为2023年， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　①首次授予股票期权的各考核期间业绩考核目标如下表所示：

　　以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股票期权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　②预留部分股票期权的各考核期间业绩考核目标如下：

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分的股票期权各考核期间业绩考核目标和首次授予相同。

　　若预留部分在2022年授予，则预留部分股票期权的各考核期间业绩考核目标如下表所示：

　　只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的股票期权方可行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为良好、达标、待改进和不达标四个档次。考核评价表适用于考核本次股票期权激励计划涉及的所有激励对象。

　　激励对象当年实际行权数量=个人标准系数×个人当年计划行权数量。当期激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　（5） 考核指标的科学性和合理性说明

　　股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率，两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展的战略规划等因素，考核指标设置合理。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2） 配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3） 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

　　Q为调整后的股票期权数量。2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2） 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3） 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4） 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露律师事务所意见。

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定， 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月6日用该模型对首次授予的770万份股票期权进行预测算。

　　（1） 标的股价：【4.58】元/股（2021年4月2日公司收盘价）；

　　（2） 有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3） 历史波动率：26.24%、29.72%、31.05%（分别采用中小板指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；

　　（4） 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

　　1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%、0%、0%（分别采用公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　假设公司于2021年4月首次授予股票期权，根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2021-2024年会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

　　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的， 其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（二）激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（三）激励对象未能有效履职、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（五）激励对象丧失劳动能力而离职

　　激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（六）激励对象发生身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（七）激励对象发生违反国家有关法律法规、《公司章程》等规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，其已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易风险事故、重大法律纠纷案件、重大生产/安全事故、重大环保处罚等）且个人负有责任，给公司造成损失的，其已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（九）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的，其已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；。

　　（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决

　　公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章 其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月6日