三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

　　股票代码：603737         股票简称：三棵树          公告编号：2021-019

　　（福建省莆田市荔城区荔园北大道518号）

　　二零二一年四月公司声明

　　公司声明      

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　4、本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过80,665,175股（含本数），发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币370,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　7、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　第一节 释义

　　本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第二节 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：三棵树涂料股份有限公司

　　英文名称：Skshu Paint Co., Ltd.

　　法定代表人：洪杰

　　成立时间：2003年7月17日

　　注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

　　注册资本：268,883,918元

　　主要产品：建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料及保温一体化板、防水材料、地坪材料、基辅材等。

　　经营范围：涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字〔2007〕000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、涂料行业正处在蓬勃发展阶段

　　中国是全球最大的涂料消费国之一，建筑涂料市场规模巨大。根据《中国涂料行业“十三五”规划》，按产量年均增长5%计算，预计2020涂料行业总产量达到2,200万吨。目前，国内新房及老房存量众多，装修需求持续增加，且在各级政府政策指引下，老旧小区改造持续不断推进，市场空间可观。同时，随着我国人口数量以及城镇化率的上升，未来基础设施建设及房地产行业能给涂料市场带来更大的需求。前述因素将推动涂料行业持续蓬勃发展。

　　2、涂料行业市场集中度不断提高，龙头企业份额持续提升

　　我国涂料市场集中度较低，在消费升级驱动下，我国涂料行业步入整合发展阶段，市场份额逐渐向具有品牌优势的企业集中，渠道建设的重要性也日渐突出。随着行业内企业并购日益增多，涂料行业竞争加剧、行业集中度不断提高。随着消费者品牌化消费趋势日趋明显，中小涂料企业因销售渠道不够完善、品牌知名度低、产品研发投入不足等不利因素影响而被市场逐步淘汰。小型下游涂装企业数量将进一步减少，市场集中度将进一步提高。公司作为具备较强研发实力和较大产能规模的国内龙头企业，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、完善产业布局，提升综合竞争力

　　近年来国家相关部门对涂料行业的环保要求不断趋严，同时人力成本增加，加之国内房地产行业调控等因素的影响，在一定程度上加速了国内涂料行业集中度的提升。面对行业结构调整和产业集中度不断提高的有利时机，本次非公开发行股票募集资金使用围绕公司主营业务展开，通过实施募投项目，将进一步扩大产能，完善产业布局，提升公司综合竞争能力。

　　2、为业务发展提供充足的资金保障

　　公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。通过此次发行，公司将增强资本实力，补充公司业务发展所需资金，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,665,175股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币370,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　（七）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司总股本为268,883,918股。公司实际控制人为洪杰先生，洪杰先生持有公司180,194,470股股份，占公司总股本的67.02%。

　　如按本次发行上限80,665,175股计算，发行后公司总股本将变更为349,549,093股，本次发行完成后，洪杰先生持有公司51.55%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过370,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）优化产品结构，提高企业市场声誉的需要

　　水性涂料作为建筑涂料行业主要应用的涂料品种，具有广阔的发展前景。全球范围而言，水性涂料市场在全球涂料制造市场中份额最大，达40%以上，随着国内水性涂料的大力推广及环保政策的扶持，水性涂料市场需求及产量呈现持续增长的趋势。目前不少知名涂料企业纷纷加大了水性涂料的研发力度，不断改进和提升产品性能，并加大了产品推广和品牌宣传。公司作为涂料行业的领军品牌企业之一，同样力争在水性涂料的发展当中不断在技术革新及产业化上寻求突破，以优化公司产品结构，丰富公司的生产线布局，提高公司产品的市场占有率，从而促进水性涂料的产业化发展和产业链竞争模式的转变，增强公司的盈利能力。

　　（二）充分利用产业升级的机会，谋求自身的发展和壮大

　　随着近年来国家相关部门对涂料行业的环保要求不断趋严，同时加上人力成本增加等因素的影响，大部分中小企业将难以为继并逐步退出市场竞争，而少部分拥有技术优势、产品创新、品牌积累的涂料企业将不断扩大市场份额，行业自身的产业升级、结构调整和战略转型因此将不可避免；另外，行业内以收购和兼并为主要形式的整合趋势也会越来越明显，近几年国内对于房地产行业的调控，在一定程度上加速了国内涂料行业的洗牌，客观上有利于促进整个行业的健康长远发展。面对行业产业结构调整和产业集中度不断提高的有利时机，公司适时扩大产能，增强公司的规模扩张能力，以便进一步巩固和提高公司在行业当中的市场地位。

　　（三）提升资本实力

　　报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入保持持续增长。随着市场竞争的加剧，公司在规模扩大的同时也面临着营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司发展的重要因素。本次非公开发行可以补充公司营运资金，满足未来业务增长的资金需求。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）根据国家产业政策导向，加快公司技术创新

　　2020年4月17日，中共中央政治局提出“积极扩大内需，加强传统基础设施和新型基础设施投资”，《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》印发，指出加快实施以促进人的城镇化为核心、提高质量为导向的新型城镇化战略，提高农业转移人口市民化质量，推进以县城为重要载体的新型城镇化建设等。基建投资的增加和基建的发展有助于增加涂料需求，促进涂料行业发展。

　　此外，近年来，国家相关部门纷纷出台相关政策法规，支持和鼓励涂料行业的可持续发展，并提出了行业今后的发展方向。《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》将开发“环境友好型涂料：重点支持水性涂料、低VOC 涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展的技术领域。《产业结构调整指导目录（2019版）》在第十一石化化工中则明确鼓励“水性木器、工业、船舶用涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化涂料、低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料”。本次募投项目的实施将加快公司的技术创新，促进产品的优化升级，正是公司积极响应国家产业政策导向的体现。

　　（四）下游行业需求空间巨大

　　随着美国住宅市场需求增长停滞的趋势正向西欧蔓延，也预示着这些地区涂料需求将随之放缓。但中国、印度、俄罗斯和其他部分东欧国家，涂料市场前景一片光明，主要是这些国家的建筑业正处于兴旺期，因此，西方各大涂料公司和他们的原料供应商，积极调整发展战略，寻找各种途径进入亚洲、东欧和南美地区新兴的工业化市场。根据世界油漆与涂料工业协会(WPCIA)数据显示，除2015年外，2012-2019年全球涂料市场整体增长趋势。2019年，全球涂料市场销售额为1,728 亿美元，同比增长4.8%。

　　中国涂料产量分布早期集中在广东及长三角地区，根据历年产量数据对比，“十三五”期间河北、福建、四川、河南、湖南、湖北、安徽、辽宁等省均保持了高增速。可见涂料主要产地分布逐步与国家产业转移方向相一致，有利于涂料行业可持续发展。公司拥有顺利实施本项目的坚实基础。

　　（五）国内涂料行业集中度较低，行业将加快优胜劣汰，集中度逐步提升

　　随着中国城市化进程的不断加速推进，我国房地产行业发展较快，涂料行业也随之发展加快。我国推进新型城镇化建设，重点任务包括城市群规划、都市圈建设、新生中小城市培育、特色小镇发展，同时先后出台旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等政策，成为涂料需求新的增长点。特别是2019年以来中央多次提及老旧小区改造，其将为涂料市场带来更大的市场空间。2017年住建部对广州等15个城市开展了老旧小区试点改造，《2019年政府工作报告》中李克强总理提出支持老旧小区改造提升，并在6月19日国务院常务会议中部署推进城镇老旧小区改造，顺应群众期盼改善居住条件，老旧小区改造有望加速。另据第十一届全国既有建筑改造大会公布的数据，我国城镇约有4,300万户家庭居住在16万个老旧小区内，建筑面积近40亿平米。老旧小区改造将为涂料、防水材料、保温材料及辅料带来新的市场机遇，若再带动室内翻新将释放更大的空间。

　　此外，居民消费升级加速，带动家装重涂、高端环保涂料市场发展，高品质的产品和施工服务将越来越受欢迎。

　　四、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目

　　1、项目投资明细

　　本项目总投资额为136,727万元。公司将使用本次募集资金76,000万元用于该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下：

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为湖北三棵树新材料科技有限公司，计划建设周期为12个月。

　　3、项目经济效益

　　本项目总投资的财务内部收益率（税后）为24.47%，项目投资回收期（税后，含建设期）为5.80年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

　　4、项目备案环评情况

　　本项目已展开前期准备工作，立项备案、环评批复已取得。

　　（二）福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶段）

　　1、项目投资明细

　　本项目总投资额为250,429万元。公司将使用本次募集资金104,000万元用于该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下：

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为福建省三棵树新材料有限公司，计划建设周期为12个月。

　　3、项目经济效益

　　本项目总投资的财务内部收益率（税后）为26.82%，项目投资回收期（税后，含建设期）为5.66年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

　　4、项目备案环评情况

　　本项目已展开前期准备工作，立项备案、环评批复已取得。

　　（三）安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目

　　1、项目投资明细

　　本项目总投资额为157,462万元。公司将使用本次募集资金84,000万元用于该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下：

　　2、项目实施主体

　　本项目的实施主体为安徽三棵树涂料有限公司，计划建设周期为12个月。

　　3、项目经济效益

　　本项目总投资的财务内部收益率（税后）为20.59%，项目投资回收期（税后，含建设期）为6.46年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

　　4、项目备案环评情况

　　本项目已展开前期准备工作，立项备案、环评批复已取得。

　　（四）补充流动资金

　　本次募集资金中106,000万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

　　五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行的募集资金将主要用于建设建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料、防水材料、一体化板及基辅材等生产基地项目，本次募集资金投资项目建成后，将通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高公司销售规模与盈利能力，进而提高市场占有率和市场竞争力。

　　此外，本次部分募集资金用于补充流动资金，有助于改善公司资本结构，补充公司的日常经营活动所需现金流，从而提升公司的整体运营和盈利能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　1、 本对公司整体财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善。同时，随着本次募投项目的实施，公司的收入与净利润将进一步增长。

　　2、 对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，随着上述募投项目实施完毕，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，增强公司的综合实力，增强公司未来抗风险能力，提高公司的持续盈利能力，促进公司持续健康发展。

　　3、 对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

　　（二）修改公司章程计划

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构和高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，洪杰先生持有公司180,194,470股股份，占公司股本总额的比例为67.02%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　如按本次发行上限80,665,175股计算，发行后公司总股本将变更为349,549,093股，本次发行完成后，洪杰先生持有公司51.55%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将持续增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率为68.09%，略高于行业平均水平。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的风险分析

　　公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）政策及市场风险

　　1、宏观经济波动及房地产调控风险

　　公司主要产品用于各类建筑内外墙的墙面涂装、家装涂装等。从应用领域来看，工程墙面漆的使用者多为房地产公司、建筑工程公司，其消费需求受区域市场内房屋建筑面积的影响；家装墙面漆、家装木器漆主要适用于家庭装修，与新房、二手房的交易量、购房者的装修进度相关。

　　我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。宏观经济的周期性波动将导致房地产及房地产后市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。近年来，我国宏观经济呈现持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民总体需求将呈下降态势，从而影响公司涂料销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

　　同时，近年来，为了抑制房价上涨过快，国家相继出台各类房地产调控政策，这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之下降，公司存在业绩下滑的风险。

　　2、品牌风险

　　涂料产品具有消费品性质，品牌是消费者购买的重要参考因素。经过多年的市场推广，公司在品牌建设方面取得一定成效，但是公司市场分布区域较广，市场监管难度较大，尽管公司已经积极采取各种手段保护“三棵树”品牌，未来仍然存在因产品被仿冒，导致品牌形象和盈利能力受损的风险。

　　（二）经营及管理风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原辅材料有乳液、钛白粉、颜填料、助剂、树脂、溶剂、单体、沥青及包装物等，各类化工原料及包装物成本占公司主营业务成本的90%以上。如果原材料市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

　　2、经销商管理风险

　　公司产品中家装墙面涂料和家装木器涂料主要通过公司的经销商网络进行销售。公司通过“扁平化”的策略进行经销网络布局，在全国三十四个省级行政区划单位均有销售点。公司管理庞大的经销商网络，且要保证为经销商提供优质的产品和服务，这对公司的管理水平提出了较高要求。如果公司对经销商的服务不到位或经销商的利润空间大幅下滑，则存在经销商销售积极性下滑或经销商大量流失的风险，造成公司业绩增长乏力甚至下降的风险。

　　（三）募投项目风险

　　本次募集资金投资于“湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目”、“福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶段）”、“安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目”以及补充流动资金项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受产业政策变化、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，存在不能达到预期经济效益的可能。

　　（四）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　近年来，公司面向以地产公司、建筑工程公司等企业为主的工程墙面涂料销售收入持续增长。公司按照房地产开发行业采购特点制定了工程墙面涂料客户信用政策，给予该类客户较高的信用额度和较长的信用账期。如果该类客户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款无法及时回收的风险，对公司业绩产生不利影响。

　　2、流动性风险

　　近年来，公司业务规模持续扩张，在收入持续稳定增长的同时，公司生产线建设及上游原材料与辅材的资金需求也不断增加，公司面临较大的资金压力。公司已积极利用供应商给予的账期及银行短期借款方式保持公司平稳运行。如果短期内客户回款不及预期或者商业银行对公司信贷政策发生变化，公司将面临一定的流动性风险。

　　3、政府补助政策变化的风险

　　近年来，公司因承担国家级、省市级科技重大项目，建设项目重点产业振兴和技术改造，被认定为“高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”等，受到地方政府相关部门的大力扶持，收到项目拨款、科研经费等多项政府补助。2017年、2018年及2019年，计入当期损益的政府补助金额及其占公司利润总额的比例为15.45%、14.24%、10.36%。以上各项政府补助为公司发展提供了资金支持，亦对公司利润总额和净利润产生一定影响。未来如果国家及地方政策发生变化，对行业及公司的相关支持减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）本次发行即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此，本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　（六）其他风险

　　1、股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　2、本次发行的审批风险

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。后续能否获得相关批准、核准以及最终获得相关批准、核准的时间存在一定的不确定性，因此，公司本次发行存在一定程度的审批风险。

　　第五节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司2020年10月修订的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1、按照法定顺序分配利润的原则。

　　2、同股同权、同股同利的原则。

　　3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配的形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万。

　　（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本186,225,972股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利122,909,141.52元，转增74,490,389股，本次分配后总股本为260,716,361股。1

　　12019年，公司通过集中竞价交易方式回购了1,401,119股三棵树股份，成交总金额为62,035,231.64元（不含交易费用），上述股份已于2019年9月19日以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户。上述金额与公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计184,944,373.16元。

　　2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本133,128,915股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利67,895,746.65元，转增53,251,566股，本次分配后公司总股本为186,380,481股。

　　2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会审议，通过了2017年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本102,181,200股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利56,199,660元，转增30,654,360股，本次分配后公司总股本为132,835,560股。

　　公司近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　公司最近三年累计现金分红额为309,039,779.81元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为268,202,118.10元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为115.23%，公司现金分红比例较高。

　　2含2019年通过集中竞价交易方式回购的1,401,119股三棵树股份，成交总金额为62,035,231.64元（不含交易费用）。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　三、公司2021年-2023年股东回报规划

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对投资者的合理投资回报，同时平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。

　　2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　4、在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万元。

　　（四）本规划的决策机制

　　1、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意，且1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。

　　2、公司利润分配政策的制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事及监事会对利润分配政策的制订或修改所发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　　（五）本规划的生效机制

　　1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2021年8月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为80,665,175股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为370,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、根据公司于2021年1月15日披露的《2020年度业绩快报》，公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为422,118,628.56元。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、以截至2021年3月31日公司总股本268,883,918股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

　　7、假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2021年3月31日后实施股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目”、“福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶段）”、“安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目”以及补充流动资金项目。

　　本次公开发行的募集资金将主要用于建设建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料、防水材料、一体化板及基辅材等生产基地项目，本次募集资金投资项目建成后，将通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高公司销售规模与盈利能力，进而提高市场占有率和市场竞争力。此外，本次部分募集资金用于补充流动资金，有助于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司注重聚集和培养行业优秀人才，坚持“人才×文化×品牌×资本”战略。截至2020年末，公司共有员工8,094人，其中大学本科及以上的人员占比约38.63%，技术人员占比约19.84%。公司拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、中科院院士专家工作站，还与厦门大学、福州大学等科研院校建立了长期稳定的合作关系，聘请了诺贝尔化学奖得主斯特拉斯堡大学杰马里?莱恩教授、中科院院士顾问团开展技术指导。

　　公司先后共参与了50个国家、行业、地方涂料相关标准的起草工作，其中参与44个标准的起草已发布。在核心人才培养方面，公司专注于员工领导力和管理力的提升，对外参加清华、北大等高校学习EDP、EMBA等课程，并打造出“百日成才”、“育树计划”、“森计划”等多个品牌工程和“戈壁行”等精品项目，为三棵树培养兼具国际化视野和专业素养的人才队伍。在提升员工胜任力方面，公司对财务、品牌、技术和人力资源专业人才进行专项培养，并在各部门推广人人岗位培训清单培训，将业务力培训落实到个人，做到人人胜任。

　　三棵树大学建成绿色涂装学院，3至6个班级能同步培训可同时容纳300至500人，驱动涂界工人向产业化工匠转型，共同为用户创造美好生活提供更好的产品和服务。

　　2、技术储备

　　公司通过长期研发投入和技术积累，目前已建立了健康性能高于国际标准的“健康+”企业标准，引领涂料行业健康标准的提升，公司不断升级资源节约型、高性能工程外墙产品体系（如真石漆、质感涂料、花岗岩涂料和水性氟碳漆等系列产品）和高装饰、高环保型产品（如艺术漆、艺石漆、硅藻泥、“健康+”内墙乳胶漆等系列产品），以满足消费者多层次的消费需求。

　　公司注重研发能力的培养和提升，形成了以市场为导向、立足自主创新、产学研相结合的研发模式。公司的产品技术中心分为基础研究、涂料技术、涂料应用及涂料检测等部门。

　　公司目前拥有世界领先的实验分析测试设备，如扫描电子显微镜、等离子耦合光谱仪、红外光谱仪、粒径测试仪、分光光度仪、气相色谱质谱仪、液相色谱仪等，并拥有恒温恒湿实验室、微生物检测实验室，实验检测设备齐全。本次发行募集资金投资项目实施投产后，将进一步丰富产品类型、提高产能，巩固在国内同行业中的优势地位。

　　3、市场储备

　　公司持续投入大量资源进行营销网络建设，大力发展优质经销商队伍，通过公司分布在各主要销售区域的销售服务团队，为经销商发展分销商及设立营销网点提供支持，在全国三十四个省级行政区划单位均有销售点。同时，公司建立了电商O2O模式和线上渠道。

　　公司长期注重品牌建设与宣传，持续在中央电视台、中央人民广播电台及各类网站媒体及各大高铁站、建材商圈投放以健康环保为主题的系列广告，“三棵树、马上住”已成为家喻户晓的品牌广告语。2020年8月5日，“三棵树”品牌连续第十四年入选由世界品牌实验室评选的“中国500最具价值品牌”，居参选涂料品牌的行业前列；2020年8月6日，公司正式成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方涂料独家供应商。

　　公司在营销网络构建初期通过差异化的策略，以三四线城市为切入口，打造了“三棵树”高端品牌形象。目前，公司营销网络已基本覆盖全国省级行政区划单位的主要城市。随着“三棵树”品牌知名度的提升，公司已与多家大型房地产开发商建立了涂料供应合作关系，从建房、装修、零售多个环节实现了向一、二线城市的市场渗透，为公司发力一、二线城市市场奠定了良好的基础。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺

　　公司控股股东暨实际控制人洪杰先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规以及《三棵树涂料股份有限公司章程》的有关规定行使股东及实际控制人权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　第七节  其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月8日