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辽宁港口股份有限公司收购报告书（上接D8版）

　　（上接D8版）

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对拟更换的辽港股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对辽港股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、相关法人买卖辽港股份股票的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖辽港股份股票的情况。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖辽港股份股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在辽港集团、大连港集团、营口港务集团签署表决权委托协议日，即2021年3月29日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖辽港股份股票的情况，具体情况如下：

　　收购人营口港务集团职工监事马玉芳配偶刘海斌在自查期间，累计买入辽港股份股票400股，交易价格1.70元/股；累计卖出股票0股，期末持股数量为30,600股。

　　就上述股票交易情况，马玉芳出具声明，内容如下：

　　“进行上述交易的股票账户（A695123603）系本人配偶刘海斌（身份证号：210802197211112078）以个人名义开立，并由其自行管理；对于本次收购相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶刘海斌透露本次收购的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向刘海斌作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖辽港股份股票的行为，系刘海斌根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　就上述股票交易情况，刘海斌出具声明，内容如下：

　　“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次收购相关事项；在本次收购相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶马玉芳或本次收购的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次收购的有关信息；上述买卖辽港股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　除上述情况外，在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖辽港股份股票的情况。

　　第九节收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人之一营口港务集团财务资料

　　营口港务集团2017年财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

　　营口港务集团2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　二、收购人之二大连港集团财务资料

　　大连港集团2017年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

　　大连港集团2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、一致行动人之一群力国际财务资料

　　群力国际2017年、2018年及2019年财务报告经Deloitte Touche Tohmatsu审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

　　收购人之一致行动人群力国际2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万港元

　　2、合并利润表

　　单位：万港元

　　3、现金流量表

　　单位：万港元

　　四、一致行动人之二布罗德福国际财务资料

　　截至2019年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务，布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立，2017年度尚未正式运营。2018年及2019年财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近两年审计报告均为标准无保留意见。

　　收购人之一致行动人布罗德福国际2018年及2019年经审计的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　五、一致行动人之三辽宁港湾金控财务资料

　　辽宁港湾金控2017年财务报告经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

　　收购人之一致行动人辽宁港湾金控2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节其他重大事项

　　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十一节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　在本次收购（即表决权委托）中，营口港务集团、大连港集团及辽港集团的实际控制人均为招商局集团，故本次收购所涉及的表决权变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　本次收购前，营口港务集团直接持有上市公司6,916,185,012股股份，占上市公司总股本的30.57%，持有表决权比例为30.57%，为上市公司第一大股东。大连港集团直接持有上市公司6,032,421,162股股份，占上市公司总股本的26.66%，持有表决权比例为26.66%，为上市公司第二大股东

　　本次收购完成后，上市公司各股东持股数量和比例无变化。营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权，对营口港务集团形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权，为辽港股份间接控股股东。

　　收购前后辽港股份股权结构及表决权结构如下表所示：

　　第十二节备查文件

　　一、收购人及其一致行动人的营业执照或境外登记注册文件复印件。

　　二、收购人及辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员，群力国际及布罗德福国际董事的名单及其身份证明文件。

　　三、表决权委托协议及交易各方内部决策文件。

　　四、收购人与上市公司之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明及相关协议。

　　五、收购人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。

　　六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

　　七、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

　　八、收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺。

　　九、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　十、收购人及其一致行动人最近三年的财务资料。

　　十一、法律意见书。

　　十二、相关中介机构资格证明文件。

　　收购人声明