安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告（上接C17版）

　　（上接C17版）

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　八、余股包销

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2021年4月16日（T+4日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　九、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取过户费、印花税等费用；投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　网下投资者在缴纳新股认购资金时，还应全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　十、发行人和保荐机构（主承销商）

　　（一）发行人：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　联系地址：安徽省合肥市双凤工业区凤锦路32号

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：0551-65689046

　　（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F

　　联系人：销售交易业务总部-股权资本市场处

　　联系电话：021-20370807，021-20370808，021-20370809，021-2037 0600

　　发行人：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2021年4月9日

　　兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的

　　专项核查报告

　　上海证券交易所：

　　安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司为本次发行的保荐机构（主承销商）。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为安徽华恒生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），按法规要求对华恒生物本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　本次发行中，战略配售投资者如下：

　　（1）兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”，参与跟投的保荐机构相关子公司）。

　　（2）华泰华恒生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“华恒生物家园1号”，发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

　　兴证投资为兴业证券实际控制的依法设立的另类投资子公司。根据《实施办法》和《业务指引》的相关规定，保荐机构兴业证券通过兴证投资参与华恒生物本次发行的战略配售进行跟投。

　　具体情况及主承销商的专项核查意见如下：

　　一、本次战略配售投资者的基本情况核查

　　（一）兴证投资

　　1、基本情况

　　经2014年第四次临时董事会审议通过，兴业证券于2014年10月30日发布了“关于设立另类投资公司的公告”，经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”公示，于2015年3月17日设立另类投资子公司兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）。

　　兴证投资基本信息如下：

　　2、控股股东和实际控制人

　　控股股东为兴业证券股份有限公司，持股比例为100%，实际控制人为福建省财政厅。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查意见出具日，兴证投资为保荐机构（主承销商）兴业证券100%控制下的子公司，兴证投资与保荐机构（主承销商）之间存在关联关系；兴证投资与发行人不存在关联关系。

　　4、与本次发行相关承诺函

　　兴证投资就参与本次战略配售出具了《兴证投资管理有限公司关于参与安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，具体内容如下：

　　“一、本公司系安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　三、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定；

　　四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　七、发行人将不会再上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　九、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；

　　十一、本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　自有资金。

　　6、核查意见

　　兴证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，兴证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。

　　主承销商查阅了兴证投资的投资者适当性核查资料，兴证投资作为兴业证券股份有限公司设立另类投资子公司，属于专业投资者I，且提供了完整的投资者适当性核查资料，包括：（1）《投资者参与认购安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》；（2）《投资者基本信息表》；（3）营业执照副本；（4）证券账户开户办理确认单。

　　经核查，主承销商认为，本次参与战略配售的投资者兴证投资属于专业投资者I，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

　　（二）华恒生物家园1号

　　1、基本信息

　　华泰华恒生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划系由华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理、招商银行股份有限公司武汉分行托管的资产管理计划，于2021年3月23日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SQF404。管理人华泰资管现持有统一社会信用代码为91310000312590222J的营业执照。华恒生物家园1号的基本情况如下：

　　2、投资人情况

　　高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币2,000万元（含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　具体情况如下：

　　注1：如合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：华恒生物家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注3：最终认购股数待2021年4月8日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　上述参与该资管计划的对象，除张学礼外均已和发行人签订了劳动合同。张学礼系中国科学院天工所研究员、中国科学院系统微生物工程重点实验室主任，同时为发行人董事、首席科学家（兼职）。2015年12月26日，发行人、张学礼和中科院天工所三方签订了《首席科学家聘任合同》。

　　发行人与张学礼签订的协议中，张学礼的任职期限自2016年1月1日至 2025年12月31日，期间必须遵守规定的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，未经华恒生物同意不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度规定不得知悉该项秘密的发行人其他成员）知悉属于发行人或者属于他人但发行人承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息。

　　张学礼长期专注于微生物生物技术领域的应用基础研究，自受聘于发行人之日至今，不存在与其他公司共同开展与华恒生物主营业务相关的业务活动，或在其他同行业公司兼任职务的情形。为了保证发行人相关权益不受侵害，张学礼于2021年2月出具承诺，在任职期间不与其他公司共同开展与华恒生物主营业务相关的业务活动，不在其他同行业公司兼任职务。

　　截止目前，张学礼共署名26项中国专利和28项国际专利的发明人。张学礼在职期间，主要负责对研发体系建设提供技术支持和专业指导，先后为多个项目提供前沿理论支撑，指导技术研究方向，并提示研发风险，保障公司研发项目的顺利实施。公司发酵法生产L-丙氨酸的初代菌株系从公司首席科学家张学礼处受让取得。2011年3月，张学礼通过其控制的技术投资平台百迈生物，向华恒生物转让了发酵法生产L丙氨酸的初代菌株及相关技术。随后，公司研发部门结合公司在生物制造领域的生产经验，对初代菌种进行了优化升级，使菌株性能更适合于工业化生产，并将相关菌株构建技术申请了专利保护，公司为该项发明专利的权利人，张学礼署名专利发明人。虽然张学礼担任发行人首席科学家系兼职行为，但考虑到张学礼对发行人发酵法L-丙氨酸初代菌株技术的贡献，以及其在任职首席科学家期间对公司研发环节提供的技术指导，发行人将其认定为公司的核心技术人员。

　　关于张学礼被认定为核心技术人员的合理性和准确性，已在2021年3月23日披露的《关于首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的“问题三”回复中详细论证。

　　因此，张学礼作为发行人董事及核心技术人员，符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定中关于发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售的认定。

　　3、批准和授权

　　发行人2020年5月8日召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司首次申请公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第三届董事会第五次会议审议《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的决议》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　4、与发行人和主承销商的关联关系

　　华恒生物家园1号的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，华恒生物家园1号的投资人与发行人存在关联关系；华恒生物家园1号的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　5、与本次发行相关承诺函

　　华泰资管就参与本次战略配售出具了《华泰证券（上海）资产管理有限公司关于参与安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，与兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构（主承销商）”）不存在关联关系。

　　（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　华恒生物家园1号的投资人承诺以自有资金认购华恒生物家园1号资管计划。

　　7、核查意见

　　经核查，华恒生物家园1号系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售通过华泰资管设立的专项资产管理计划，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。根据专项资产管理计划的委托人出具的承诺函，专项资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。华恒生物1号员工资管计划已经过发行人董事会审议通过；专项资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；专项资产管理计划的实际支配主体为华泰资管；专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。

　　主承销商查阅了华恒生物家园1号的投资者适当性核查资料，华恒生物家园1号属于专业投资者I，且提供了完整的投资者适当性核查资料，包括：（1）《投资者参与认购安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》；（2）《投资者基本信息表》；（3）营业执照副本；（4）备案证明；（5）证券账户开户办理确认单。

　　经核查，主承销商认为，本次参与战略配售的投资者华恒生物家园1号属于专业投资者I，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量不超过2,700万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即135万股；综合考虑，发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行规模的10%，即270万股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过2,000万元（未超过首次公开发行股票数量10%的上限，符合《实施办法》的规定）；战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行的战略配售包括以下两类：（1）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为兴证投资；（2）发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，专项资产管理计划名称为华恒生物家园1号。

　　发行人和主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　3、参与规模

　　（1）兴证投资

　　根据《业务指引》，兴证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　兴证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即135万股。因兴证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对兴证投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（2）华恒生物家园1号

　　根据《实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　华恒生物家园1号参与战略配售拟初始认购本次发行数量的10%，参与战略配售的认购规模不超过人民币2,000万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（3）本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为405万股，占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即135万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参与跟投的兴证投资和华泰资管（华恒生物家园1号管理人）已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　华恒生物家园1号获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限等进行约定，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的规定，兴证投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，以及华恒生物1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、对本次发行战略配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形的核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，主承销商认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　综上所述，上海市锦天城律师事务所认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；兴证投资、华恒生物家园1号符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向兴证投资、华恒生物家园1号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，主承销商认为：战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；兴证投资及华恒生物家园1号符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向兴证投资和华恒生物家园1号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　兴业证券股份有限公司

　　2021年3月30日

　　安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资

　　风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕923号）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构及保荐机构（主承销商）。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行股份数量为2,700万股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的投资者询价配售将于2021年4月12日（T日）分别通过上海证券交易所交易系统和网下申购电子化平台实施。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为兴证投资管理有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰华恒生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划(以下简称“华恒生物家园1号”)。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于23.44元/股（不含23.44元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为23.44元/股，且申购数量小于810万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为23.44元/股，申购数量等于810万股，且申购时间晚于2021年4月7日14:59:33.884（不含2021年4月7日14:59:33.884）的配售对象全部剔除；拟申购价格为23.44元/股，申购数量等于810万股，且申购时间同为2021年4月7日14:59:33.884的配售对象中，按照上交所网下申购电子化平台自动生成的申报顺序从前向后，剔除30个配售对象。

　　以上过程共剔除1,031个配售对象，对应剔除的拟申购总量为770,440万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量7,703,080万股的10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.16元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

　　投资者请按此价格在2021年4月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年4月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30~15:00，网上申购时间为9:30~11:30，13:00~15:00。

　　4、本次发行价格为23.16元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）15.91倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）14.84倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）21.21倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）19.79倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　5、本次发行价格为23.16元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26），截至2021年4月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为33.10倍。

　　本次发行价格23.16元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为21.21倍，低于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（2）截至2021年4月7日（T-3日）可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为不超过57,052.47万元。按本次发行价格23.16元/股和2,700万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为62,532.00万元，扣除发行费用约6,606.12万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为55,925.88万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，华恒生物家园1号的股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购后，网下申购数量小于网下初始发行数量；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　12、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购总体情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　13、网下获配投资者应根据《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年4月14日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年4月14日（T+2日）16:00前到账。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年4月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　14、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　15、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　16、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年3月31日（T-7日）披露在上交所（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2021年4月9日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于安徽华恒生物科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的

　　法律意见书

　　致：兴业证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就战略投资者参与安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“华恒生物”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）兴证投资

　　1、主体信息

　　根据兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴证投资的基本情况如下：

　　根据兴证投资提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，兴证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、控股股东和实际控制人

　　根据兴证投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴证投资的控股股东为兴业证券股份有限公司，持股比例为100%，实际控制人为福建省财政厅。

　　3、战略配售资格

　　根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

　　兴证投资为兴业证券旗下全资另类证券投资子公司。因此，兴证投资具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　根据兴证投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，兴证投资系保荐机构（主承销商）全资子公司，兴证投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；兴证投资与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据兴证投资出具的承诺函，兴证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，兴证投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（1）本公司系安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　（3）本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定；

　　（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（5）本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　（7）发行人将不会再上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　（8）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（9）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（10）在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；

　　（11）本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”

　　（二）华恒生物家园1号

　　1、主体信息

　　根据华泰华恒生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“华恒生物家园1号”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，华恒生物家园1号的基本信息如下：

　　2、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，华恒生物家园1号的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）为华恒生物家园1号的实际支配主体。

　　3、战略配售资格

　　华恒生物家园1号已于2021年3月23日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4、董事会审议情况及人员构成

　　根据《资产管理合同》，华恒生物家园1号参与人姓名?职务?缴款金额、持有华恒生物家园1号份额比例情况如下：

　　上述参与该资管计划的对象，除张学礼外均已和发行人签订了劳动合同。张学礼系中国科学院天工所研究员、中国科学院系统微生物工程重点实验室主任，同时为发行人董事、首席科学家（兼职）。2015年12月26日，发行人、张学礼和中科院天工所三方签订了《首席科学家聘任合同》。

　　发行人与张学礼签订的协议中，张学礼的任职期限自2016年1月1日至2025年12月31日，期间必须遵守规定的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，未经华恒生物同意不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度规定不得知悉该项秘密的发行人其他成员）知悉属于发行人或者属于他人但发行人承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息。

　　张学礼长期专注于微生物生物技术领域的应用基础研究，自受聘于发行人之日至今，不存在与其他公司共同开展与华恒生物主营业务相关的业务活动，或在其他同行业公司兼任职务的情形。为了保证发行人相关权益不受侵害，张学礼于2021年2月出具承诺，在任职期间不与其他公司共同开展与华恒生物主营业务相关的业务活动，不在其他同行业公司兼任职务。

　　截止目前，张学礼共署名26项中国专利和28项国际专利的发明人。张学礼在职期间，主要负责对研发体系建设提供技术支持和专业指导，先后为多个项目提供前沿理论支撑，指导技术研究方向，并提示研发风险，保障公司研发项目的顺利实施。公司发酵法生产L-丙氨酸的初代菌株系从公司首席科学家张学礼处受让取得。2011年3月，张学礼通过其控制的技术投资平台百迈生物，向华恒生物转让了发酵法生产L丙氨酸的初代菌株及相关技术。随后，公司研发部门结合公司在生物制造领域的生产经验，对初代菌种进行了优化升级，使菌株性能更适合于工业化生产，并将相关菌株构建技术申请了专利保护，公司为该项发明专利的权利人，张学礼署名专利发明人。虽然张学礼担任发行人首席科学家系兼职行为，但考虑到张学礼对发行人发酵法L-丙氨酸初代菌株技术的贡献，以及其在任职首席科学家期间对公司研发环节提供的技术指导，发行人将其认定为公司的核心技术人员。

　　关于张学礼被认定为核心技术人员的合理性和准确性，已在2021年3月23日披露的《关于首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的“问题三”回复中详细论证。

　　因此，张学礼作为发行人董事及核心技术人员，符合符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定中关于发行人核心员工参与设立专项资产管理计划参与本次战略配售的认定。

　　经核查，本次公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第三届董事会第五次会议审议通过；华恒生物家园1号的参与人员均为本次公司高级管理人员与核心员工。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据华恒生物家园1号的委托人出具的承诺函，华恒生物家园1号参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华恒生物家园1号的管理人华泰资管出具承诺函，承诺如下：

　　“（1）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，与兴业证券股份有限公司不存在关联关系；

　　（2）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票；

　　（3）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（4）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划；

　　（5）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　（6）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形；

　　（7）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求；

　　（8）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；

　　（9）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（10）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（11）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华恒生物家园1号的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

　　“（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　（3）本人通过资产管理计划获得战略配售的华恒生物股份，自华恒生物股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由华恒生物回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持华恒生物股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持华恒生物股份锁定期届满后，本人减持华恒生物的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　（4）与华恒生物或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　华恒生物本次拟公开发行股票数量不超过2,700万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即135万股；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行股票数量的10%，即270万股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过2,000万元。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司兴证投资，和发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划华恒生物家园1号。

　　3、参与规模

　　（1）保荐机构相关子公司跟投规模

　　根据《业务指引》，兴证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即135万股。因兴证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对兴证投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（2）华恒生物家园1号参与规模

　　华恒生物家园1号参与战略配售拟初始认购本次发行数量的10%，参与战略配售的认购规模不超过人民币2000万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　华恒生物本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 405万股，占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即135万股，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　兴证投资、华恒生物家园1号已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　华恒生物家园1号获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《安徽华恒生物科技股份有限公司科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，兴证投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，以及华恒生物1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人、主承销商和兴证投资、华恒生物家园1号提供的配售协议，发行人、主承销商和兴证投资、华恒生物家园1号管理人华泰资管分别出具的文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见　

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；兴证投资、华恒生物家园1号符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向兴证投资、华恒生物家园1号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所           经办律师：  李如虎    

　　负责人：    顾功耘              经办律师： 李如虎    

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