杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　股票简称：杭州柯林         股票代码：688611

　　（浙江省杭州市莫干山路1418-41号7幢6层）

　　保荐机构（主承销商）

　　（浙江省杭州市江干区五星路201号）

　　二二一年四月九日

　　特别提示

　　杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年4月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　主板企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为12,689,810股，占发行后总股本的22.70%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业平均水平

　　本次发行价格为33.44元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、13.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、14.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、17.67倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、19.00倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司所处行业为电气机械和器材制造业（分类代码：C38），截至2021年3月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为36.78倍。本次发行价格33.44元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率19.00倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）业务区域高度集中、对国网浙江高度依赖的风险

　　公司立足于智能电网领域，聚焦电气设备健康状态的管控装置和平台建设，公司的客户主要包括国家电网及其下属公司以及从事电力系统相关业务的企业。2018—2020年度（以下简称“报告期内”），公司在浙江省实现销售收入占营业收入的比例为80.56%、89.77%及83.32%，其中向国网浙江销售的收入占当期营业收入的比例分别为73.10%、85.49%及40.56%，存在业务区域高度集中，对国网浙江依赖较高的风险。如果国网浙江的经营状况和财务状况发生重大不利变化，或者国网浙江减少或停止与公司的业务合作，导致公司在浙江省市场份额下降，则公司的经营业绩将会受到不利影响。

　　（二）浙江省外业务开拓力度有限的风险

　　报告期内，公司存在主要销售区域集中于浙江省市场的现象，公司在开拓浙江省外业务时，公司作为新的市场进入者，在产品知名度、市场熟悉度上处于相对弱势，此外还可能会面临公司服务团队人手不足从而无法展开充分有效的售前推介和售后维护工作、客户所在省电力公司投资力度较小等多种障碍，从而导致浙江省外业务开拓力度有限的风险。

　　（三）国家电网及各省公司采购模式发生变动的风险

　　根据《国家电网有限公司物资管理通则》相关规定，国家电网系统内一般实行总部和国网省公司及其同级主体的两级集中采购制度，按照物资采购目录划分两级采购权限。现阶段，公司电气设备健康状态智能感知与诊断预警装置产品属于国网省公司采购权限范围。如未来国家电网调整上述采购模式或采购权限，将公司产品采购权限调整至国家电网总部，则公司可能不能快速适应新模式、新权限的变化，从而对业务开展产生不利影响。

　　（四）通过集成商间接获取订单实现销售收入占比较高的风险

　　报告期内，公司通过集成商间接参加国家电网电商化采购实现的销售收入金额较高，分别为2,629.69万元、13,547.51万元及14,560.66万元，占当期营业收入的比重分别为16.20%、67.53%及61.41%。该种销售模式下公司无法直接参与招投标，主要通过集成商间接获取订单，如公司与集成商持续、稳定的合作模式发生变化，亦或是国家电网电商化采购的模式发生变化，短期内公司可能因不能快速适应而对业务开展产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　（五）原材料价格波动对经营业绩影响的风险

　　公司产品生产所需的原材料主要为传感器类、整机组件、集成电路、箱体柜体类、电线电缆类等材料。报告期内，公司产品的材料成本占营业成本的比例分别为65.56%、67.91%及73.13%，材料成本占营业成本的比例较高，如果主要原材料市场供求变化或采购价格发生大幅波动，公司的成本控制和盈利能力将会受到不利影响。

　　（六）营业收入季节性波动的风险

　　2018年度至2020年度，公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。上半年实现的收入较少，下半年尤其是四季度实现的收入较多。公司分季度营业收入情况具体如下：

　　单位：万元

　　[注]:上表分季度数据未经审计。

　　在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司营业收入存在季节性波动的风险。

　　（七）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险

　　公司的控股股东及实际控制人谢东合计控制公司发行前总股本的71.97%，包括直接持有公司59.72%的股份以及通过广意投资控制公司12.25%的股份。本次发行完成后，控股股东及实际控制人谢东合计控制公司53.98%的股份，公司股权集中度相对较高、实际控制人控制的股份比例较高。公司控股股东、实际控制人有可能通过行使表决权等方式对公司的人事任免和生产经营决策等施加重大影响，从而可能导致实际控制人控制公司所引致的相关风险。

　　（八）募集资金投资项目产能消化的风险

　　随着公司本次募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品的产能将进一步扩大，预计新增产能为6,600套/年，若未来国家宏观经济政策、电力产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。

　　（九）新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险

　　公司“电力设备数字化智能化建设项目”和“研发中心建设项目”建成后，每年新增折旧和摊销2,701.15万元。如果募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧摊销额将提高固定成本占总成本的比例，将对公司未来业绩产生不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年3月2日，中国证监会发布证监许可[2021]607号文，同意杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]145号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“杭州柯林”，证券代码“688611”；本公司A股总股本为55,900,000股，其中12,689,810股股票将于2021年4月12日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年4月12日

　　（三）股票简称：杭州柯林，扩位简称：杭州柯林股份

　　（四）股票代码：688611

　　（五）本次发行后的总股本：5,590万股

　　（六）本次发行的股票数量：1,397.50万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：12,689,810股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：43,210,190股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：698,750股。参与本次战略配售的战略投资者为本次发行的保荐机构（主承销商）的全资子公司浙商证券投资有限公司，无公司高管或核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，浙商证券投资有限公司获得配售的股票数量为698,750股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为424个，这部分账户对应的股份数量为586,440股，占网下发行总量的7.36%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.42%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条之（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　本次发行价格为33.44元/股，本次发行后本公司股份总数为5,590万股，上市时市值约为18.69296亿元，不低于人民币10亿元。根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕318号），公司2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为8,380.68万元、9,836.33万元，均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人市值和财务指标符合其在招股说明书中明确选择的上市标准。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司控股股东和实际控制人均为谢东先生。截至本上市公告书出具日，谢东先生直接持有公司44.79%的股权，通过广意投资控制公司9.19%的股权，合计控制公司53.98%的股权。

　　谢东，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33010719680329****，硕士学位，工商管理专业，系杭州市高层次人才、杭州市上城区政协委员及杭州市上城区工商业联合会副主席。2000年7月至2002年11月，任宁波市科技园区交联电器有限公司董事长、总经理；2002年12月至2015年11月，任柯林有限董事长、总经理；2015年12月至今，任公司董事长、总经理，兼任杭州新方向投资控股有限公司董事长、传启投资董事长、高拓信息执行董事、高测检测执行董事、广意投资执行事务合伙人。

　　谢东先生为一届一次中国电力企业联合会电力测试设备标准化技术委员会委员，参与制定了国家“超声波法局部放电测试仪通用技术条件”电力行业标准，作为发明人协助公司获得发明专利8项及实用新型专利13项，曾获中国电力科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步一等奖、浙江省科学技术进步二等奖、国网浙江省电力有限公司科学技术进步奖一等奖等奖项。

　　截至本上市公告书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东及实际控制人谢东先生控制的其他企业如下：

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（二）核心技术人员基本情况

　　四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票及债券的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股票情况

　　截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况如下：

　　除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司股份。截至本上市公告书出具日，上述股份不存在质押或冻结的情形。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书出具日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

　　五、发行人股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书出具日，发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计划，也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　八、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售总体安排

　　本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为浙商证券投资有限公司，无高级管理人员与核心员工专项资产理计划及其他战略投者安排。浙商证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的5%，即698,750股。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构浙商证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为浙商证券投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　浙商证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的5%，即698,750股，具体情况如下：

　　（三）限售期限

　　浙商证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：1,397.50万股，占本次发行后总股本的25%（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）

　　二、发行价格：33.44元/股

　　三、每股面值：1.00元

　　四、发行市盈率：19.00倍（每股收益按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.54倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：1.76元（按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：13.18元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至2020年12月31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为46,732.40万元；扣除发行费用后，募集资金净额为39,120.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月6日出具了天健验〔2021〕146号《验资报告》。经审验，截至2021年4月6日止，变更后的注册资本为人民币5,590万元，累计实收资本（股本）为人民币5,590万元。

　　九、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　每股发行费用：5.45元（发行费用总额除以发行股数）

　　十、募集资金净额：39,120.11万元

　　十一、发行后股东户数：18,042户（本次发行没有采取超额配售选择权）

　　十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行战略配售发行数量为698,750股，占本次发行数量的5.00%。网上有效申购数量为17,811,942,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,472.55倍。网上最终发行数量为5,310,500股，网上定价发行的中签率为0.02981427%，其中网上投资者缴款认购5,305,744股，放弃认购4,756股。网下最终发行数量为7,965,750股，其中网下投资者缴款认购7,965,750股，放弃认购0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销4,756股。

　　第五节  财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州柯林2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕318号），并发表如下审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州柯林2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录内容。

　　公司财务报告审计基准日至本上市公告书出具日，公司经营模式、主要产品的研发及运营、主要服务的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。

　　(下转C8版)