交控科技股份有限公司 2020年年度利润分配方案公告

　　证券代码：688015         证券简称：交控科技         公告编号：2021-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.45元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，交控科技股份公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币414,412,750.96元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本160,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利72,000,000.00元（含税）。2020年度公司现金分红比例为当年度实现归属于母公司股东净利润的30.41%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月8日召开第二届董事会第二十三次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。全体董事一致同意本次利润分配方案并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年年度利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意该利润分配方案并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月8日召开第二届监事会第二十次会议，全体监事一致同意审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2020年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2020年年度利润分配方案并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：688015        证券简称：交控科技          公告编号：2021-031

　　交控科技股份有限公司关于2021年

　　日常关联交易情况预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易需要提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，是按照公平、公开、公正原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年4月8日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于2021年日常关联交易情况预计的议案》，出席本次会议的董事对预计各关联方与公司的日常关联交易进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本议案中预计的日常关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价

　　原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为公司预计的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1.上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2020年同类业务营业收入。上年是指2020年1月1日至2020年12月31日。

　　2.公司与北京轨道交通技术装备集团有限公司及河北京车轨道交通车辆装备有限公司发生的交易为三方合同。

　　3.关联人包括关联交易对方的分公司。

　　4.本次预计的日常关联交易是对自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：前次日常关联交易的预计期间是指2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）名称：北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）

　　住所：北京市海淀区高粱桥斜街44号一区89号4、5层

　　法定代表人：周健

　　注册资本：10000万元

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务，应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截至2019年12月31日，交大微联总资产140,798.46万元，净资产111,173.13万元，营业收入56,940.02万元，实现净利润15,726.53万元。

　　公司董事王予新先生同时担任交大微的董事，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　（二）名称：北京城市轨道交通咨询有限公司（以下简称“轨道咨询”）

　　住所：北京市西城区百万庄大街甲2号2号楼2层

　　法定代表人：罗平

　　注册资本：1500万元

　　经营范围：轨道交通规划技术咨询；建设工程项目管理；工程咨询；技术咨询、开发、转让、服务；企业管理咨询；信息咨询（不含中介服务）；工程招标代理；招投标代理；代理进出口；会议服务；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术检测；销售机械设备、通讯设备、电子产品；出租商业用房；出租办公用房。

　　鉴于信息保密原因，北京城市轨道交通咨询有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　轨道咨询是北京市轨道交通建设管理有限公司（以下简称“北京轨道公司”）的控股子公司，北京轨道公司是公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）的全资子公司，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　（三）名称：北京运捷科技有限公司（以下简称“运捷科技”）

　　住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1687

　　法定代表人：田宇

　　注册资本：500万元

　　经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务、技术推广；产品设计；安装、维修、销售轨道交通设备；计算机技术培训（不得面向全国招生）。

　　截至2020年12月31日，运捷科技总资产2151.54万元，净资产935.09万元，营业收入3233.10万元，净利润364.82万元。

　　运捷科技是北京市轨道交通运营管理有限公司（以下简称“轨道运营”）的控股子公司，轨道运营是北京轨道公司的全资子公司，北京轨道公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　（四）名称：北京交通大学

　　住所：北京市海淀区西直门外上园村3号

　　代表人：王稼琼

　　注册资本：131123万元

　　经营范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、法学类学科高等专科、本科学历教育文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、教育学类学科硕士研究生学历教育工学类、经济学类、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。

　　鉴于信息保密原因，北京交通大学无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　北京交通大学是公司持股5%以上股东北京交大资产经营有限公司及其一致行动人北京交大创新科技中心的实际控制人，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　（五）名称：北京轨道交通技术装备集团有限公司

　　住所：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼1118室

　　法定代表人：关继发

　　注册资本：446140万元

　　经营范围：交通装备工程项目投资及投资管理；交通装备的技术开发；设计、销售轨道交通装备；建设工程项目管理；技术开发；产品设计；销售机械设备；机械设备租赁；技术服务；技术咨询；货物进出口；技术进出口；制造城市轨道交通设备（限外埠分支机构经营）。

　　鉴于信息保密原因，北京轨道交通技术装备集团有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　北京轨道交通技术装备集团有限公司是公司5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　（六）名称：河北京车轨道交通车辆装备有限公司

　　住所：保定市满城区建国路3966号

　　法定代表人：郭景英

　　注册资本：160000万元

　　经营范围：城市轨道交通车辆、磁浮车辆、城际车辆、高铁车辆、铁路机车车辆、新型城市轨道交通车辆、低地板有轨电车、轨道工程机械及维护机械等轨道交通设备及部件的研发、设计、制造、修理、销售、运营维护、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；经营本企业相关产品及技术的进出口业务。

　　鉴于信息保密原因，河北京车轨道交通车辆装备有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　河北京车轨道交通车辆装备有限公司是北京轨道交通技术装备集团有限公司的全资子公司，北京轨道交通技术装备集团有限公司是公司5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　（七）名称：北京市地铁运营有限公司（以下简称“运营公司”）

　　住所：北京市西城区西直门外大街2号

　　法定代表人：谢正光

　　注册资本：40570万元

　　经营范围：投资及投资管理；地铁运输；地铁车辆、地铁设备设计、安装、修理、技术开发；利用自我媒体发布广告；出租办公用房；出租商业用房；环境监测；以下项目限分公司经营：报刊发行；零售图书、报刊；通信、增值电信业务；餐饮、住宿、娱乐服务；销售食品、烟草；地铁客车制造。

　　鉴于信息保密原因，运营公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　运营公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　（八）名称：北京市轨道交通运营管理有限公司（以下简称“轨道运营”）

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼

　　法定代表人：贾敬东

　　注册资本：20000万元

　　经营范围：轨道交通运营管理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；技术服务；技术咨询；技术转让；技术开发；销售机械设备、通讯设备、电子产品、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品；出版物零售；经营电信业务；销售食品。

　　鉴于信息保密原因，轨道运营无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　轨道运营是北京轨道公司的全资子公司，北京轨道公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。

　　以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）北京交大微联科技有限公司

　　本次预计的日常关联交易主要为向北京交大微联科技有限公司购买信号系统计算机联锁及微机监测子系统设备、安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　（二）北京城市轨道交通咨询有限公司

　　本次预计的日常关联交易主要为采购北京城市轨道交通咨询有限公司提供的公司中标项目全自动运行系统的全过程咨询服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　（三）北京运捷科技有限公司

　　本次预计的日常关联交易主要为向北京运捷科技有限公司采购继电器检测等其他服务，向其销售培训平台及相关服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　（四）北京交通大学

　　本次预计的日常关联交易主要为接受北京交通大学提供的室内测试、现场试验等相关服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　（五）北京轨道交通技术装备集团有限公司、河北京车轨道交通车辆装备有限公司

　　本次预计的日常关联交易主要为向北京轨道交通技术装备集团有限公司、河北京车轨道交通车辆装备有限公司提供智能障碍物检测设备及相关服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　（六）北京市地铁运营有限公司

　　本次预计的日常关联交易主要为向北京市地铁运营有限公司（包括其分公司）提供信号系统维修、系统备件设备、安装、系统集成及相关服务、培训平台。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　（七）北京市轨道交通运营管理有限公司

　　本次预计的日常关联交易主要为向北京市轨道交通运营管理有限公司提供信号系统维修、系统备件设备、安装、系统集成及相关服务、培训平台。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　在该议案经股东大会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　公司与关联方之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构出具的核查意见

　　保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：

　　公司2021年日常关联交易情况预计事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对交控科技2021年日常关联交易情况预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　（三）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司2021年日常关联交易情况预计的核查意见》

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日