江苏中利集团股份有限公司 关于为已转让电站提供对外担保的公告

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于2021年4月8日召开第五届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于为已转让电站提供对外担保的议案》。

　　肥西宏晖光伏发电有限公司（以下简称“肥西宏晖”）原为公司全资孙公司。2016年4月在其为公司合并报表范围内时，肥西宏晖与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏金融租赁”）签订总金额不超过12,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。

　　定远昊晖光伏发电有限公司（以下简称“定远昊晖”）原为公司全资孙公司。2017年12月在其为公司合并报表范围内时，定远昊晖与华夏金融租赁签订总金额不超过11,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。

　　由于上述两个标的公司股权被转让，将不纳入公司合并报表范围内，故以上担保将变更为对外担保，本次担保是因公司转让全资孙公司股权被动形成的，实质是公司对原全资孙公司原有担保的延续，根据协议约定，受让方应在目标股权交割日后90日内，完成肥西宏晖和定远昊晖的融资置换。

　　中利集团与华夏金融租赁之间无关联关系，所以以上担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会以特别决议审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：中核山东能源有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：44,565万元人民币

　　统一社会信用代码：91370202MA3D3FJM2Q

　　法定代表人：许钧才

　　住所：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

　　经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：

　　截至2019年12月31日，中核山东能源的总资产827,165.1万元，负债总额640,407.8万元，2019年1-12月，营业收入28,647.3万元，利润总额11,846.1万元，净利润11,407.9万元（经审计）

　　中核山东能源不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、基本情况

　　①标的公司一

　　公司名称：肥西宏晖光伏发电有限公司

　　注册资本：2900万人民币

　　统一社会信用代码：91340123336706779D

　　法定代表人：周建新

　　住所：安徽省合肥市肥西县丰乐镇人民政府院内办公楼

　　成立日期：2015年4月10日

　　经营范围：光伏电站开发、建设、运营及管理服务，光伏产品、机电产品销售。

　　股权关系：公司持有其100%股权

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　②标的公司二

　　公司名称：定远昊晖光伏发电有限公司

　　注册资本：3300万人民币

　　统一社会信用代码：91341125355177606C

　　法定代表人：周建新

　　住所：安徽省滁州市定远县经开区泉坞山路

　　成立日期：2015年8月24日

　　经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏电站项目技术咨询；光伏发电设备、五金、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司持有其100%股权

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带保证责任

　　2、担保期限：公司与华夏金融租赁有限公司就上述标的公司分别签订了《保证合同》，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。

　　3、担保的范围：主合同项下全部债务及主合同解除后债务人应当向债权人承担的全部债务。

　　五、董事会意见

　　公司为肥西宏晖、定远昊晖尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，本次转让电站，原来对子公司的担保变更为对外担保，肥西宏晖、定远昊晖拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，同时根据协议约定，受让方应在目标股权交割日后90日内，完成肥西宏晖和定远昊晖的融资置换，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及子公司的对外担保余额累计为382,106.63万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为44.10%；公司及子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为155,519.99万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.95%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、公司独立董事意见

　　独立意见认为：公司为肥西宏晖、定远昊晖尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，本次转让电站，原来对子公司的担保变更为对外担保。肥西宏晖、定远昊晖拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，同时根据协议约定，受让方应在目标股权交割日后90日内，完成肥西宏晖和定远昊晖的融资置换,担保风险可控。公司本次对外担保已履行了必要的审议程序，本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于为已转让电站提供对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2021-048

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第五届董事会2021年第五次临时会议审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：中利集团董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年4月26日（星期一）下午14点30分。

　　网络投票时间：2021年4月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月26日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月26日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年4月20日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年4月20日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司八楼会议室。

　　二、会议审议议案

　　1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

　　2、提交股东大会表决的议案

　　议案1.00《关于为已转让电站提供对外担保的议案》。

　　3、议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，同时该议案属于股东大会以特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司第五届董事会2021年第五次临时会议审议通过，具体内容详见2021年4月9日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提供编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2021年4月21日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2.登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事局办公室

　　3.登记办法

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：张冬云

　　联系电话：0512-52571188

　　传真：0512-52572288

　　通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

　　邮编：215542

　　5.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　第五届董事会2021年第五次临时会议决议；

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码投票简称：

　　投票代码：362309，投票简称：中利投票。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、 弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月26日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月26日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人郑重声明：

　　本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________股。兹全权委托____________先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

　　请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

　　特此授权！

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：________________

　　身份证或营业执照号码：___________________  委托人股票账号：___________________

　　受托人身份证号码：                         受托人签名：_____________

　　签署日期：   年   月   日

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2021-046

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第五届董事会2021年第五次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2021年4月6日以传真和电子邮件的方式通知公司第五届董事会成员于2021年4月8日以通讯方式在公司会议室召开第五届董事会2021年第五次临时会议。会议于2021年4月8日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于为已转让电站提供对外担保的议案》；

　　肥西宏晖光伏发电有限公司和定远昊晖光伏发电有限公司原为公司全资孙公司，在其为公司合并报表范围内时与华夏金融租赁有限公司分别签订总金额不超过12,000万元和11,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。

　　由于上述两个标的公司股权被转让，公司对其担保将变更为对外担保，根据协议约定，受让方应在目标股权交割日后90日内，完成肥西宏晖和定远昊晖的融资置换。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体内容详见2021年4月9日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2021年4月9日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日