跨境通宝电子商务股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002640             证券简称：跨境通              公告编号：2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无新提案提交表决。

　　2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　　3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1） 现场会议时间：2021年4月8日(星期四)下午十四时三十分

　　（2） 网络投票时间：2021年4月8日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：深圳市环球易购电子商务有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长徐佳东先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计36名，代表股份数为539,693,642股，占公司总股本的34.6392%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东代理共计2名，代表股份数为523,049,056股，占公司总股本的33.5709%（含表决权委托）；通过网络投票的股东及股东代理共计34名，代表股份数为16,644,586股，占公司总股本的1.0683%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计34名，代表股份数为16,644,586股，占公司总股本的1.0683%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的议案》

　　投票表决结果：同意172,170,911股，占出席会议有表决权股份总数的96.2377%；反对6,540,400股，占出席会议有表决权股份总数的3.6559%；弃权190,400股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席会议有表决权股份总数的0.1064%。

　　其中中小投资者表决情况：同意9,913,786股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的59.5616%；反对6,540,400股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的39.2945%；弃权190,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.1439%。

　　（二）审议通过了《关于对全资孙公司提供担保的议案》

　　投票表决结果：同意538,669,542股，占出席会议有表决权股份总数的99.8102%；反对460,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0853%；弃权564,000股（其中，因未投票默认弃权17,900股）,占出席会议有表决权股份总数的0.1045%。

　　其中中小投资者表决情况：同意15,620,486股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的93.8472%；反对460,100股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的2.7643%；弃权564,000股（其中，因未投票默认弃权17,900股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的3.3885%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京大成（广州）律师事务所李晶晶、安国良律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.跨境通宝电子商务股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2.《北京大成（广州）律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月九日

　　证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2021-025

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于对下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）因业务发展和经营需要，经与周敏先生协商，周敏先生拟为上海优壹提供借款或为上海优壹向银行的借款提供担保合计不超过3亿元人民币（或等额其他币种），公司以上海优壹36%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限不超过2年，具体以最终签署的协议约定为准。

　　2021年4月8日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。

　　根据2020年6月16日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度为子公司提供担保的议案》，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过50亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司担保总额度不超过35亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保总额度不超过15亿元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-044）。截止本公告日，公司及子公司累计对全资及控股子公司担保金额为人民币28.50亿元（包含上述担保），其中为资产负债率为70%以上的公司担保金额为15.53亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保金额为12.97亿元。上述担保事项在公司2019年年度股东大会决议授权范围内。上述交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、概况

　　公司名称：上海优壹电子商务有限公司

　　成立日期：2011年4月14日

　　注册地点：上海市普陀区安远路128号601室

　　法定代表人：周敏

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：食品（婴幼儿奶粉及成人奶粉）、日用百货、玩具、儿童用品、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务，货运代理、仓储服务、装卸搬运，运输咨询（不许从事经纪、道路运输），广告设计制作，品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动生化，食品流通。

　　公司持有上海优壹100%股权。上海优壹为公司全资子公司。

　　2、财务情况

　　截止2019年12月31日，上海优壹总资产249,995.62万元，总负债168,946.70万元，净资产81,048.92万元，2019年度营业收入587,127.62万元，利润总额33,064.52万元，净利润25,621.29万元。（经会计师事务所审计）

　　截止2020年9月30日，上海优壹总资产209,941.57万元，总负债118,182.07万元，净资产91,759.50万元，2020年1-9月营业收入449,975.42万元，利润总额15,942.68万元，净利润12,532.82万元。

　　三、担保事项的主要内容

　　公司全资子公司上海优壹因业务发展和经营需要，经与周敏先生协商，周敏先生拟为上海优壹提供借款或为上海优壹向银行的借款提供担保合计不超过3亿元人民币（或等额其他币种），公司以上海优壹36%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限不超过2年。具体以最终签署的协议约定为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司对下属公司提供担保事项，有助于下属公司的正常经营、健康发展。本次担保对象为公司全资下属公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的6.56%。截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币314,041.50万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为68.62%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月九日

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2021-024

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月7日以电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第四十一次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2021年4月8日以现场及通讯的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　《关于对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月九日