陕西建设机械股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2021-049

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月7日收到公司副总经理杨正法先生的书面辞职报告，因年龄原因，杨正法先生申请辞去公司副总经理职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，杨正法先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。自2021年4月7日起，杨正法先生不再担任公司副总经理职务。

　　公司董事会谨向杨正法先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600984             证券简称：建设机械           公告编号：2021-039

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于会计政策调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策调整情况概述

　　为了能够更加规范租赁业务的会计处理，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35）文件相关规定进行会计政策变更。

　　二、本次会计政策调整的具体情况

　　1、本次会计政策修订的原因

　　财政部于2018年12月7日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则企业，自2021年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、修订前会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3、修订后会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部2018年发布的《企业会计准则第21号—租赁》相关规则执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、本次会计变更主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债。

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

　　三、本次会计政策调整的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定，公司可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息 。

　　执行新租赁准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、董、监事会审议本次会计政策调整的情况

　　1、2021年4月7日，公司召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时，公司5名监事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》公告编号2021-037）。

　　2、2021年4月7日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时，公司7名董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》公告编号2021-048）。

　　五、董事会关于会计政策调整合理性的说明

　　公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，能够更加全面、完整、准确地反映公司的资产状况和经营成果，符合目前公司的经营实际；本次会计政策调整依据真实、可靠，确保了财务报告的准确性，可为财务报告使用者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　六、公司独立董事意见

　　公司董事会审议通过的会计政策调整事项，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次会计政策调整，是为了更加完整准确地反映公司实际经营情况，能够确保财务报告的准确性、完整性，依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形，我们同意董事会关于公司会计政策调整合理性的说明；本次会计政策调整后的会计信息更为科学合理，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果、准确反映公司的经营业绩，我们同意公司本次会计政策调整事项。

　　七、公司监事会意见

　　公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次会计政策调整能够更加客观公正、完整准确地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，调整依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；监事会同意董事会关于本次会计政策调整合理性的说明；会计政策调整后的会计信息更加科学合理，有利于真实、准确反映公司的经营成果，监事会同意本次会计政策调整事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司会计政策调整的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械          公告编号：2021-040

　　陕西建设机械股份有限公司关于计提

　　长期股权投资减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了长期股权投资减值准备，现将本次计提长期股权投资减值准备的具体情况公告如下：

　　一、长期股权投资账面价值基本情况

　　2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入13,501.72万元。以前年度累计已计提长期股权减值准备13,213.06万元。截至2020年12月31日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为45,613.06万元，账面价值32,400.00万元。

　　二、本次计提长期股权投资减值准备情况概述

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策的规定，在资产负债日对天成机械股权投资价值进行了减值测试。

　　天成机械于2018年度接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。鉴于天成机械的搬迁事项，公司与评估机构及审计机构进行了沟通，评估机构对天成机械在拆迁重建前提下可收回价值做出估值。第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用10.04%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2020年12月31日，再减去相应的处置费用确认该资产组的可收回价值，并出具了《对陕西建设机械股份有限公司以财务报告为目的在拆迁重建前提下长期股权投资减值测试所涉及自贡天成工程机械有限公司估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2021)第8607号）。依据估值结果，天成机械截止2020年12月31日账面股权价值32,400.00万元，以收益法计算股权价值未来可收回金额16,668.07万元，小于股权账面价值，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与账面价值的差额15,731.93万元计提减值准备。

　　三、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响

　　公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2020年度母公司净利润15,731.93万元。

　　五、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明

　　公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。

　　六、独立董事关于计提长期股权投资减值准备的独立意见

　　公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。

　　七、监事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见

　　公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提长期股权投资减值准备合理性的说明；本次计提长期股权投资减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提长期股权投资减值准备事项。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600984             证券简称：建设机械          公告编号：2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月29日 14点00分

　　召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月29日

　　至2021年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公告于2021年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年4月23日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12、14

　　应回避表决的关联股东名称：公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司、股东陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

　　4、出席会议股东请于2021年4月26日、27日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

　　3、邮政编码：710032；

　　4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

　　5、联系人：李晓峰。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建设机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2021-037

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知及会议文件于2021年3月27日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2020年4月7日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2020年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过《公司2020年年度报告及摘要》；

　　公司2020年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2020年年度报告摘要详见同日公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、通过《2020年度募集资金存放与实际使用专项报告》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号2021-038）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、通过《关于公司会计政策调整的议案》。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》（公告编号2021-039）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2020-040）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2020-041）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、通过《关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2021-044）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、二、三、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司监事会

　　2021年4月9日

　　股票代码：600984            证券简称：建设机械          公告编号：2021-041

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况说明如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（1）商誉的形成

　　2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股。本次发行股份所支付的购买对价41,700.00万元，扣除或有对价9,588.66万元后与并购日取得天成机械可辨认净资产的公允价值之间的差额21,918.60万元确认为商誉。公司以前年度对该资产组商誉已计提减值14,371.92万元，截止2020年12月31日，该资产组商誉净额7,546.68万元 。

　　（2）本年度计提减值准备的情况

　　本年度公司根据分部信息按照不同经营类型划分资产组，分别进行减值测试。天成机械所经营的资产被划分至中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组。

　　天成机械于2018年度接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。鉴于天成机械的搬迁事项，公司与评估机构及审计机构进行了沟通，按照谨慎原则结合实际状况，确定天成机械经营的中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组账面价值包含归属于资产组的商誉、固定资产以及无形资产，采用公允价值减处置费用的方式确定资产组的可收回价值。第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司按照相关搬迁机构出具的搬迁补偿计算明细，以及天成机械在搬迁过程中搬迁支出、资产处置费用等，确认该资产组的可收回价值，并出具了《陕西建设机械股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第8613号）。依据评估结果，该资产组可收回金额低于账面价值合计，因此，该资产组发生了减值情形。

　　（3）计提商誉减值准备情况

　　依据上述包含商誉的资产组计算原则，计算该资产组（包含商誉）账面价值 25,342.07万元；根据评估报告该资产组预计可收回净额7,232.92万元；商誉减值18,109.15万元，扣除以前年度已计提减值14,371.92万元后本年度需补提减值3,737.23万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为3,737.23万元，该项减值损失将导致公司2020年度归属于母公司所有者的净利润减少3,737.23万元。

　　三、董事会关于计提商誉减值准备的说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明；本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械          公告编号：2021-042

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于向股东租赁机器设备的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）租赁其所拥有的生产用机器设备394台套，租赁期限为6年，自2021年6月1日起计算，年租金为2,310,311.68元。

　　● 过去12个月内，公司与建机集团签订有《机械设备租赁合同之补充协议二》和《机械设备租赁增补协议》，2020年度实际发生的租赁费用为8,943,285.98元。

　　一、关联交易概述

　　2018年5月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，公司与公司股东建机集团签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。2020年5月，公司与建机集团签订了《机械设备租赁增补协议》，双方约定，公司向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计467台套，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算，年租金为5,276,619.42元，租金每三个月支付一次，于第三个月月末前缴付清当期租金。

　　目前，随着公司业务规模逐步扩大，现有机器设备已不能满足生产安排需要，经双方协商，公司拟与建机集团签订《机械设备租赁增补协议二》，拟向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计394台套，租赁期限为6年，自2021年6月1日起计算，年租金为2,310,311.68元，租金每三个月支付一次，于第三个月月末前缴付清当期租金。

　　鉴于上述交易对方为本公司实际控制人兼控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司下属全资子公司且为公司股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，2020年度公司与建机集团实际发生的机器设备租赁费用为8,943,285.98元。

　　二、关联方介绍

　　1、建机集团为公司股东，法定代表人：杨宏军；注册资本：98,920万元；注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）；主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、2020年度，建机集团经审计的资产总额为102,818.12万元，净资产—8,878.06万元，营业收入1,524.10万元，净利润—13,772.63万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易的标的是：公司拟向建机集团租赁相关生产用的机器设备。

　　本次交易拟租赁机器设备主要是焊接、涂装、起重、检测等机器设备，共计394台套，设备明细如下：

　　拟租赁设备明细表

　　单位：人民币 元

　　2、上述公司拟租赁机器设备的所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

　　3、上述公司拟租赁的机器设备为建机集团购置，均安装于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂房内，目前都可正常投入生产使用。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　公司拟向建机集团租赁生产用机器设备共394台套，经双方协商一致约定，年租金为2,310,311.68元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　随着公司业务规模逐步扩大，现有机器设备已不能满足生产安排需要，经公司与建机集团双方协商，公司拟与建机集团签订《机械设备租赁增补协议二》，拟向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计394台套，租赁期限为6年，自2021年6月1日起计算，年租金为2,310,311.68元，租金每三个月支付一次，于第三个月月末前缴付清当期租金。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　该关联交易是为了满足公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021年4月7日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁增补协议二>的议案》。

　　在审议此项议案时，关联董事杨宏军进行了回避，独立董事王建玲、王满仓、王伟雄及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》公告编号2021-048）。

　　2、公司独立董事王建玲、王满仓、王伟雄对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将此项议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，同意公司与股东建机集团签署《机械设备租赁增补协议二》。

　　并发表如下独立意见：

　　本次关联交易是为了满足公司日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　　本次关联交易是经过双方友好协商达成的，遵循了市场原则，价格公允；本次关联交易保证了公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于公司提高产品质量、生产效率和优化产能；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司和股东建机集团将回避表决。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　　4、《机械设备租赁增补协议二》。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月9日