宁波舟山港股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-022

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年4月7日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届监事会第八次会议，会议通知于2021年4月2日以书面方式通知了全体监事。

　　公司监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议主要审议公司拟分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市、公司子公司借款暨关联交易等相关事宜，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟分拆所属子公司宁波远洋公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，并经公司监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为，本次分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市符合相关法律、法规规定。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》。

　　同意公司分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市，发行方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所主板

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　（三）股票面值：1.00元人民币

　　（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构规定和要求的询价对象，以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上交所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式，确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>的议案》。

　　同意为本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》。

　　内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市持续符合<若干规定>的议案》。

　　经公司监事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》中关于“本次分拆上市符合相关法律法规”章节。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对宁波远洋的控制权，宁波远洋仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。

　　综上，公司拟分拆宁波远洋于上交所主板上市，将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆宁波远洋上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　经公司监事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　（一）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性

　　鉴于公司与宁波远洋之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。宁波远洋分拆上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宁波远洋与公司其他业务板块之间保持了业务独立性，宁波远洋分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。

　　公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　预计分拆上市完成后，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　综上，宁波远洋分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的规范运作能力的议案》。

　　经公司审慎评估，本次分拆上市后，宁波远洋具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　宁波远洋作为公司下属子公司，已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，宁波远洋已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，完成变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，宁波远洋将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求建立独立董事、董事会秘书等制度。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》。

　　为顺利实施宁波远洋分拆上市，特提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋分拆上市有关事宜，具体授权事宜如下：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宁波远洋中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宁波远洋本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　（三）授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向中国证监会或上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

　　（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益情形。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2021-024号公告）

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司监事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    编号：临2021-023

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司关于分拆

　　子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟对所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）分拆至上海证券交易所主板上市。本次分拆完成后，公司仍将维持对宁波远洋的控股权。

　　2021年4月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：601018         证券简称：宁波港

　　宁波舟山港股份有限公司关于分拆

　　所属子公司宁波远洋运输股份有限公司

　　至上海证券交易所主板上市的预案

　　释  义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次分拆方案简介

　　宁波舟山港将其控股子公司宁波远洋分拆至上交所主板上市。本次分拆完成后，宁波舟山港股权结构不会发生变化，且仍将维持对宁波远洋的控股权。

　　二、本次分拆发行上市方案介绍

　　发行方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所主板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构规定和要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上交所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　三、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司主营业务的影响

　　公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务，与公司其他业务板块之间保持业务独立性。本次公司分拆宁波远洋至上交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，上市公司仍然是宁波远洋的控股股东，宁波远洋的财务状况和盈利能力仍将反映在上市公司的合并报表中。宁波远洋本次发行完成后，总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募集资金投资项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有宁波远洋的权益被摊薄，预计宁波远洋归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆上市前将有所增加。

　　（三）本次分拆对公司股权结构的影响

　　本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。

　　四、本次分拆尚需履行的批准程序

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　（二）宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需宁波远洋董事会、股东大会审议通过；

　　（三）宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准；

　　（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

　　重大风险提示

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及宁波远洋董事会、股东大会等对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、上交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　宁波远洋主要从事航运业务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对客户需求产生影响，进而对宁波远洋的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，宁波远洋所经营业务可能由此减少。

　　（二）市场竞争导致的风险

　　目前，宁波远洋航运业务以集装箱运输为主，集装箱物流行业集中度较高。虽然宁波远洋依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若宁波远洋未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。

　　（三）航运行业的周期性风险

　　航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响较大。若宏观经济周期下行或低迷，将影响航运行业需求水平，进而对宁波远洋业绩情况产生一定不利影响。同时，新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材价格变动周期均对航运行业运力供给水平产生一定影响，若行业运载供给能力过剩，亦将对宁波远洋的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。

　　三、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　四、相关财务数据尚未审计的风险

　　截至本预案公告日，宁波远洋的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的宁波远洋的主要财务数据等仅供投资者参考之用，宁波远洋将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

　　五、控股股东控制风险

　　截至本预案公告日，本公司直接和间接合计持有宁波远洋90%股份，为宁波远洋的控股股东，省海港集团、宁波舟山港集团系宁波远洋的间接控股股东。本次发行完成之后，本公司对宁波远洋仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对宁波远洋发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宁波远洋及其中小股东带来不利影响。

　　六、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次方案概述

　　一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性

　　（一）本次分拆上市的背景

　　1、分拆上市是积极推动国有资本做强做优做大的重要手段

　　党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

　　宁波舟山港是浙江省国资委管理的省属大型国有控股企业。公司本次分拆宁波远洋独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发宁波远洋内生动力，提升公司治理水平，有效推动国有资产做强、做优、做大，实现国有资产保值增值。

　　2、分拆上市有助于宁波远洋抓住行业发展机遇

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务。

　　航运业贯穿第一二三产业，衔接生产与消费，涉及领域广、发展潜力大、带动作用强。改革开放以来，港口、通讯等基础设施的投资不断加大，航运装备水平逐渐提高，为提高航运效率提供了良好的基础条件。综合航运行业发展规律及我国航运行业现状，可以预见我国航运行业在产业升级、行业整合等方面存在诸多机遇，具备良好的发展前景。

　　2019年以来资本市场改革提速，中国证监会、上交所先后发布一系列促进资本市场发展有关政策，宁波远洋拟借助分拆上市政策优势独立进入资本市场，提升综合竞争力，抓住行业发展机遇。

　　（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性

　　1、有利于助推国家和省级发展战略实施，加快推进国有企业改革

　　本次宁波远洋分拆上市有利于助推“一带一路”、长江经济带、长三角一体化等国家战略实施，加快推进浙江省委、省政府“海洋强省、国际强港”的发展战略，有利于深化国有控股上市公司改革，深入推进国企混改。

　　2、巩固宁波远洋核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量

　　宁波远洋作为国内航运行业重要参与者之一，2021年2月，宁波远洋在Alphaliner全球班轮公司运力100强中排名第38位，宁波远洋干线、支线结合经营和集装箱、散货结合经营的模式，有效提升了服务能力和水平，在日本、韩国、台湾地区、浙江及沿海、沿江省市地区都享有较高的知名度和信誉度。本次分拆上市有利于进一步提升宁波远洋的社会影响力，优化宁波远洋的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对航运业务的资本投入，积极构建创新、协调、绿色、开放、共享的航运物流生态，成为全国领先的航运物流综合服务供应商。

　　同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　3、提升水路运输服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势

　　本次分拆上市后，宁波远洋将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及宁波远洋的资产负债率，并为宁波远洋提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，未来宁波远洋可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高运力规模、扩展航运航线，实现跨越式发展。

　　4、优化治理结构，提升企业经营业绩

　　本次分拆上市后，宁波远洋潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。且未来宁波远洋还可以通过多种方式进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆上市有利于优化宁波远洋的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于提升宁波远洋经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供宁波舟山港及宁波远洋各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　二、本次分拆上市符合相关法律法规

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2010年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第10063号审计报告、普华永道中天审字(2020)第10063号审计报告和普华永道中天审字(2021)第10063号审计报告，公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为25.59亿元、27.50亿元以及30.05亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　宁波远洋2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别约为1.42亿元、1.92亿元和3.03亿元（上述财务数据未经上市专项审计），公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后的情况如下：

　　单位：千元

　　注：最近三个会计年度，宁波舟山港持有宁波远洋100%的股权。下面计算同样以宁波舟山港持有宁波远洋 100%为基础进行。

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为76.77亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　1、净利润指标

　　根据公司已披露的年度报告，2020年归属于公司股东的净利润约为34.31亿元；宁波远洋2020年度的归属于母公司所有者的净利润约为3.03亿元（上述财务数据未经上市专项审计），上市公司2020年度合并报表中按权益享有的宁波远洋的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：千元

　　综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　2、净资产指标

　　根据上市公司已披露的年度报告，2020年末归属于公司股东的净资产约为515.01亿元；宁波远洋2020年末的归属于母公司所有者的净资产约为24.23亿元（上述财务数据未经上市专项审计）。上市公司2020年末合并报表中按权益享有的宁波远洋的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：千元

　　因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　截至本预案出具之日，公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华永道中天审字(2021)第10063号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具了《宁波舟山港股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，于2020年4月9日出具的《宁波舟山港股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宁波远洋的主要业务和资产的情形。

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案出具之日，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形；不存在上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务。

　　公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。

　　本次分拆上市后，公司（除宁波远洋）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展除国际、沿海、长江航线航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务之外的业务，进一步增强独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务。

　　公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。

　　目前，公司下属企业中除宁波远洋外，部分企业尚有少量航运业务以及相关航运代理业务，待现有合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间将不存在同业竞争的情形。

　　公司拟将宁波远洋打造为公司下属唯一从事国际、沿海、长江航线航运业务、散货货运代理及船舶代理服务业务平台。为避免本次分拆后的同业竞争情形，本公司、本公司控股股东及间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　综上，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　宁波远洋关联交易主要包括港口码头港使费、燃料油采购业务、短驳运输服务等内容。本次分拆后，公司与宁波远洋发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，宁波远洋发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持宁波远洋的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害宁波远洋利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

　　综上，本次分拆后，公司与宁波远洋均符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宁波远洋的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宁波远洋各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宁波远洋与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宁波远洋的资产或干预宁波远洋对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和宁波远洋将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　宁波远洋拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和宁波远洋将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使宁波远洋进一步完善其公司治理结构，继续与宁波舟山港保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆宁波远洋至上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　三、本次分拆发行上市方案介绍

　　发行方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所主板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构规定和要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上交所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

　　1、本次分拆上市预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　2、本次分拆上市预案已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需宁波远洋董事会、股东大会审议通过；

　　3、宁波远洋首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　二、最近三年的主营业务情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　公司主要从事以下业务：港口集装箱装卸及相关业务；港口铁矿石装卸及相关业务；港口原油装卸及相关业务；港口其他货物装卸及相关业务；港口铁路货物运输及其相关业务；其他港口相关业务（包括拖轮、理货和船舶代理）；集装箱和非集装箱运输及物流服务；港口物流信息及数据交换和处理服务。公司主要运营宁波舟山港（包括北仑、穿山、梅山、大榭、镇海、定海等港区），并在温州、台州、嘉兴以及江苏等多个港区或港域拥有经营性泊位，同时运营义乌陆港，形成了以宁波舟山港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系。

　　2020年，面对新冠肺炎疫情冲击、经济下行压力加大的严峻挑战和复杂形势，公司上下认真学习贯彻习近平总书记3月29日考察宁波舟山港时的重要讲话精神，坚持疫情防控、生产经营“两手抓”，取得了“双战双赢”的“优异”成绩。公司2020年完成货物吞吐量9.2亿吨，同比增长5.1%；完成集装箱吞吐量3172.1万标箱，同比增长4.3%。与此同时，企业效益保持稳定增长。

　　公司的主营业务收入主要包括港口货物装卸及相关业务收入、综合物流及其他业务、贸易销售业务等。其中港口货物装卸及相关业务收入包括集装箱、铁矿石、原油及其他货物装卸及各自相关业务收入。最近三年，公司主营业务收入分行业构成情况如下表所示：

　　单位：千元

　　（二）公司竞争优势

　　1、良好的外部环境和发展新机遇

　　随着“一带一路”倡议、“长三角区域一体化发展”、“长江经济带”等国家战略深入推进，国家坚持对外开放基本国策，为公司长期发展提供了坚实的战略机遇；中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，国家九部委联合印发了《关于建设世界一流港口的指导意见》，为港口发展提供了清晰的发展路径。2020年9月《中国（浙江）自由贸易试验区扩展区域方案》通过，新增宁波、杭州以及金义片区，自贸试验区将着力打造以油气为核心的大宗商品资源配置基地、新型国际贸易中心、国际航运和物流枢纽、内陆国际物流枢纽港等，为公司的发展提供了新契机；公司主动对接浙江省“四大建设”，积极参与宁波市创建“一带一路”建设综合试验区，为公司实现可持续发展带来长期利好。

　　2、地理位置优越，自然条件出色

　　宁波舟山港位于我国南北沿海和长江航道“T”型结构的交汇处，面朝繁忙的太平洋航道，背靠中国大陆最具活力的长三角经济圈，是中国沿海向各大洲港口运输的理想集散地。同时自然条件优越，深水岸线资源和水资源丰富，是世界少有的深水良港。全年可作业天数达350天左右，核心港区主航道水深在22.5米以上，是我国进出10万吨级以上巨轮最多的港口。

　　3、港口创新、智慧港、绿色港建设成果显著

　　营商环境持续优化，在国内港口率先实现集装箱进出口及海铁联运进提箱业务全程“无纸化”，推进“最多跑一次”改革，宁波港域实现查验箱业务上“一条龙”办理“全覆盖”；智慧港口步伐加快，自主研发的集装箱码头生产操作系统成功上线，梅山港区实现装卸设备远控+智能集卡自动化规模作业；绿色港口稳步推进，龙门吊“油改电”、LNG集卡等各环保项目规模和技术水平位居全国港口前列。同时全省港口生产一体化运营能力持续提升，一体化“龙头带动、两翼齐飞效应”持续释放，走出了一条更大格局、更好环境、更强合力、更高水平的一体化发展新路子。

　　4、高效快捷的集疏运体系

　　公司积极打造“一带一路”与“长江经济带”最佳结合点，发挥江海联运服务中心的区位优势，完善集疏运网络体系和强化港航物流体系布局，大力发展多式联运和全程物流，借助健全和完备的水陆交通运输体系，多条高速公路、铁路直达港区，水路转运体系发达，能为客户提供便捷、高效、多元的优质运输服务。

　　5、领先的码头设施和一流的服务效率

　　公司是全国最大的码头运营商之一，具备各主要货种全球最大船型的靠泊能力，拥有完备的综合货物处理体系及配套设施，货物吞吐量和集装箱吞吐量持续保持全球港口前列，码头作业效率保持全球港口领先地位。

　　6、拼搏进取的经营团队

　　港通天下，服务世界，公司以“服务创造价值，奋斗成就梦想”为核心价值观，秉持“爱港敬业、顽强拼搏、追求卓越”的企业精神，所创建的优秀品牌、先进的服务理念、良好的企业文化和高效的运作模式，是公司的优势所在。经验丰富、成熟且强有力的经营管理团队，为公司的可持续发展、跨区域经营和推进国际化发展奠定了坚实的基础。

　　三、主要财务指标

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司合并资产负债表主要数据：

　　单位：千元

　　注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司合并利润表主要数据：

　　单位：千元

　　注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司其他主要财务数据：

　　单位：千元、元/股

　　注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案公告日，宁波舟山港集团直接持有公司75.26%股权，为公司的控股股东。宁波舟山港集团的唯一股东为省海港集团。浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于2015年12月18日签署的省海港集团公司章程约定：在省海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。因此，浙江省国资委为省海港集团的控股股东以及实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，故公司的实际控制人为浙江省国资委。公司股权控制关系情况如下：

　　五、最近三年的控制权变动情况

　　最近三年公司控股股东一直为宁波舟山港集团，实际控制人一直为浙江省国资委，控制权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　最近三年内，公司未发生过重大资产重组。

　　七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　第三节 拟分拆主体基本情况

　　一、基本情况

　　二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案公告日，公司直接和间接合计持有宁波远洋90%的股权，系宁波远洋的控股股东，省海港集团、宁波舟山港集团为宁波远洋的间接控股股东。浙江省国资委为公司的实际控制人，亦为宁波远洋的实际控制人。宁波远洋的股权控制关系情况如下：

　　三、股权结构

　　截至本预案公告日，宁波远洋股权结构如下：

　　四、最近三年业务开展情况

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务。最近三年，宁波远洋的主营业务未发生变化。

　　宁波远洋目前共拥有经营船舶64艘，形成了一支由3,000吨至40,000吨集装箱船舶梯度互补并保有一定数量散货船舶（8艘）的综合性船队，是浙江省最大的集装箱运输船队。

　　（一）集装箱及散货航运业务

　　1、近洋线业务

　　宁波远洋开辟了日本线、台湾线、仁川线、胡志明线四条近洋航线，并借助水水中转枢纽平台，以密集的航班，丰富的舱位，优质的服务，为广大干线船公司提供宁波至日本、台湾地区、仁川及东南亚的国际中转服务；此外，可通过宁波远洋健全的支线网络，延伸航线服务至江苏、浙江、福建等沿海港口及长江沿线主要驳点。

　　2、内支线业务

　　宁波远洋利用船队自身优势，以宁波舟山港为中心，加大运力投入，逐步完善“水水中转”集疏运网络布局，打造了水路集装箱运输公共服务平台，不断做强、做优干线航运企业的服务延伸功能。

　　3、内贸线业务

　　2014年，宁波远洋紧跟国家“扩大内需”战略，正式开通内贸航线，航线区域覆盖包括东北、华北、华东、华南等地区。

　　4、散货运输业务

　　宁波远洋自有散货运输船舶8艘，船龄较短、运输质量优良，运力达14.7万载重吨，主要经营由秦皇岛、曹妃甸、京唐、黄骅港至宁波舟山港的煤炭运输。

　　（二）相关航运代理业务

　　1、船舶代理业务

　　船舶代理业务服务主要包括：依据委托办理船舶报港、代为申请引航和拖轮、落实船舶靠离泊计划，代办船舶海事申报和船舶海事签证手续，协助处理货运和装卸事宜以及货运事故，代收代付港口各项使费和规费，协助洽办船舶航修保养、船员换班、体检就医等相关代理事项，以及提供油品、物料供应等延伸服务。宁波远洋以“船代标准化”服务为抓手，搭建船代服务大平台，为客户提供优质高效的国际、国内船舶代理服务。

　　2、散货货运代理业务

　　宁波远洋散货货代业务范围涵盖北仑、镇海、大榭三大港区，代理铁矿石、煤炭、黄沙、水渣、工业盐、石子等散杂货的计划申报及疏运手续，为客户提供优质高效的发货及提货方案。

　　五、主要财务数据

　　单位：千元

　　注：上述财务数据未经上市专项审计。

　　第四节 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集团已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，宁波远洋本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范和减少关联交易的措施

　　宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集团已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，公司与宁波远洋将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

　　宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集团将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优 化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宁波远洋至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（六）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（七）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，宁波舟山港对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十一次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年3月9日至2021年4月6日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年3月8日），宁波舟山港股票（代码：601018.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind证监会水上运输指数（代码：883160.WI）指数累计涨跌幅情况如下：

　　2021年3月8日，宁波舟山港股票收盘价为4.19元/股；2021年4月6日，宁波舟山港股票收盘价为4.10元/股。董事会决议日前20个交易日内，宁波舟山港股票收盘价格累计涨跌幅为-2.15%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为1.80%，同期Wind证监会水上运输指数累计涨跌幅为9.16%；扣除同期上证综指因素影响，宁波舟山港股票收盘价格累计涨跌幅为-3.95%，扣除同期Wind证监会水上运输指数因素影响，宁波舟山港股票价格累计涨跌幅为-11.31%，未超过20%。

　　综上所述，宁波舟山港股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　三、待补充披露的信息提示

　　公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见，并予以公告。

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　2021年4月7日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

　　全体监事签字：

　　2021年4月7日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

　　全体非董事高级管理人员签字：任小波  蒋  伟

　　2021年4月7日

　　宁波舟山港股份有限公司

　　2021年4月7日