TCL科技集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码:000100           证券简称:TCL科技        公告编号:2021-029

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司于2021年2月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目的议案》，因拟披露的信息存在不确定性等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司向深圳证券交易所申请了暂缓披露。现前述因素已消除，公司按照规定履行信息披露义务。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四次会议于2021年2月5日以邮件形式发出通知，并于2021年2月8日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请公司召开股东大会的议案》

　　董事会提请公司召开股东大会，审议本次董事会的相关议案，股东大会具体召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：000100        证券简称：TCL科技       公告编号：2021-033

　　TCL科技集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会；

　　2、召集人：TCL科技集团股份有限公司董事会；

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

　　4、现场会议召开时间：2021年4月30日（星期五）下午2:30；

　　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月30日上午9:15至2021年4月30日下午3:00的任意时间；

　　6、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　7、股权登记日：2021年4月23日；

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园国际E城G1栋10楼大会议室；

　　9、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　　10、出席对象：

　　（1）截止2021年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司邀请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）合法性和完备性情况：

　　本次会议审议事项已经公司第七届董事会第四次、第五次、第六次会议及第七届监事会第四次、第五次会议审议通过，公司独立董事对相应事项发表了表示同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　　（二）议案：

　　1、《关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目的议案》

　　2、《本公司2020年年度董事会工作报告的议案》

　　3、《本公司2020年年度监事会工作报告的议案》

　　4、《本公司2020年年度财务报告的议案》

　　5、《本公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7、《本公司2020年度利润分配预案的议案》

　　8、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　9、《关于2021年日常关联交易预计情况的议案》

　　10、《关于TCL科技集团财务有限公司继续向TCL实业控股股份有限公司提供金融服务并续签<金融服务协议>的关联交易议案》

　　11、《关于2021年度为子公司提供担保的议案》

　　12、《关于2021年证券投资理财相关事项的议案》

　　13、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　14、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》（子议案需逐项审议） 

　　14.01 发行股票种类和面值

　　14.02 发行方式

　　14.03 发行对象及认购方式

　　14.04 定价基准日、发行价格和定价原则

　　14.05 发行数量

　　14.06 限售期

　　14.07 上市地点

　　14.08 募集资金用途

　　14.09 滚存未分配利润的安排

　　14.10 决议有效期

　　15、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　16、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　17、《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　18、《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》

　　19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　20、《关于为广州华星光电半导体显示技术有限公司提供担保的议案》

　　（三）披露等情况

　　独立董事将在本次股东大会上进行年度工作述职。

　　以上议案，公司将对中小股东进行单独计票。其中议案9.00、10.00关联股东需回避表决；议案11.00、13.00、14.00、15.00、17.00、18.00、20.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　以上议案等具体内容详见本公司于2021年3月11日及本公告日刊登在公司指定媒体上的公告。

　　三、提案编码

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　(1) 法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

　　(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户卡及券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(4) 股东可以用电子邮件或信函方式进行登记。

　　2、 登记时间：2021年4月27日-2021年4月28日上午9:00-12:00，下午1:30-5:30。

　　3、 登记地点：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园国际E城G1栋10楼TCL科技集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518055。

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件1）。

　　六、其它事项

　　1、 会议联系方式：

　　公司地址：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园国际E城G1栋10楼TCL科技集团股份有限公司董事会办公室。

　　邮政编码：518055

　　电话：0755-33311668

　　电子邮箱：ir@tcl.com

　　联系人：段心仪

　　2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　3、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　4、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　5、公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360100。

　　2. 投票简称：TCL投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月30日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30 和下午1:00-3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月30日上午9:15至2021年4月30日下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书    兹委托      先生/女士代表本单位（个人）出席TCL科技集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签章）：

　　身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人（代理人）姓名：

　　身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

　　如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

　　证券代码：000100         证券简称：TCL科技       公告编号：2021-030

　　TCL科技集团股份有限公司

　　关于投资建设广州华星第8.6代氧化物

　　半导体新型显示器件生产线项目的公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司于2021年2月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目的议案》，因拟披露的信息存在不确定性等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司向深圳证券交易所申请了暂缓披露。现前述因素已消除，公司按照规定履行信息披露义务。

　　一、 交易概述

　　5G技术的发展和应用拓展带来了信息传递形态、方式和需求的变革，新冠疫情的持续也在加速社会生活方式及工作状态的改变，作为信息传递、分发和交互主界面的各类显示终端需求大增。全球TV产品出货量超预期，电竞显示、高端笔电、平板、车载及商用显示等多应用场景和产品不断丰富，Oxide等技术在低功耗、高刷新率产品应用亦随之增长。同时，随着半导体显示产业供需关系改善和行业洗牌加速，头部企业竞争优势凸显，行业周期波动性减弱，整体投资回报率提高。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）已在半导体显示产业具备相对竞争优势，t1、t2和t6项目满销满产，t7项目正在按计划爬坡量产，TV产品出货面积全球第二，交互白板出货量跃居全球第一；t3 LTPS手机面板出货量全球前三，t4第6代AMOLED产线一期满产，二期和三期加快建设。同时，公司加速中尺寸战略布局，商显、笔电、Monitor、车载等产品开发和客户导入顺利推进，LTPS笔电产品出货量全球第二，32吋曲面电竞屏出货量全球第三，产品供应全球多家一线品牌。公司以技术创新作为全球领先科技产业的核心驱动，率先布局印刷OLED/QLED、Mini LED及Micro LED直显等下一代显示技术，协同产业链伙伴加速新技术的研发和应用。

　　为把握本轮显示产业应用类别丰富和竞争格局改善带来的重大机遇，公司、公司控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）拟与广州市人民政府、广州开发区管理委员会共同签署《广州华星第8.5代可卷绕印刷OLED/QLED显示面板生产线、广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目合作协议》（以下简称“《项目合作协议》”），拟共同建设一条月加工2250mm×2600mm玻璃基板约18万片的氧化物半导体新型显示器件生产线（以下简称“t9项目”）, 主要生产和销售中尺寸高附加值IT显示屏（包括Monitor、Notebook、平板），车载显示器、医疗、工控、航空等专业显示器，商用显示面板等。

　　TCL华星设立广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星”、“项目公司”）作为项目公司负责项目建设和运营，t9项目预计总投资约人民币350亿元。广州华星初始注册资本为人民币5亿元整，广州市人民政府及广州开发区管理委员会统筹协调的国企在依法依规履行完各自内外决策审批流程后，通过向项目公司增资入股的方式参与t9项目投资。本次增资完成后，广州华星注册资本为人民币175亿元，TCL华星持股55%，广州市人民政府及广州开发区管理委员会统筹协调的国企持股45%。此外，各方将围绕建设第8.5代可卷绕印刷OLED/QLED显示面板生产线论证可行性。

　　公司于2021年2月8日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。上述交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 项目各方的基本情况

　　（一）广州市人民政府

　　名称：广州市人民政府

　　住所：广东省广州市越秀区府前路1号

　　广州市人民政府与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　（二）广州开发区管理委员会

　　名称：广州开发区管理委员会

　　住所：广州市香雪三路1号

　　广州开发区管理委员会与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　（三）TCL华星光电技术有限公司

　　名称：TCL华星光电技术有限公司

　　公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道9-2号

　　法定代表人：李东生

　　注册资本：2,724,755.9510万元人民币

　　成立日期：2009年11月6日

　　企业性质：有限责任公司

　　主营业务：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099号执行）；货物及技术进出口。

　　股权结构：本公司持有其 80.28%股权；三星显示株式会社持有其12.33%股权；国开发展基金有限公司持有其5.18%股权；广东粤财信托有限公司持有其2.21%股权。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，TCL华星总资产为1,751.74亿元，净资产为648.40亿元；2020年，TCL华星实现营业收入467.7亿元，净利润24.1亿元。

　　TCL华星为公司的控股子公司，不属于失信被执行人。

　　三、 投资项目的基本情况

　　（一）广州华星基本情况

　　公司名称：广州华星光电半导体显示技术有限公司

　　注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之417

　　法定代表人：赵军

　　目前注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会代码：91440101MA9W1RMNXR

　　设立时间：2020年12月9日

　　目前经营范围：显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

　　经查询，广州华星不属于失信被执行人。

　　目前股权结构：TCL华星持有其100%股权。

　　主要经营情况：广州华星为2020年12月新设公司，尚未开展业务，故无最近一年一期经营数据。

　　（二）项目情况

　　t9项目计划建设一条月加工2250mm×2600mm玻璃基板能力约18万片的广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线，主要生产和销售中尺寸高附加值IT显示屏（包括Monitor、Notebook、平板），车载显示器，医疗、工控、航空等专业显示器，商用显示面板等。

　　此外，拟论证建设一条月加工2200mm×2500mm玻璃基板能力约6万片的广州华星第8.5代柔性可卷绕OLED显示面板生产线（以下简称“t8项目”），主要生产和销售32”- 95”4K/8K超高清大尺寸印刷式可卷绕OLED TV、IT及高附加值商用显示产品。

　　其中t9项目先行启动，待技术论证成熟后，各方将在协商一致后再启动t8项目的合作投资。

　　四、 项目合作协议的主要内容

　　公司、公司控股子公司TCL华星拟与广州市人民政府、广州开发区管理委员会签署《项目合作协议》，主要内容如下：

　　（一）广州华星投资额和注册资本：

　　各方同意先行启动t9项目的投资建设，t9项目预计总投资约人民币350亿元。

　　t9项目具体投资总额与注册资本如下：

　　广州华星总投资与注册资本的差额部分，通过广州华星向银团贷款等符合中国法律的任何方式解决。

　　（二）广州华星增资安排

　　广州华星注册成立时的注册资本为人民币5亿元，各方同意将广州华星注册资本增加至人民币175亿元，其中广州市人民政府及广州开发区管理委员会统筹协调的国企以现金方式向广州华星增资78.75亿元，持股比例45%，TCL华星以现金方式向广州华星增资91.25亿元，持股比例55%。t9项目出资进度参考t9项目建设进度进行。

　　（三）项目建设计划

　　t9项目预计2021年9月前开工，开工后24个月内投产，具体启动建设日期，以实际执行情况为准。如项目开工日期非因TCL华星原因而延迟的，则上述日期相应顺延。

　　（四）投资主体退出机制

　　自t9项目建成并试投产满三年，广州市人民政府及广州开发区管理委员会统筹协调的国企有权要求TCL华星或TCL华星指定的第三方回购广州市政府、广州开发区管理委员会统筹协调的国企在t9项目下所持广州华星股权。公司按照约定为TCL华星的该股权回购义务承担连带责任保证担保。

　　（五）协议的生效

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于以下条件全部成就之日起生效：

　　1、各方依据各自的章程性文件完成本协议所需的所有各方内部批准（如董事会、股东（大）会审批）；

　　2、审批机构完成对本协议的最终批准（如需）。

　　五、投资的目的及影响

　　（一）投资目的

　　1、项目符合国家信息产业发展规划，所在地区有良好的产业基础

　　显示器件是信息社会的窗口，进入“十三五”时期以来，先进显示技术持续受到国家的高度关注。广东省的平板显示产业以深圳和广州高新技术产业集聚区为核心，形成了珠三角平板显示产业链。广州市是我国新型显示产业集群核心发展的区域之一，拥有国家级印刷及柔性显示创新中心，与新型显示相关的产业产值超千亿，生态链配套产业集聚效应明显，具备良好的产业基础，适合投资建设资本技术密集型的半导体显示产线。

　　2、增强TCL华星规模优势，快速完善中尺寸的综合竞争力，奠定持续成长动能

　　TCL华星自成立以来，凭借极致的管理和高效的产线布局，经营效率和效益一直保持行业领先；TCL华星坚持以产品技术创新为核心驱动，以实现下一代新型显示技术、材料和工艺的领先布局为目标，为建设t9项目奠定了坚实的技术保障和人才基础。

　　TCL华星将基于已有的产品、研发及客户基础，通过t9项目，快速构建面向中尺寸市场和客户的工业能力，进一步丰富电竞显示、高端笔电、平板、车载及商用显示等产品，并发挥在低功耗、高刷新、广色域等技术领域的研发及产业链管理优势，完善TCL华星全尺寸领域的产品矩阵和业务体系，增强在半导体显示产业的持续成长动能，建立基于完整生态布局的全球领先优势。

　　3、加速高附加值产品的渗透发展趋势，推动可卷绕式新型显示应用在新场景、新技术的产业化进程

　　受疫情影响，远程教育、在线娱乐以及居家办公需求旺盛，全球中尺寸IT产品销量迎来爆发式增长，催化市场对差异化产品和先进制程工艺的需求，本次t9项目的建设将有效匹配全球高附加值IT、商用显示产品的发展趋势及市场容量。

　　随着5G通信、人工智能、物联网技术浪潮的到来，可卷绕式、多形态柔性显示在中大尺寸领域有望迎来爆发式增长，本次t9项目筹建的氧化物半导体新型显示器件生产线，将有效推进当前高端产品的渗透发展趋势，同时，氧化物技术也是新型显示产业化发展的关键驱动，将为可卷绕印刷OLED/QLED柔性显示制备提供技术支持和产品开发验证，加快商业化量产进程。

　　（二）风险分析

　　1、产品价格变动风险

　　作为电子消费产品的关键组件，半导体显示器件价格受市场供需情况和整体经济环境影响，产品价格变动会在一定程度上影响企业盈利水平。公司将继续发挥业内领先的效率效益优势，增强精益化管理能力，提升盈利能力。

　　2、技术风险分析

　　半导体显示产业投资庞大、技术复杂，试验时间长，产品良率是重要的技术指标之一。公司将结合生产线的现有经验，充分利用产业积累沉淀的技术和工艺能力，全力推动产线产品良率快速提升。

　　3、财务风险分析

　　本项目投资额较大，公司将在资金筹措上保证较高的资本充足率，确保t9项目所需资金按时按进度到位。同时，主要工艺设备及生产所需部分原材料需要进口，汇率变化对投资估算有一定影响，公司将时刻关注主要外汇市场上的汇率波动，对相关币种汇率走势进行分析，在考量自身外汇风险承受能力的基础上，依照规避风险的大小及金融环境选择适当工具来控制汇率风险。

　　（三）对本公司的影响

　　TCL华星自2009年成立以来，以TV面板为起点，逐步扩展到手机、商显、IT面板等领域，不断丰富的产品业务线是公司持续增长的主要驱动，在中尺寸显示市场需求快速增长的背景下，t9项目是TCL华星把握显示产业价值构成和发展趋势，优化产线和产品布局，提升单位面积产值及边际贡献的关键一步。TCL华星将继续巩固和扩大公司在显示面板领域的领先地位，打造全球化的半导体显示行业产业链生态系统，提升在显示面板领域的综合实力。

　　六、授权事项

　　提请董事会授权公司董事长或董事长授权的其它人员在上述方案内，全权决定和办理本次交易等有关的事宜，包括但不限于：签署、修改、提交、执行与本次交易有关的一切交易文件；办理与本次交易有关的相关程序；其他与本次交易相关的事项。

　　七、审批程序

　　本次投资建设广州华星t9项目及签署相关合作协议的事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。本项目的相关事项尚待取得国家有权机关的批准（如需）。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：000100      证券简称：TCL科技     公告编号：2021-032

　　TCL科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第五次会议于2021年4月6日以邮件形式发出通知，并于2021年4月8日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的股票数量按照本次非公开发行A股股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本14,030,788,362股的20%即2,806,157,672股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行A股股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行A股股票的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　6、限售期

　　本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行A股股票所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行A股股票的发行对象因本次非公开发行A股股票取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　7、上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　8、募集资金用途

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，本公司编制了《TCL科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析并编制了《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响提出具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：000100      证券简称：TCL科技     公告编号：2021-031

　　TCL科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议于2021年4月6日以邮件形式发出通知，并于2021年4月8日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的股票数量按照本次非公开发行A股股票的募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本14,030,788,362股的20%即2,806,157,672股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行A股股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行A股股票的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　6、限售期

　　本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行A股股票所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行A股股票的发行对象因本次非公开发行A股股票取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　7、上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　8、募集资金用途

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，本公司编制了《TCL科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析并编制了《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响提出具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行A股股票方案有关的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先顺序、项目投资进度及各项目具体投资金额；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

　　本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于为广州华星光电半导体显示技术有限公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司关于为广州华星光电半导体显示技术有限公司提供担保的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请公司召开2020年年度股东大会的议案》。

　　拟定于2021年4月30日下午14:30在深圳市南山区中山园路1001号 TCL科学园国际E城G1栋10楼大会议室召开本公司2020年年度股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：

　　1、《关于投资建设广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目的议案》

　　2、《本公司2020年年度董事会工作报告的议案》

　　3、《本公司2020年年度监事会工作报告的议案》

　　4、《本公司2020年年度财务报告的议案》

　　5、《本公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7、《本公司2020年度利润分配预案的议案》

　　8、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　9、《关于2021年日常关联交易预计情况的议案》

　　10、《关于TCL科技集团财务有限公司继续向TCL实业控股股份有限公司提供金融服务并续签<金融服务协议>的关联交易议案》

　　11、《关于2021年度为子公司提供担保的议案》

　　12、《关于2021年证券投资理财相关事项的议案》

　　13、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　14、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》（子议案需逐项审议）

　　14.01 发行股票种类和面值

　　14.02 发行方式

　　14.03 发行对象及认购方式

　　14.04 定价基准日、发行价格和定价原则

　　14.05 发行数量

　　14.06 限售期

　　14.07 上市地点

　　14.08 募集资金用途

　　14.09 滚存未分配利润的安排

　　14.10 决议有效期

　　15、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　16、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　17、《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　18、《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》

　　19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　20、《关于为广州华星光电半导体显示技术有限公司提供担保的议案》

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月9日