广州港股份有限公司 关于控股子公司接受关联方提供担保的公告

　　证券代码:601228          证券简称:广州港          公告编号:2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联方广州港合诚融资担保有限公司（以下简称“合诚担保公司”）2021年度拟为公司控股子公司广州华南煤炭交易中心有限公司、广州金港汽车国际贸易有限公司、广州港建设工程有限公司等（以下简称“公司控股子公司”）提供担保授信，最高担保额度不超过3.5亿元担保授信（最高担保额是指公司控股子公司在某一时点上可接受的最高担保额度，下同。），授信有效期自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。业务类型涵盖供应链融资业务担保、信用证开证担保、贷款担保、保函业务等，平均担保费率不高于2.5%/年。具体担保额度以在授信额度内公司控股子公司与合诚担保公司实际发生的担保额度为准。担保费用按实际担保额度和担保期限计收。

　　●截止2021年4月8日，合诚担保公司向公司控股子公司提供担保余额为42,148,581.11元。

　　●本次公司控股子公司接受关联方担保的关联交易无需提交公司股东大会审议。公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关审议和披露义务。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司控股子公司业务开展需求,经与合诚担保公司协商，由合诚担保公司为公司控股子公司提供最高担保额度不超过3.5亿元的担保授信，有效期自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止，担保费用按同期市场行情收取，平均担保费率不高于2.5%。前述合诚担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求反担保。上述授信额度以公司控股子公司实际业务发展需要确定，以在授信额度内公司控股子公司与合诚担保公司实际发生的担保额度为准。

　　合诚担保公司系公司控股股东广州港集团有限公司的控股子公司。广州港集团有限公司持有合诚担保公司69.76%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，合诚担保公司为公司控股子公司提供担保事项构成关联交易。

　　2021年4月8日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》，该议案不需提交公司股东大会审议。该接受关联担保事项经公司董事会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的接受关联担保事项无需再提交公司董事会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：广州港合诚融资担保有限公司

　　注册号：91440101MA59F5PQ1J

　　注册地址：广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层

　　法定代表人：李军武

　　注册资本：400,000,000.00元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：商业服务业

　　截至2020年12月31日，担保公司资产总额为42,247.47万元，负债总额为385.75万元，所有者权益总额为41,861.72万元，2020年营业总收入为822.25万元，净利润为596.79万元。（以上数据未经审计。）

　　三、本次关联交易对公司的影响

　　公司关联方合诚担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求公司及公司控股子公司提供反担保,担保费按市场行情收取,平均担保费率不高于2.5%/年，实际担保费用支出以公司控股子公司实际使用的担保额度及期限计算。该关联交易定价公允、计费合理，有利于促进公司控股子公司开展正常的生产经营活动,不存在利益输送问题、不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月8日,公司第三届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》,关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　公司独立董事陈舒、樊霞、吉争雄对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司控股子公司接受关联方广州港合诚融资担保有限公司提供担保，有利于提升公司资金使用效率，增加控股子公司申请融资、信用证开证及履约保函的途径，拓宽控股子公司融资渠道。该关联交易事项属公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营需要；其定价公允、合理，且遵循了公平、公正的交易原则，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事一致同意上述关联交易事项。

　　五、截止2021年4月8日，合诚担保公司向公司提供担保余额为42,148,581.11元。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十次会议决议

　　2.公司第三届监事会第六次会议决议

　　3.独立董事事前认可函和独立意见

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码:601228          证券简称:广州港         公告编号:2021-011

　　广州港股份有限公司关于第三届监事会

　　第六次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　（二）会议通知已于2021年3月29日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

　　（三）会议时间：2021年4月8日17:00

　　会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

　　会议召开方式：现场表决

　　（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。

　　（五）会议由公司监事会主席刘应海先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《广州港股份有限公司2020年年度报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的相关规定，监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　2.公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2020年度的财务状况和经营成果等；

　　3.在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《广州港股份有限公司2020年度监事会工作报告》

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《广州港股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《广州港股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司能严格执行现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红决策程序，能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.43元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本为6,193,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利266,306,740元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，公司2020年度日常关联交易执行情况遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司及股东的整体利益。2021年度拟发生的日常关联交易属于公司正常经营活动所需，定价依据充分，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计的议案》

　　监事会认为，公司2020年度与关联方中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间发生的关联交易遵循了公平、公正、公允的交易原则，符合公司及股东的整体利益。2021年度拟发生的关联交易预计属于公司正常经营活动所需，定价公允，符合市场规律，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司与广州港集团财务有限公司2020年度关联交易发生情况的议案》

　　监事会认为，公司与关联方广州港集团财务有限公司2020年度关联交易是公司正常经营所需，能有效节约公司的交易成本，提高公司的经营效益，定价依据充分，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在向控股股东输送利益等情形，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司向广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》

　　监事会认为，公司向控股股东广州港集团有限公司（下称“广州港集团”）及其控股子公司申请10亿元的委托贷款额度,利率不高于人民银行公布的同期限贷款市场报价利率，能满足公司资金需求，降低融资成本。该关联交易事项有利于公司经营发展，定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司与广州港集团有限公司签署<综合服务协议>的议案》

　　监事会认为，公司与广州港集团签署《综合服务协议》有助于规范两者之间的关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及双方利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》

　　监事会认为，公司控股子公司接受公司关联方广州合诚融资担保有限公司提供担保，有利于提升公司资金使用效率，优化控股子公司融资渠道；关联交易定价公平、公正、公允，符合市场规律，不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同意本议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司继续为广州港海嘉码头有限公司提供担保的议案》

　　监事会认为，广州港海嘉码头有限公司（下称“海嘉公司”）是公司的实际控制子公司，公司向其委派了法定代表人、董事长、副总经理及财务经理，能有效掌握其生产经营状况，防控经营风险，且根据海嘉公司生产进度及现金流预测，逾期违约风险可控。公司按股比为控股的海嘉公司提供担保，能有效节约其资金成本，降低财务费用。该担保事项符合公司整体利益。

　　同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年度计提商誉减值准备的议案》

　　监事会认为，公司本次计提商誉减值准备能公允地反映公司的财务状况以及经营成果, 符合相关法律、法规及监管规定要求,符合公司资产实际情况。本次计提减值准备的决策程序合法有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《广州港股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实、完整，风险防控积极有效，未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷情形。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司监事会

　　2021年4月10日

　　证券代码:601228          证券简称:广州港          公告编号:2021-017

　　广州港股份有限公司关于与控股股东

　　签署《综合服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与控股股东广州港集团有限公司（下称“广州港集团”）及其下属相关单位重新签订《综合服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。

　　本次签订《综合服务协议》是为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。

　　与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　公司由于日常生产经营的需要，需要公司控股股东广州港集团有限公司及其下属相关单位为其提供与其日常生产经营相关的服务；而广州港集团由于存续业务经营的需要，也需要公司为其提供与存续业务经营相关的服务。两者都有能力及意愿为对方提供相关服务。

　　为规范两者的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合广州港集团、公司双方利益；同时考虑到公司与广州港集团发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，2018年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司签署〈综合服务协议〉的议案》，协议期限为2018-2020年。公司2018-2020年与控股股东广州港集团日常关联交易实际发生金额43,251万元，为预算金额60,000万元的72.09%，控制在预算额度内。

　　公司拟与广州港集团重新签订《综合服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。广州港集团持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次与广州港集团签订《综合服务协议》构成关联交易。

　　本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：广州港集团有限公司

　　注册号：9144010119065475XA

　　住所：广州市越秀区沿江东路406号

　　法定代表人：李益波

　　注册资本：2,583,982,369.00元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：水上运输业

　　截止2020年12月31日，广州港集团总资产4,366,704.81万元，归属于母公司所有者权益合计为1,699,413.38万元，2020年营业总收入为1,236,133.75万元，净利润为211,998.86万元。（以上数据未经审计。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.广州港集团及其下属相关单位向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

　　1.1生产服务类：土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁、保安、体检、劳务服务、口岸服务及其他相关或类似服务。

　　1.2社会服务类：职工教育培训、职工疗养、交通车服务、会务、商品采购、水电供应、物业服务、印刷、宣传广告及其他相关或类似服务。

　　2.公司及其下属相关公司向广州港集团及其下属相关单位提供的服务包括：

　　燃材料等物资销售、信息通讯、勘察设计、监理、建筑安装、船舶修理、理货、水电、土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁等服务。

　　（二）定价原则

　　为保证关联交易的公平性与合理性，综合服务协议项下的各项服务的定价，按本条原则确定：

　　1. 有政府统一收费标准的，依据该收费标准确定；有政府指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

　　2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

　　3.若无政府收费标准，又无适用的市场价格标准，则在提供服务的合理成本费用加合理利润的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　　凡通过招标确定由广州港集团及其下属相关单位提供服务的项目，通过服务所在地招投标监督管理机构采用招投标的方式定价。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）订约方：公司与广州港集团

　　（二）协议签署日期：董事会审议通过后签署

　　（三）协议期限：自签署之日起3年，即2021年至2023年

　　（四）主要内容：

　　1.广州港集团及其下属相关单位向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

　　1.1生产服务类：土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁、保安、体检、劳务服务、口岸服务及其他相关或类似服务。2021-2023年预计该类关联交易数为8,000万元/年。

　　1.2社会服务类：职工教育培训、职工疗养、交通车服务、会务、商品采购、水电供应、物业服务、印刷、宣传广告及其他相关或类似服务。2021-2023年预计该类关联交易数为9,000万元/年。

　　2.公司及其下属相关公司向广州港集团及其下属相关单位提供的服务包括：

　　燃材料等物资销售、信息通讯、勘察设计、监理、建筑安装、船舶修理、理货、水电、土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁等服务。2021-2023年预计该类关联交易数为9,000万元/年。

　　3.双方同意，就有关部分土地房屋使用权的租赁、商标使用许可等事项，分别另行签订有关协议。

　　以上项目合计计划额度为人民币26，000万元/年。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次签订《综合服务协议》是为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。公司与广州港集团就这些服务签订综合服务协议，有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　公司独立董事陈舒、樊霞、吉争雄对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与广州港集团签署《综合服务协议》，上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事一致同意上述关联交易事项。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　　八、  备查文件

　　1.公司第三届董事会第十次会议决议

　　2.公司第三届监事会第六次会议决议

　　3.独立董事事前认可函和独立意见

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日