鸿达兴业股份有限公司关于深圳 证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2021-041

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）董事会于2021年3月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对鸿达兴业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第156号），公司对关注函所提事项进行了认真自查，并说明如下：

　　一、近期，我部接到投诉，称你公司于2021年1月12日被北京市第二中级人民法院列为被执行人，执行标的金额约8400万元，且上市公司子公司、孙公司涉及多起诉讼事项。我部对此表示关注。请你公司核查并说明以下事项：

　　你公司是否被法院列为被执行人，如是，请补充说明上述被执行信息是否准确、被执行的原因、被执行标的的具体情况、对你公司正常生产经营的影响、你公司是否具备持续经营能力，以及你公司是否及时履行了信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》以及《股票上市规则（2020年修订）》第十一章第一节的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　说明：

　　（一）被北京市第二中级人民法院列为被执行人的案件情况

　　1、案件基本情况

　　2021年1月15日，公司收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京市二中院”）于2021年1月13日作出的“（2021）京02执142号”《执行通知书》。因申请执行人中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投公司”）向其申请强制执行，北京市二中院于2021年1月12日立案执行，执行标的金额为84,501,037元。《执行通知书》载明的强制执行依据为“（2020）京02民初596号”《民事调解书》。

　　2、本次公司被申请强制执行的原因

　　（1）因公司全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）未及时按照其与中建投公司签订的“2017-LX0000001034-001-001号”、“2017-LX0000001034-001-002号”《融资租赁合同》的约定支付租金，2020年10月14日，中建投公司作为原告，以中谷矿业为第一被告、鸿达兴业为第二被告、周奕丰为第三被告、郑楚英为第四被告，向北京市二中院起诉，要求中谷矿业支付租金、逾期利息、留购价款、违约金及实现债权的其他费用共计104,461,216.7元，并要求鸿达兴业、周奕丰和郑楚英就前述请求承担连带保证责任。

　　（2）案件审理过程中，中建投公司、中谷矿业、鸿达兴业、周奕丰和郑楚英达成和解，北京市二中院于2020年12月22日作出“（2020）京02民初596号”《民事调解书》。根据《民事调解书》，中谷矿业应按约定按期足额向中建投公司支付租金，租金及留购价款共分十三期支付，还款金额合计72,675,935.58元（不包含需用保证金24,000,000元冲抵的部分）。中谷矿业还应当按照约定时间支付逾期利息、受理费、财产保全申请费、诉讼阶段律师费和诉讼财产保全责任保险保险费。鸿达兴业、周奕丰和郑楚英对中谷矿业的前述债务承担连带清偿责任。

　　（3）因中谷矿业未按时履行上述《民事调解书》确定的义务，2021年1月，中建投公司向北京市二中院申请强制执行。

　　3、被执行标的的具体情况

　　根据公司及其子公司对其银行账户、房产土地等资产的查询情况，截至本法律意见书出具日，公司因上述“（2021）京02执142号”强制执行案被北京市二中院查封了相关银行账户，具体情况如下：

　　截至本回复出具之日，该等账户内被冻结金额尚未被法院扣划。除被冻结上述银行账户外，公司及中谷矿业未因上述“（2021）京02执142号”强制执行一案被北京市二中院查封、冻结或扣押其他财产。

　　（二）对公司生产经营和持续经营能力的影响

　　根据公司披露的《鸿达兴业股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现营业收入5,393,922,727.29元，归属于上市公司股东的净利润813,788,514.21元；截至2020年12月31日，公司资产总额为17,906,726,515.69元，归属于上市公司股东的净资产为7,452,116,796.65元。本次被执行涉及的标的金额为84,501,037元，占公司最近一期经审计净资产的比例较小（约为1.13%）。

　　本次被执行导致公司和中谷矿业个别银行账户被冻结，该等账户无法进行资金的收取和支出；但公司和中谷矿业均有其他银行账户可以正常使用，日常经营资金使用并未因该等银行账户被冻结而受到严重限制。目前公司及各子公司生产经营正常，主要产品产销稳定。目前公司现有流动资金能够保障日常生产经营资金需求，不存在持续经营能力不确定的情形。

　　（三）是否履行信息披露义务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下统称为“深交所《股票上市规则》”）第十一章第一节第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露”。

　　截至本回复出具之日，公司及子公司累计涉及诉讼金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%（公司累计诉讼情况详见以下问题二的回复）。且目前公司生产经营正常，诉讼事项暂未对公司经营状况造成重大影响。因此，公司未以临时公告方式披露诉讼事项。

　　公司在2021年3月31日刊登《2020年年度报告全文》的“第五节 重要事项”的“十二、重大诉讼、仲裁事项”中，汇总披露了截至报告期末公司及子公司涉及诉讼情况；在《2020年年度报告全文》的“第十二节 财务报告”的“十三、资产负债表日后事项”中，汇总披露了报告期及期后诉讼事项。

　　公司将关注诉讼事项进展情况，在达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十一章第一节“重大诉讼和仲裁”的有关规定的标准时，及时按照规定披露诉讼事项的具体情况。

　　（四）律师出具的专项法律意见

　　北京金诚同达律师事务所对《关注函》中的上述问题进行了专项核查并发表如下相关结论意见：

　　1、《关注函》中所提及的鸿达兴业“于2021年1月12日被北京市第二中级人民法院列为被执行人，执行标的金额约8400万元”的被执行信息准确。

　　2、公司本次被执行的原因：

　　（1）因中谷矿业未及时按照其与中建投公司签订的“2017-LX0000001034-001-001号”、“2017-LX0000001034-001-002号”《融资租赁合同》的约定支付租金，2020年10月14日，中建投公司作为原告，以中谷矿业为第一被告、鸿达兴业为第二被告、周奕丰为第三被告、郑楚英为第四被告，向北京市二中院起诉，要求中谷矿业支付租金、逾期利息、留购价款、违约金及实现债权的其他费用共计104,461,216.7元，并要求鸿达兴业、周奕丰和郑楚英就前述请求承担连带保证责任。

　　（2）案件审理过程中，中建投公司、中谷矿业、鸿达兴业、周奕丰和郑楚英达成和解，北京市二中院于2020年12月22日作出“（2020）京02民初596号”《民事调解书》。根据《民事调解书》，中谷矿业应按约定分期向中建投公司支付租金，租金及留购价款共分十三期支付，还款金额合计72,675,935.58元（不包含需用保证金24,000,000元冲抵的部分）。中谷矿业还应当按照约定时间支付逾期利息、案件受理费、财产保全申请费、诉讼阶段律师费和诉讼财产保全责任保险保险费。鸿达兴业、周奕丰和郑楚英对中谷矿业的前述债务承担连带清偿责任。

　　（3）因未按时履行上述《民事调解书》确定的义务，2021年1月，中建投公司以中谷矿业、鸿达兴业、周奕丰和郑楚英作为被执行人，向北京市二中院申请强制执行。

　　3、被执行标的的具体情况

　　公司以及中谷矿业因上述“（2021）京02执142号”强制执行一案被北京市二中院查封了部分银行账户，具体情况如下：

　　4、关于本次被执行对公司正常生产经营的影响，公司是否具备持续经营能力

　　（1）根据公司披露的《鸿达兴业股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现营业收入5,393,922,727.29元，归属于上市公司股东的净利润813,788,514.21元；截至2020年12月31日，公司资产总额为17,906,726,515.69元，归属于上市公司股东的净资产为7,452,116,796.65元，前述财务指标与上年同期相比均有所增长。本次被执行涉及的标的金额为84,501,037元，占发行人最近一期经审计净资产的比例较小（约为1.13%）。

　　（2）根据公司提供的资料和出具的说明，本次被执行导致公司和中谷矿业个别银行账户被冻结，该等账户无法进行资金的收取和支出；但公司和中谷矿业均有其他银行账户可以正常使用，日常经营资金使用并未因该等银行账户被冻结而受到严重限制。

　　(3) 根据公司提供的资料和出具的说明，截至本法律意见书出具日，公司各项生产经营活动仍在正常进行中，主要产品产销稳定，本次被执行未对公司生产经营造成重大不利影响，公司仍具备持续经营能力。

　　5、公司及中谷矿业等与中建投公司之间的融资租赁纠纷一案（含诉讼及强制执行）尚未达到深交所《股票上市规则》第十一章第一节规定的关于重大诉讼和仲裁的披露条件，公司无需就本案按照深交所《股票上市规则》第十一章第一节的规定履行信息披露义务，公司于该案发生时未进行信息披露不违反深交所《股票上市规则》第十一章第一节的相关规定。

　　上述专项法律意见的详细内容详见北京金诚同达律师事务所出具的《关于深圳证券交易所<关于对鸿达兴业股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》（金证法意2021字0407第0155号）。

　　二、请以表格形式详细列式你公司子公司、孙公司涉及的诉讼事项的具体情况，包括但不限于诉讼事由、提请诉讼时间、涉诉主体、履行赔偿责任的情况。

　　说明：

　　公司收到《关注函》后，立即着手对公司及子公司、孙公司涉及的诉讼事项进行全面的统计和梳理。在前期已有工作的基础上，公司对截至到本回复公告日尚未审理完结或执行完结的案件整理并统计如下：

　　（一）公司或子公司为被告的案件情况

　　（二）公司或子公司为原告的案件情况

　　鉴于公司子公司众多，且部分诉讼案件存在案件流程长、法院法律文书送达不及时等情形，以上为公司对已经知晓的未决案件进行统计。公司将持续、密切关注诉讼情况及进展，若在本回复公告后收到新的法律文书或知悉新的涉诉情况，公司将予以及时跟进，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。此外，公司正在积极采取转贷、续贷、拓展融资渠道等措施。在保障生产经营资金需求的同时，积极履行诉讼判决，偿还债务，降低诉讼风险。

　　三、请补充说明你公司法人及主要子公司负责人是否被列入失信名单，你公司旗下主要子公司股权是否被冻结。

　　说明：

　　受银行抽贷等因素影响，目前公司流动资金较为紧张，部分供应商欠款及到期银行借款未能按时支付，导致部分子公司被列为失信被执行人，公司旗下部分子公司股权被冻结，具体情况如下：

　　（一）公司法定代表人及主要子公司负责人被列为失信被执行人情况

　　经公司向法定代表人以及主要子公司负责人进行了解，截至本回复公告日，该等人员未收到关于被列入失信被执行人的通知。公司通过中国执行信息公开网等官方网站对前述人员的失信情况进行了公开查询，截至2021年4月7日，公司及主要子公司负责人不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）子公司股权被冻结情况

　　经公司向各个子公司确认，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站进行查询，截至2021年4月7日，公司各子公司存在股权被冻结的情形，具体情况如下：

　　四、你公司于2021年1月26日发布的《关于信用等级发生变化的公告》显示，你公司主体信用等级由AA调整为BB，调整原因为控股股东鸿达兴业集团流动性风险对公司的信用质量及外部融资产生了一定不利影响。请补充说明本次评级调整是否影响公司的偿债能力，是否影响公司的正常生产经营，你公司拟采取的应对措施。

　　说明：

　　因公司于2019年12月16日发行了可转换公司债券，故公司聘请上海新世纪资信评评估投资服务有限公司为本次可转换公司债券提供跟踪评级服务，其于2020年6月出具的《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪(2020)100468】，鸿达兴业股份有限公司主体信用等级为AA。

　　公司本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，本次付息是“鸿达转债”第一年付息，计息期间为2019年12月16日至2020年12月15日，截至目前公司本期可转换公司债券正常存续，截至2021年3月31日，鸿达转债剩余可转债金额为1,330,377,100元（13,303,771张）。本次评级下调对公司发行的可转换公司债券不产生重大影响。

　　除上述可转换公司债券外，公司未公开发行其他债券，公司的融资途径主要为金融机构借款，本次评级调整未对公司现有金融机构融资产生影响。对新增融资是否产生影响存在一定不确定性。

　　本次评级调整不会对公司的生产经营及偿债能力产生重大影响，不会对债券投资者适当性管理产生影响。目前公司采取的主要措施包括但不限于：积极与各金融机构沟通不压贷、不抽贷，到期贷款及时的续作。

　　公司在深化氯碱新材料一体化产业链的基础上，多措并举开拓符合公司整体发展战略需求的新产品、新领域，大力发展氢能源、大环保、稀土新材料和公共防疫产品等业务，不断增强公司的核心竞争力和持续发展能力，充分保护债权人的合法权益。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十日