宁夏银星能源股份有限公司 第八届董事会第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2021-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月8日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第四次临时会议的通知。本次会议于2021年4月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议批准。

　　为满足公司业务发展及日常运营的资金需求，提高公司资金整体使用效率，公司及所属企业拟开展资金池业务并加入间接控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）资金池管理平台，资金池业务主要包括银行账户开立、变更、撤销，资金计划编制和控制，资金归集和下拨，资金计息，资金监控和资金类报表分析。公司拟有限参与资金池相关业务，拟在中国铝业指定结算银行分别开立独立的银行收入及支出账户，收入户用于还款资金归集，支出户用于中国铝业资金下拨，在资金池下进行资金的融通业务，日收支发生额最高不超过人民币10亿元，资金成本不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年4月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于开展资金池业务暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月10日

　　证券代码：000862     　证券简称：银星能源 　   公告编号：2021-023

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第八届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月8日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第四次临时会议的通知。本次会议于2021年4月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　为满足公司业务发展及日常运营的资金需求，提高公司资金整体使用效率，公司及所属企业拟开展资金池业务并加入间接控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）资金池管理平台，资金池业务主要包括银行账户开立、变更、撤销，资金计划编制和控制，资金归集和下拨，资金计息，资金监控和资金类报表分析。公司拟有限参与资金池相关业务，拟在中国铝业指定结算银行分别开立独立的银行收入及支出账户，收入户用于还款资金归集，支出户用于中国铝业资金下拨，在资金池下进行资金的融通业务，日收支发生额最高不超过人民币10亿元，资金成本不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　具体内容详见公司于2021年4月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于开展资金池业务暨关联交易的公告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年4月10日

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源　   公告编号：2021-024

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于开展资金池业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为满足宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）业务发展及日常运营的资金需求，提高公司资金整体使用效率，公司及所属企业拟开展资金池业务并加入间接控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）资金池管理平台，资金池业务主要包括银行账户开立、变更、撤销，资金计划编制和控制，资金归集和下拨，资金计息，资金监控和资金类报表分析。公司拟有限参与资金池相关业务，拟在中国铝业指定结算银行分别开立独立的银行收入及支出账户，收入户用于还款资金归集，支出户用于中国铝业资金下拨，在资金池下进行资金的融通业务，日收支发生额最高不超过人民币10亿元，资金成本不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　2.关联关系的说明

　　中国铝业持有本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）70.82%的股权，为公司的间接控股股东和关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司于2021年4月9日召开的第八届董事会第四次临时会议审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生对本议案回避表决。该事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东宁夏能源将回避对该议案的表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：中国铝业股份有限公司

　　成立时间：2001年9月10日

　　注册资本：人民币17,022,672,951元

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：敖宏注

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

　　主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

　　统一社会信用代码：911100007109288314

　　经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。

　　主要股东和实际控制人：截止目前中国铝业集团有限公司直接持有中国铝业29.67%的股权，并通过其附属公司间接持有中国铝业2.49%的股权，即中国铝业集团有限公司合计持有中国铝业32.16%的股权。

　　注：根据工商公开信息查询，中国铝业目前法定代表人为卢东亮先生，根据中国铝业2020年5月15日披露的《中国铝业股份有限公司关于董事长辞任及推举董事代行董事长职责的公告》（公告编号：临2020-018），中国铝业董事敖宏先生代行中国铝业董事长及法定代表人职责。

　　2.财务状况：截至2020年12月31日，中国铝业经审计的资产总额为人民币19,490,168万元,归属于上市公司股东的净资产为人民币5,433,201万元；2020年实现营业收入人民币18,599,425万元，归属于上市公司股东的净利润人民币74,100万元。

　　3.关联关系：中铝铝业为公司间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中国铝业不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、资金池业务的主要内容

　　资金池是指中国铝业依托中国工商银行财资管理系统，实现中国铝业本部及所属企业银行账户的统一管理、头寸统筹安排、资金统一结算、资金成本统一计价的管理平台。资金池业务主要包括银行账户开立、变更、撤销，资金计划编制和控制，资金归集和下拨，资金计息，资金监控和资金类报表分析。公司拟有限参与资金池相关业务，拟在中国铝业指定结算银行分别开立独立的银行收入及支出账户，收入户用于还款资金归集，支出户用于中国铝业资金下拨，在资金池下进行资金的融通业务，日收支发生额最高不超过人民币10亿元，资金成本不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　资金池下资金成本不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　在资金池下，中国铝业以资金往来划拨的形式对公司提供资金支持，日收支发生额最高不超过人民币10亿元，资金成本不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　目前协议尚未签订。

　　六、本次交易的目的和影响

　　本次加入中国铝业资金池业务有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　1.利用中国铝业资金池下资金融通业务，主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

　　2.公司加入中国铝业资金池平台，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额    年初至目前，公司未与中国铝业发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.公司本次开展资金池业务并加入中国铝业资金池旨在满足公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金的使用效率，由于资金上划及下拨由公司按照支付计划实时管理和控制，系统自动支付，不会影响公司的日常经营活动，不会对公司未来财务状况和经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　3.公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。表决程序合法、有效。    九、备查文件

　　1.第八届董事会第四次临时会议决议；

　　2.第八届监事会第四次临时会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月10日

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2021-025

　　宁夏银星能源股份有限公司关于增加

　　2020年度股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年3月19日召开八届六次董事会会议审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》，定于2021年4月23日召开2020年度股东大会。具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

　　二、增加临时提案的情况

　　2021年4月9日，公司召开第八届董事会第四次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》。

　　同日，公司董事会接到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）出具的《关于提议增加公司2020年度股东大会提交临时议案的函》。宁夏能源提议公司董事会将《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》作为临时提案一并提交公司2020年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。经核查，截至本公告披露日，宁夏能源持有公司股份284,089,900股，占公司总股本的40.23%，其依法具有提出临时议案的资格，且提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等的相关规定。

　　因增加上述临时提案，公司2020年度股东大会审议的议案由11项增加至12项，但公司2020年度股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日事项均保持不变，调整后的股东大会通知详见刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《宁夏银星能源股份有限公司关于2020年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-026）。

　　三、备查文件

　　1.宁夏能源《关于提议增加公司2020年度股东大会提交临时议案的函》。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月10日

　　证券代码：000862  　 　证券简称：银星能源　    公告编号：2021-026

　　宁夏银星能源股份有限公司关于

　　2020年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年3月19日召开八届六次董事会会议审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》，定于2021年4月23日召开2020年度股东大会。

　　2021年4月9日，公司召开第八届董事会第四次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》。同日，公司董事会接到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）出具的《关于提议增加公司2020年度股东大会提交临时议案的函》。宁夏能源提议公司董事会将《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》作为临时提案一并提交公司2020年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。经核查，截至本公告披露日，宁夏能源持有公司股份284,089,900股，占公司总股本的40.23%，其依法具有提出临时议案的资格，且提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等的相关规定。

　　鉴于上述临时提案的增加，提交公司2020年度股东大会审议的议案由11项增加至12项。除此之外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日及其他会议事项均保持不变，现将公司2020年度股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司于2021年3月19日召开的八届六次董事会、八届六次监事会审议通过了提交本次年度股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2020年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月23日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2021年4月23日，其中：

　　①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2021年4月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年4月23日9:15至15:00的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2021年4月20日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.公司2020年度董事会工作报告；

　　2.公司2020年度监事会工作报告；

　　3.公司2020年度财务决算报告；

　　4.关于公司2020年度利润分配预案的议案；

　　5.关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案；

　　6.关于公司2021年度日常关联交易计划的议案；

　　7.关于公司及子公司2021年度融资计划的议案；

　　8.关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案；

　　9.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案；

　　10.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案；

　　11.关于公司担保的议案；

　　12.关于开展资金池业务暨关联交易的议案。

　　会议同时听取《独立董事述职报告》，此议案不需要表决。上述议案1-12均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中第6项议案、第8项议案、第9项议案、第10项议案、第12项议案均为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

　　上述议案1、3-11经公司八届六次董事会审议通过，议案2经公司八届六次监事会审议通过。具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。议案12经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2.登记时间：2021年4月19日和2021年4月20日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

　　3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李正科  杨建峰

　　电话：0951-8887899

　　传真：0951-8887900

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　邮编：750021

　　5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的八届六次董事会决议、八届六次监事会决议、第八届董事会第四次临时会议决议、第八届监事会第四次临时会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360862。

　　投票简称：银星投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月23日9:15至15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2020年度股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年度股东大会结束时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日