岭南生态文旅股份有限公司关于公司 开展保理业务暨关联交易的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务发展需要，公司拟向公司控股股东、董事长尹洪卫先生担任法人、董事长的东莞民营投资集团有限公司(以下简称“莞民投”)的二级子公司莞睿商业保理（广州）有限公司(以下简称“莞睿保理”)申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币 15,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平，公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

　　公司控股股东、董事长尹洪卫先生系莞民投法人、董事长，莞民投通过其全资子公司东莞民投投资控股集团有限公司（以下简称“东莞民投”）持有莞睿保理的75%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，莞民投、东莞民投和莞睿保理均为公司关联方，故本次向莞睿保理拟申请办理商业保理业务构成关联交易。公司于2021年4月8日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议，协议待公司及莞睿保理双方履行内部审议程序完毕后方可生效。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：莞睿商业保理（广州）有限公司

　　法定代表人：王文彪

　　统一社会信用代码：91440101MA5AYBR37W

　　成立日期：2018年06月28日

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-F5361（集群注册）（JM）

　　经营范围：商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）

　　股权结构：

　　2.关联关系

　　莞民投是在东莞市委、市政府的支持下，由东莞世界莞商联合会推动筹组、150多家东莞知名民营企业共同发起、900多名莞商会员共同参与的民营经济联合体，注册资本100亿元。公司控股股东、董事长尹洪卫先生为莞民投的法人、董事长，莞民投通过其全资子公司东莞民投持有莞睿保理的75%股权。莞民投、东莞民投和莞睿保理均为公司关联方。

　　3.莞睿保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司拟向莞睿保理申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平，公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

　　五、交易目的、对上市公司的影响

　　公司向莞睿保理申请办理本次商业保理业务，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司生态环境和文化旅游业务。该项业务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不会对公司独立性构成影响。

　　六、与该关联人累计已审批的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日，与公司控股股东、董事长尹洪卫先生累计已审议的各类关联交易的总金额为30,000万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的6.15%。与尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士累计已审议的各类关联关联交易的总金额为2,855.44万元。

　　七、董事会及独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：

　　公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司生态环境和文化旅游业务。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事，我们认可本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　独立董事意见：

　　公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司生态环境和文化旅游业务，符合公司发展规划。上述议案已经公司董事会审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项并将该事项提交至股东大会审议。

　　董事会意见：

　　公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　八、监事会意见

　　公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，监事会同意公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项。

　　九、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见

　　经核查，长城证券股份有限公司认为本次交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；本次交易事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十八次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、 《独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司开展保理业务暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2021-038

　　岭南生态文旅股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。

　　3.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年4月26日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5.股权登记日：2021年4月20日（周二）

　　6.会议出席对象：

　　（1）截至2021年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》

　　2.《关于提名向金辉先生为公司监事会监事候选人的议案》

　　上述议案1已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。上述议案2已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过。上述议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记（为确保顺利登记，可电话确认登记情况），书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2021年4月21日至2021年4月23日工作日9:00至11:30，14:00至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、廖敏

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》

　　2. 《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二一年四月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362717；

　　2.投票简称：岭南投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4.议案设置及意见表决：

　　5.注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1. 投票时间：2021年4月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1. 投票时间：2021年4月26日9:15至15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2021年4月26日召开的2021年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年    月    日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-037

　　岭南生态文旅股份有限公司关于监事

　　辞职及补选公司监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事马秀梅女士提交的书面辞职报告。公司监事马秀梅女士因退休辞去公司监事职务，马秀梅女士辞去公司监事职务后，不在公司担任其他职务。在此，公司及公司监事会对马秀梅女士在任职监事期间的勤勉工作表示衷心的感谢。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定，马秀梅女士辞职导致公司监事会人数将低于法定的最低人数3名，辞职报告需在下任监事填补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告未能生效之前，马秀梅女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行监事职务。经查询，截止本公告披露日马秀梅女士未持有公司股票。辞职生效后，马秀梅女士将继续严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于监事持股的相关规定。为了保证公司监事会工作的正常进行，公司监事会提名向金辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，同意向金辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　监事会声明：公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　二○二一年四月九日

　　附：向金辉先生个人简历

　　向金辉，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，毕业于中南林业科技大学，市政公用工程二级建造师，曾在湖北武汉边防检查站任职。现任岭南生态文旅股份有限公司项目主管。向金辉先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规中规定的不得担任公司监事的情形。

　　向金辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》法律法规的有关规定。

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-036

　　岭南生态文旅股份有限公司第四届

　　监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议通知于2021年4月5日以邮件的方式发出，会议于2021年4月8日（周四）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》。

　　根据经营发展的需要，公司拟向公司控股股东、董事长尹洪卫先生担任法人、董事长的东莞民营投资集团有限公司的二级子公司莞睿商业保理（广州）有限公司(以下简称“莞睿保理”)申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平,公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

　　经审核，监事会认为：公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名向金辉先生为公司监事会监事候选人的议案》。

　　因马秀梅女士退休申请辞去公司监事职务，导致公司监事会人数将低于法定的最低人数3名，为了保证公司监事会工作的正常进行，公司监事会提名向金辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，经公司股东大会审议通过后生效，其任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满为止。《关于监事辞职及补选公司监事的公告》（2021-037）同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-035

　　岭南生态文旅股份有限公司第四届

　　董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2021年4月8日（周四）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2021年4月5日以邮件的方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　根据经营发展的需要，公司拟向公司控股股东、董事长尹洪卫先生担任法人、董事长的东莞民营投资集团有限公司的二级子公司莞睿商业保理（广州）有限公司申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平,公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

　　公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　该议案已由独立董事发表事前认可意见，独立董事及保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。协议待公司及莞睿保理双方履行内部审议程序完毕后方可生效。

　　《关于公司开展保理业务暨关联交易的公告》（2021-034）详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》

　　公司董事会拟定于2021年4月26日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（2021-038）

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月九日