四川浩物机电股份有限公司 八届三十九次董事会会议决议公告

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2021-19号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届三十九次董事会会议通知于2021年4月7日以电子邮件、电话方式发出，会议于2021年4月9日10:00以通讯方式召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%。监事会成员及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》

　　本公司于2019年7月完成了发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的事项，交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，经交易各方同意，拟将利润补偿期间调整为2019年度、2021年度及2022年度，浩物机电、浩诚汽车因本次交易取得的本公司股份的锁定期亦相应调整。本公司与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

　　关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》

　　2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进本公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本公司经与交易对方浩物机电及浩诚汽车协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整。

　　关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详情请见本公司于同日披露的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2021-21号）。

　　三、审议《关于提议召开二二一年第二次临时股东大会的议案》

　　本公司定于2021年4月27日（星期二）14:00在成都分公司会议室（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼）召开二二一年第二次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见本公司于同日披露的《关于召开二二一年第二次临时股东 大会的通知》（公告编号：2021-22号）。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月十日

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2021-20号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　八届十九次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届十九次监事会会议通知于2021年4月7日以电子邮件、电话方式发出，会议于2021年4月9日11:00以通讯方式召开。会议由监事会主席冯琨女士主持，应到监事5人，实到监事5人，占本公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》

　　本公司于2019年7月完成了发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的事项，交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，经交易各方同意，拟将利润补偿期间调整为2019年度、2021年度及2022年度，浩物机电、浩诚汽车因本次交易取得的本公司股份的锁定期亦相应调整。本公司与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

　　关联监事冯琨女士、施文烨女士已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》

　　监事会认为：2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，本次业绩承诺补偿方案的调整系对业绩承诺相关事宜的合理变更，不存在损害本公司及本公司股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　关联监事冯琨女士、施文烨女士已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详情请见本公司于同日披露的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2021-21号）。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年四月十日

　　证券代码：000757    证券简称：浩物股份    公告编号：2021-21号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年7月完成了发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的事项，交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司经与交易对方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：

　　一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

　　2019年2月3日，公司收到中国证监许可【2019】191号《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向浩物机电发行100,873,385股股份，向浩诚汽车发行52,672,232股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过259,553,939元。2019年7月3日，内江鹏翔100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　2018年4月23日，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），并于2018年7月17日签署了《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），协议主要内容如下：

　　（一）业绩承诺情况

　　1、交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）

　　2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

　　（二）内江鹏翔盈利预测差异的确定

　　在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。

　　（三）利润补偿的方式及计算公式

　　1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。

　　2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

　　《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格。

　　《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即6.18元/股）为准计算。

　　（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×发行价格。

　　（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

　　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

　　（四）整体减值测试补偿

　　1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额-（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额）。

　　3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。

　　（五）利润补偿的实施

　　1、交易对方应优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　2、如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2020】001402号），2019年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,337.21万元，完成了2019年度的业绩承诺。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2021】002925号），内江鹏翔2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数等情况如下：

　　单位：万元

　　内江鹏翔2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为775.59万元，2020年度的业绩承诺为7,566.72万元，本年度业绩承诺未达标。

　　四、业绩承诺未实现的主要原因

　　（一）内江鹏翔2020年度经营情况及受疫情影响的具体情况

　　内江鹏翔及其下属子公司属于汽车零售（汽车4S店）及维修服务行业，主营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务（包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖等）三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达、斯柯达等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有16家汽车4S店及3家综合服务公司。内江鹏翔业务涵盖汽车4S店的乘用车销售、维修服务及综合服务三个服务端，其最大特征为产品、服务流动以及用户流动。因此，2020年度内江鹏翔经营业绩受疫情影响较为严重。

　　1、内江鹏翔2020年经营情况与2019年同比情况分析

　　单位：万元

　　与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：

　　2020年，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔下属各汽车4S店在疫情期间均遭受门店停业以及客流骤减，致使内江鹏翔经营业绩下滑；疫情期间及营业后，内江鹏翔下属各汽车4S店通过增加促销手段如线上销售（抖音、直播、微信全员营销）、提高促销力度、提升交车效率以及销售人员贴身服务等方式，将整车销售收入维持在29.45亿元的水平，较2019年全年整车销售收入下降11.36%，汽车后市场服务收入5.61亿元，较2019年下降8.07%。

　　2、2020年月度汽车销量同比如下：

　　单位：辆

　　2020年1月-4月，受疫情影响汽车销量同比下降了2,969台。2020年5月随着国内整体疫情管控取得良好成效，内江鹏翔整体经营得到有效恢复，加之采取有效措施应对，2020年5月-12月的汽车销量同比上升1,104台，但全年汽车销量仍下降了1,865台。

　　3、2020年度整车销售及汽车后市场服务毛利率对比如下：

　　单位：万元

　　整车销售毛利下降的原因主要如下：（1）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔下属各汽车4S店均根据要求于2020年3月中下旬陆续复工复产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至2020年4月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。为追赶停工期间造成的销量下降，满足汽车主机厂对销售返利中销量的要求，内江鹏翔下属各汽车4S店加大了整车销售的促销力度，致使单车销售毛利压缩；（2）内江鹏翔经营的品牌店均为中端汽车品牌，该群体消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降，为保留该部分客户，为未来售后维修、保险以及二手车业务积累客户资源，内江鹏翔下属各汽车4S店对此类客户的优惠力度加大，部分车型出现了销售价格低于采购成本的情况。同时，整车消费市场需求被推迟释放，内江鹏翔实施了部分大客户团购项目，造成整车销售价格进一步下探，致使毛利水平下降；（3）上游汽车主机厂并未因疫情减少各汽车4S店2020年度的考核任务，导致整车返利减少，整车销售毛利下降。

　　汽车后市场服务毛利下降的原因主要为新型冠状病毒肺炎疫情期间居民减少外出，修车、保养等业务推迟，导致内江鹏翔下属各汽车4S店2020年1-5月期间的维修规模下滑，维修收入减少，负担的固定费用（人工、折旧、房租）较重，致使内江鹏翔汽车后市场服务毛利下降。

　　综上所述，上游汽车主机厂并未因疫情减少各汽车4S店2020年度的考核任务，导致整车返利减少；由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的整车销售收入较上年同期减少3.77亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整车销售毛利率较上年降低1.60个百分点，2020年度整车销售毛利同比减少5,132.78万元。同时，疫情期间居民减少外出，修车、保养等业务推迟，汽车后市场业务经营业绩下滑；2020年5月疫情缓解后，居民修车、保养等需求逐步释放，内江鹏翔抓紧时机，全力开展汽车保险代理、汽车金融服务、汽车养护（汽车精品、用品、美容、快修及改装）、汽车维修、二手车经纪和拍卖等汽车后市场业务，但受收入下滑的影响，2020年度汽车后市场服务毛利仍然同比下降了1,526.44万元。内江鹏翔虽进一步加强运营管理，重视费用管控，降低经营成本，但因重要盈利点的下降，造成2020年度净利润同比下降6,482.76万元。

　　（二）汽车行业情况及内江鹏翔与同行业相关经营业绩对标分析

　　2020年，我国汽车行业经历了先抑后扬的波折与考验。年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减，形势危急。在疫情集中爆发的二月，全国乘用车销量仅为19.7万辆，同比下降77.6%，创历史新低，汽车行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。但随着新型冠状病毒肺炎疫情形势得到有效扼制和“六稳”“六保”措施的有效落地，行业需求实现逐步回暖，根据中国汽车流通协会发布数据，2020年我国狭义乘用车零售1,928.8万辆，同比下降6.8%。

　　内江鹏翔与同行业上市公司广汇汽车及其附属公司广汇宝信汽车集团有限公司在营业总收入以及归属于上市公司股东的净利润比较情况如下：

　　单位：万元

　　注：广汇汽车、广汇宝信尚未披露2020年度报告，其中广汇汽车财务数据来自2020年度业绩快报、广汇宝信财务数据来自2020年全年业绩公告。

　　从上述可比公司的信息可以看出，由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，可比公司的收入2020年较2019年均出现不同程度的下降。

　　广汇汽车及广汇宝信是以经营汽车中高端、豪华品牌及超豪华品牌汽车为主的汽车销售服务集团，同受疫情影响致使营业总收入及归属于上市公司股东的净利润减少；内江鹏翔经营品牌均为中端汽车品牌，消费群体对疫情冲击的敏感性更强，造成内江鹏翔营业收入及净利润的下降的幅度大于广汇汽车和广汇宝信。

　　五、拟调整的业绩承诺补偿方案

　　考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对内江鹏翔的实际影响情况，根据中国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，以及交易双方签署的《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议（上述各协议合并简称“原交易协议及其补充协议”），上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》”），拟调整方案如下：

　　1、上市公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为2019年度、2021年度及2022年度，其中，2019年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）。

　　2、由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产协议》第3.4条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。

　　3、除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

　　六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响

　　2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与内江鹏翔无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方经协商一致后将原交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以调整，因此本次调整方案具有一定的合理性。

　　由于内江鹏翔实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观原因，上市公司与交易对方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对内江鹏翔2021年、2022年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即内江鹏翔2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7,566.72万元和7,786.49万元，有利于进一步敦促内江鹏翔以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

　　七、审议程序履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2021年4月9日召开八届三十九次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。

　　（二） 独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、 事前认可意见

　　（1）公司通过与交易对方浩物机电及浩诚汽车签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，拟调整标的公司内江鹏翔的业绩承诺补偿期间，鉴于交易对方为公司间接控股股东及其子公司，本次拟调整事项构成关联交易。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生需回避表决。

　　（2）2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的生产经营遭受到不可抗力的冲击，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司与交易对方浩物机电及浩诚汽车协商后，拟对业绩承诺相关事宜做出合理调整，不会损害公司及公司股东利益，特别是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意将《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》提交公司八届三十九次董事会会议审议。

　　2、 独立意见

　　（1）公司通过与交易对方浩物机电及浩诚汽车签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整标的公司内江鹏翔的业绩承诺补偿期间，鉴于交易对方为公司间接控股股东及其子公司，本次调整事项构成关联交易；

　　（2）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决；

　　（3）本次业绩承诺调整方案是公司在新型冠状病毒肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本次业绩承诺补偿方案的调整是对业绩承诺相关事宜的合理变更，不存在损害公司及公司股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意调整标的公司的业绩承诺补偿方案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月9日召开八届十九次监事会会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》，关联监事冯琨女生、施文烨女士对上述议案已回避表决。

　　监事会认为：2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，本次业绩承诺补偿之调整方案系对业绩承诺相关事宜的合理变更，不存在损害公司及公司股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）后续审议程序

　　《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东天津市浩翎汽车贸易有限公司、浩物机电、浩诚汽车需回避表决。

　　八、 中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、财通证券股份有限公司于2021年4月9日出具了《关于四川浩物机电股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：

　　（1）本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与内江鹏翔无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次调整方案具有一定合理性；

　　（2）上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，交易对方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

　　2、渤海证券股份有限公司于2021年4月9日出具了《关于四川浩物机电股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：

　　（1）本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与内江鹏翔无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次调整方案具有一定合理性；

　　（2）上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，交易对方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

　　（二）会计师专项意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月9日出具了《四川浩物机电股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》，认为：

　　此次新型冠状病毒肺炎疫情对内江鹏翔生产经营产生较大影响，内江鹏翔本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。内江鹏翔针对疫情及时采取了一系列应对措施，2020年下半年业绩有所回升，新型冠状病毒肺炎疫情对内江鹏翔经营业绩的影响程度取决于疫情防控的情况，持续时间以及政府各项防控措施的实施。

　　九、 备查文件

　　1、 八次三十九次董事会决议；

　　2、 八届十九次监事会决议；

　　3、 独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、 《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；

　　5、 财通证券股份有限公司《关于四川浩物机电股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》；

　　6、 渤海证券股份有限公司《关于四川浩物机电股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》；

　　7、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）《四川浩物机电股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十日

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2021-22号

　　四川浩物机电股份有限公司关于召开

　　二二一年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二二一年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。2021年4月9日，本公司八届三十九次董事会会议审议通过了《关于提议召开二二一年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的日期及时间：2021年4月27日（星期二）14:00

　　（2）网络投票的日期及时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月27日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年4月27日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月20日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有本公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都分公司会议室（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》；

　　2、审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》。

　　上述议案已经本公司八届三十九次董事会、八届十九次监事会审议通过，内容详见本公司于2021年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《八届三十九次董事会会议决议公告》（公告编号：2021-19号）、《八届十九次监事会会议决议公告》（公告编号：2021-20号）、《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2021-21号）。

　　关联股东天津市浩翎汽车贸易有限公司、天津市浩物机电汽车汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司需回避表决。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记；

　　2、登记时间：2021年4月26日9:00-11:30，14:00-17:00；

　　3、登记地点：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼；

　　4、登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票相关事宜详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系人：赵吉杰、张珺、曾煜靓

　　（2）电话：028-63286976

　　（3）传真：028-63286984

　　（4）电子邮箱：hwgf0757@163.com

　　2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程；附件二：授权委托书。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件：八届三十九次董事会会议决议、八届十九次监事会会议决议

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360757，投票简称：浩物投票。

　　2、填报表决意见

　　对于本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生（女士）代表我单位（本人）出席四川浩物机电股份有限公司于2021年4月27日召开的二二一年第二次临时股东大会，并根据通知所列提案按照以下列示行使表决权。

　　备注：

　　1、 请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一提案限选一项，多选、不选或使用其它符号的视同弃权统计；

　　2、对总议案进行表决，视为对所有提案表达相同意见。

　　委托人签章：                     身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东帐号：

　　受托人：                         身份证号码：

　　签发日期：                       有效期限：