山煤国际能源集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：600546       证券简称：山煤国际    公告编号：临2021-017号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的相应调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响也无需进行追溯调整。

　　一、会计政策变更概述

　　1.财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2.财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　3.财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

　　2021年4月8日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策的变更不需要提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1.新租赁准则

　　新租赁准则在租赁的识别、初始确认、后续计量、列报与披露等方面均有较大变化，准则统一了经营租赁和融资租赁下承租人的会计处理，除符合条件的短期租赁和低价值资产租赁外，承租人须在初始计量时对租赁确认使用权资产和租赁负债。后续计量时，对于使用权资产，在租赁期内计提折旧，评估减值情况并进行相应会计处理；对于租赁负债，在租赁期内计提利息费用。对于短期租赁和低价值资产租赁，按照系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　根据财政部规定，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据准则衔接规定，选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更将增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　2.企业会计准则解释第13号

　　公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3.新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定

　　公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期管理费用合计人民币4,725.00元。

　　公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币154,761.90元。

　　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司合并财务报表产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　独立董事认为：公司本次会计政策是根据国家财政部政策变化而变更，本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及过往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：600546      证券简称：山煤国际     公告编号：临2021-018号

　　山煤国际能源集团股份有限公司关于

　　董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书钟晓强先生的辞职报告，钟晓强先生因工作原因向公司董事会申请辞去公司董事会秘书职务。辞职后,钟晓强先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,钟晓强先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　钟晓强先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司稳定、健康发展发挥了积极作用，公司对钟晓强先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2021年4月8日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任吴艳女士为公司董事会秘书的议案》。同意聘任吴艳女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。公司独立董事就公司董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。

　　吴艳女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格，已经上海证券交易所审核无异议，且具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养，符合相关规章制度规定的董事会秘书任职资格。吴艳女士简历见附件。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　附件：

　　吴艳女士简历

　　吴艳，女，汉族，1976年10月出生，硕士研究生学历，中共党员，会计师，注册会计师。曾任山西焦煤集团国际发展股份有限公司财务部副部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心综合部部长，山煤农业开发有限公司财务总监，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任，山西煤炭进出口集团国际贸易分公司财务总监。现任山煤国际能源集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　证券代码：600546        证券简称:山煤国际     公告编号：临2021-019号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总数 9114 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施25次、自律监管措施无和纪律处分2次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　项目合伙人：高飞，从2000年起在立信会计师事务所（特殊普通合伙）任职，具有近20年的审计经验。他负责对各个不同行业、规模不等的许多公司执行审计业务，这些公司涵盖了小公司、大型家族企业和上市公司。2016年成为立信合伙人。

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　签字注册会计师：杨凤勤，从2013年起在立信会计师事务所（特殊普通合伙）任职，具有10多年的审计经验。曾负责过多家企业集团审计及咨询项目，具有证券服务从业经验。

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　质量控制复核人：张琦，从2004年起加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。曾负责多家大型企业集团、上市公司审计项目及咨询项目。具有丰富的财务审计和咨询经验，具有证券服务从业经验。2011年成为立信合伙人。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1.审计收费定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2.审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了充分的了解及沟通，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够胜任公司2021年度审计工作。同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事前认可，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，综合考虑审计质量和服务水平，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在对公司提供2020年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2021年4月8日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：600546       证券简称:山煤国际     公告编号：临2021-023号

　　山煤国际能源集团股份有限公司关于

　　监事辞职及增补监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东监事曹燕女士因工作变动原因于近日向公司监事会提交了辞职申请，申请辞去公司第七届监事会主席、股东监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,辞职申请自送达公司监事会之日起生效。

　　公司监事会对曹燕女士在担任公司监事会主席、股东监事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

　　公司拟增补第七届监事会股东监事一名，经公司控股股东推荐，公司监事会 审查，提名钟晓强先生为公司第七届监事会监事候选人，上述增补股东监事事项已经公司2021年4月8日召开的第七届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。监事候选人简历见附件。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月8日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　钟晓强，男，汉族，1978年5月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师，注册会计师。曾任山西省焦炭集团有限责任公司财务部部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任，山煤国际能源集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部部长，山西焦煤能源集团股份有限公司非职工代表监事。

　　公司代码：600546                                                  公司简称：山煤国际

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润826,512,103.92元。2020年度母公司实现净利润1,087,384,050.45元，扣除2020年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润154,019,381.34元，减去上年度对股东的分配118,947,368.40元,减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金108,738,405.05元，2020年末母公司累计可分配利润为851,717,658.34元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），截至公告日，公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币130,842,105.24元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2021年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　1.煤炭生产业务

　　公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤。公司下属煤矿位于大同、忻州、临汾、长治、晋城等煤炭主产区，煤种多以贫煤为主，具有低硫、低灰分、高发热量等特点，属于优质的配焦用煤和动力用煤，主要销售给大型炼钢企业和周边地区的发电厂。

　　2.煤炭销售和物流业务

　　公司煤炭贸易业务的产品包括山西地区北部动力煤、中南部炼焦煤、中部无烟煤及东南部无烟、半无烟煤，主要用于电力及冶金行业。公司从事煤炭贸易业务三十余年，在山西、陕西、内蒙等全国煤炭主产区建立了货源组织渠道，在主要中转地设立了港口公司，年港口中转能力约五千万吨，依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外贸运销体系。

　　（二）公司主要经营模式

　　公司以自有煤矿为基础，以货源组织、运输仓储服务为保障，积极构建矿贸一体化模式，形成专业化生产与市场化营销相互支撑、共同发展的一体化经营模式。目前，公司业绩驱动主要来源于煤炭业务，煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制。

　　（三）公司所属行业情况说明

　　公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是国家经济的重要支柱型行业，也是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散，行业集中度偏低，属于典型的周期性行业，受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大。

　　公司所在的山西省是中国第一产煤、输煤大省。凭借山西丰富的煤炭资源优势，公司建立了煤种齐全的煤炭生产基地，地区分布广、品种齐全、煤质优良，公司的煤炭资源覆盖了山西省长治、大同、临汾等煤炭主产区，出产煤种包括焦煤、肥煤、贫煤、贫瘦煤、无烟煤、气煤、长焰煤等，是我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用    □不适用

　　“18SMGJY1”公司债券，已于2020年11月24日完成自2019年11月29日至2020年11月28日期间的利息款兑付，不存在付息兑付违约情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　2018年11月22日，评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《山煤国际能源集团股份有限公司2018年非公开发行可续期公司债券(第一期)信用评级报告》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），本次评级结果为：公司债券信用等级为AA+，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　2019年5月20日，评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《山煤国际能源集团股份有限公司2018年非公开发行可续期公司债券(第一期)跟踪评级报告（2019）》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），本次评级结果为：公司债券信用等级为AA+，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　2020年6月23日，评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《山煤国际能源集团股份有限公司2018年非公开发行可续期公司债券(第一期)跟踪评级报告（2020）》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），本次评级结果为：公司债券信用等级为AA+，主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至报告期末，公司总资产401.11亿元，同比下降7.24%；归属于公司股东的净资产90.65亿元，同比上涨7.45%；报告期内，公司实现销售收入354.22亿元，同比下降5.94%；实现归属于上市公司股东的净利润8.27亿元，同比下降29.52%；原煤产量3790.50万吨，同比下降1.32%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期管理费用合计人民币4,725.00元。

　　本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币154,761.90元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　公司财务报表合并范围发生变化的说明：

　　2020年8月21日，本公司与湖州珺华思越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珺华思越”）、宁波齐贤企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波齐贤”）签署了《关于组建山煤国际光电科技有限公司的合资协议》， 约定共同出资设立合资公司山煤国际光电科技（山西）有限公司，开展10GW高效异质结（HJT）太阳能电池产业化一期3GW项目，合资公司注册资本100,000万元，其中山煤国际出资88,500万元， 出资比例88.5%；珺华思越出资8,000万元，出资比例8%；宁波齐贤出资3,500万元，出资比例3.5%。

　　根据出资协议约定，各股东应于公司取得营业执照之日起一个月内现金足额缴纳首次出资（即认缴出资额的60%），截止目前：本公司实际出资了认缴额的60%（即5.31亿元），珺华思越实际出资了认缴额的20%（即0.16亿元），宁波齐贤实际出资了认缴额的20%（即0.07亿元）。按照公司章程约定：公司股东按照实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配。故本年度合并报表，我们按照实缴比例确认合并比例。

　　董事长：王为民

　　董事会批准报送日期：2021年4月8日

　　证券代码：600546       证券简称:山煤国际      公告编号：临2021-011号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年3月29日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2021年4月8日在太原市长风街115号世纪广场B座4层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　一、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

　　三、审议通过《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润826,512,103.92元。2020年度母公司实现净利润1,087,384,050.45元，扣除2020年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润154,019,381.34元，减去上年度对股东的分配118,947,368.40元,减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金108,738,405.05元，2020年末母公司累计可分配利润为851,717,658.34元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），截至公告日，公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币130,842,105.24元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2021年度。

　　独立董事对此发表了独立意见，面对新能源行业对于煤炭消费的加速替代效应以及煤炭行业日益复杂严峻的激烈竞争形势，维持公司成本领先战略优势，减少公司流动性风险，保护投资者长远利益尤显重要。本次利润分配兼顾了对投资者的合理回报和公司长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　关于2020年度利润分配方案的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-013号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《山煤国际2020年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2020年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求；公司内部控制得到了有效的执行。经自查，未发现缺陷。我们一致同意公司《2020年度内部控制评价报告》所作出的结论。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　七、审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》

　　根据《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，公司独立董事对2020年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际2020年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<董事会审计委员会2020年度履职报告>的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2020年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际董事会审计委员会2020年度履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　九、审议通过《关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的议案》

　　2020年，因业务需要，公司及下属子公司与部分关联公司发生了超出公司2020年度日常关联交易预计范围合计9.19亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。

　　公司独立董事在公司董事会召开前收到关于公司追加确认2020年度日常关联交易超额部分的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对该事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司追加确认的2020年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2020年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关于2020年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临2021-014号）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、梁建光先生、王莎莎女士、武海军先生、赵强先生、吴艳女士、王彦东先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2020年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对2021年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司独立董事在公司董事会召开前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：本议案所述关联交易均为公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。本议案所述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-015号）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、梁建光先生、王莎莎女士、武海军先生、赵强先生、吴艳女士、王彦东先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　公司依据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

　　独立董事对此发表了独立意见，截至2020年12月31日，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截至2020年12月31日，公司对外担保余额为17.18亿元，占公司最近一期经审计归母净资产90.65亿元的18.95%。公司提供的对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、梁建光先生、王莎莎女士、武海军先生、赵强先生、吴艳女士、王彦东先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十二、审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计98,304.83万元。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次计提资产减值损失和信用减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够客观公允反映截至2020年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　关于公司计提资产减值损失和信用减值损失的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2021-016号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会的议案》

　　根据《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则，公司决定调整董事会各专门委员会组成人员。任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。

　　调整后的董事会各专门委员会组成人员如下：

　　（一）董事会战略委员会组成人员

　　战略委员会由非独立董事王为民、梁建光、武海军组成，其中王为民担任主任委员。

　　（二）董事会提名委员会组成人员

　　提名委员会由独立董事王宝英、孙水泉、李端生，非独立董事王为民、王莎莎组成，其中王宝英担任主任委员。

　　（三）董事会审计委员会组成人员

　　审计委员会由独立董事李玉敏、李端生，非独立董事王彦东组成，其中李玉敏担任主任委员。

　　（四）董事会薪酬与考核委员会组成人员

　　薪酬与考核委员会由独立董事孙水泉、李玉敏，非独立董事王莎莎组成，其中孙水泉担任主任委员。

　　（五）董事会安全生产与环保委员会组成人员

　　安全生产与环保委员会由非独立董事梁建光、武海军，独立董事王宝英组成，其中梁建光担任主任委员。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过《关于聘任吴艳女士为公司董事会秘书的议案》

　　公司原董事会秘书钟晓强先生由于工作原因，辞去公司董事会秘书之职。经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，公司聘任吴艳女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。吴艳女士简历见附件。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：经审阅吴艳女士的个人履历等相关资料，我们认为吴艳女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，吴艳女士已取得董事会秘书任职资格；未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对吴艳女士的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任吴艳女士为公司董事会秘书。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过《关于公司与山煤投资集团有限公司签订<关于山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司的股权托管协议>、<关于吕梁晋煜仓储有限公司的股权托管协议>的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、梁建光先生、王莎莎女士、武海军先生、赵强先生、吴艳女士、王彦东先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　关于公司本次会计政策变更的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-017号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年，财务审计费用为210万元。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘期一年，内控审计费用为47万元。

　　公司独立董事在公司董事会召开前收到了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对该事项表示认可，并在董事会发表如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在对公司提供2020年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　本次续聘审计机构的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-019号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中国银行、农业银行、兴业银行、交通银行等23家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。

　　以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。

　　以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

　　公司同意全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）向农业银行太原市城西支行申请授信0.43亿元，授信期限一年；向华夏银行太原分行申请授信0.4亿元，授信期限一年；向中国银行太原鼓楼支行申请授信2亿元，授信期限一年。公司同意为上述授信提供连带责任担保。

　　公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

　　本 次 担 保 的 具 体 内 容 ， 详 见 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临 2021-020号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司决定与山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。根据协议，山西焦煤集团财务有限责任公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　本次签署协议的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（临 2021-021号）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、梁建光先生、王莎莎女士、武海军先生、赵强先生、吴艳女士、王彦东先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年4月28日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2021年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知》（临 2021-022号）。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　附件：

　　吴艳女士简历

　　吴艳，女，汉族，1976年10月出生，硕士研究生学历，中共党员，会计师，注册会计师。曾任山西焦煤集团国际发展股份有限公司财务部副部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心综合部部长，山煤农业开发有限公司财务总监，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任，山西煤炭进出口集团国际贸易分公司财务总监。现任山煤国际能源集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。