山煤国际能源集团股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600546       证券简称:山煤国际     公告编号：临2021-012号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年3月29日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2021年4月8日在太原市长风街115号世纪广场B座4层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事6人，实到监事6人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事焦宇强先生主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

　　一、审议通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》

　　公司监事会已按规定认真审核了公司《2020年年度报告及摘要》的全部内容，并发表如下审核意见：

　　1、《2020年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

　　2、《2020年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润826,512,103.92元。2020年度母公司实现净利润1,087,384,050.45元，扣除2020年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润154,019,381.34元，减去上年度对股东的分配118,947,368.40元,减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金108,738,405.05元，2020年末母公司累计可分配利润为851,717,658.34元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），截至公告日，公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币130,842,105.24元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2021年度。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，符合有关法律、法规、规范性文件相关规定，有利于公司的可持续发展和满足股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本方案提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计98,304.83万元。

　　监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值损失和信用减值损失的议案的决策程序符合相关法律法规的规定；本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提资产减值损失和信用减值损失事项。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于增补公司监事的议案》

　　鉴于公司原股东监事曹燕女士因工作变动原因向监事会申请辞去公司第七届监事会主席、股东监事职务，公司决定增补监事会股东监事一名。经公司控股股东推荐，公司监事会审查，提名钟晓强先生为公司第七届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届监事会届满。钟晓强简历见附件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月8日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　钟晓强，男，汉族，1978年5月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师，注册会计师。曾任山西省焦炭集团有限责任公司财务部部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任，山煤国际能源集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部部长，山西焦煤能源集团股份有限公司非职工代表监事。

　　证券代码：600546       证券简称：山煤国际    公告编号：临2021-016号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于计提资产减值损失和

　　信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月8日，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计98,304.83万元。

　　二、计提减值的具体情况说明

　　（一）资产减值损失

　　截止2020年12月31日，公司存货账面余额为145,183.54万元。公司基于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于可变现净值的品种进行减值测试。经测试，本期计提资产减值损失6,394.40万元。

　　（二）信用减值损失

　　本公司于资产负债表日对应收票据、应收账款、其他应收款预计可收回金额进行了判断，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备，对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，按组合方式实施信用风险评估，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。经测试，本期计提信用减值损失92,010.37万元，转回应收票据坏账损失99.95万元。

　　三、本次计提资产减值对公司的影响

　　本次计提减值后，将减少公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润51,462.28万元。

　　四、公司相关审核及批准机构的意见

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会通过审阅相关资料，认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值和信用减值事项符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值和信用减值后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，并按照《企业会计准则》及公司相关规定履行了审批程序，因此同意公司对存在减值迹象的各类资产计提资产减值损失和信用减值损失合计98,304.83万元。

　　（二）董事会意见

　　经核查，董事会认为：依据企业会计准则及公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值和信用减值依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提资产减值和信用减值事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次计提资产减值事项发表以下独立意见：公司本次计提资产减值和信用减值基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截至2020年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值损失和信用减值损失的议案的决策程序符合相关法律法规的规定；本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提资产减值损失和信用减值损失事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：600546      证券简称： 山煤国际     公告编号：临2021-020号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于为全资子公司山西金石达国际贸易

　　有限公司向银行申请授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”），为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　● 本次新增对外担保金额：人民币2.83亿元。

　　● 已实际为其提供的担保余额：公司已实际为金石达公司提供担保余额2.43亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否　

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2021年4月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意金石达公司向农业银行太原市城西支行申请授信0.43亿元，授信期限一年；向华夏银行太原分行申请授信0.4亿元，授信期限一年；向中国银行太原鼓楼支行申请授信2亿元，授信期限一年。公司同意为上述授信提供连带责任担保。本次担保中农业银行太原市城西支行和中国银行太原鼓楼支行合计2.43亿元部分担保是接续即将到期的公司为金石达公司提供的授信担保。

　　董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：山西金石达国际贸易有限公司

　　成立日期：2006年1月24日

　　注册地址：太原市小店区长风街115号27层

　　法定代表人：刘晓煜

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　经营范围：进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭、五金交电、建材、机械设备、电气设备、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、纸浆、铁矿粉、石灰石、石膏、钢材、水泥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：为公司全资子公司。

　　最近一年主要财务指标：

　　截止2020年12月31日，金石达公司资产总额16,363.18万元，负债总额4,359.71万元，资产负债率26.64%，净资产12,003.47万元；2020年度实现营业收入50,784.90万元，净利润752.52万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。

　　四、董事会意见

　　本议案已经公司第七届董事会二十四次会议审议通过。

　　董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为金石达公司本次申请授信提供连带责任担保。

　　公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，我们一致同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保总额为人民币16.43亿元，占公司最近一期审计后（即2020年12月31日）归属母公司所有者权益90.65亿元的18.12%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件和最近一年又一期的财务报表。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：600546      证券简称：山煤国际    公告编号：临2021-021号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于与山西焦煤集团财务有限责任公司

　　签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山煤国际”）拟与间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　● 本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，山煤国际能源集团股份有限公司拟与间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　（二）关联关系

　　财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司，与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2021年4月8日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》。关联董事王为民、梁建光、王莎莎、武海军、赵强、吴艳、王彦东回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

　　住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层

　　法定代表人：李晓东

　　注册资本：人民币355000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。

　　截至2020年12月31日，财务公司资产总额3,133,746.14万元，资产净额544,385.61万；2020年度实现营业收入91,930.29万元，净利润52,263.37万元。

　　财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信，存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

　　三、关联交易的定价依据

　　1、双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　1、财务公司对公司的服务类型及收费标准

　　办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

　　办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务，存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过 50 亿元。

　　办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

　　在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过50亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过50亿元。

　　办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务的票据，总额不超过10亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为山西焦煤集团母公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。

　　其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

　　2、公司保证

　　公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

　　3、财务公司保证

　　财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。

　　4、违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

　　5、协议的期限、生效、变更和解除

　　本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。

　　本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。

　　本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。

　　本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。

　　6、争议解决

　　因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

　　五、关联交易的背景、目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。

　　财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的严格监管，且公司与财务公司签署的《金融服务协议》已约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年4月8日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。关联董事王为民、梁建光、王莎莎、武海军、赵强、吴艳、王彦东回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，满足公司及下属子公司资金管理需要，双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允。决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会发表意见如下：山西焦煤集团财务有限责任公司作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿原则，定价原则公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会委员对此表示认可。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：600546    证券简称：山煤国际    公告编号：临2021-022号

　　山煤国际能源集团股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月28日   15点00分

　　召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座4层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月28日

　　至2021年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经2021年3月25日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年3月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案2已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，议案3、议案4、议案5、议案6、议案7已经2021年4月8日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年4月10日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案6、议案7

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案7

　　应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年4月27日（星期二）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

　　2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年4月27日下午6点）。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东的交通费、食宿费自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：韩鹏

　　电话：0351-4645546

　　传真：0351-4645846

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山煤国际能源集团股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月28日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600546       证券简称：山煤国际    公告编号：临2021-013号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.66元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：结合公司所处行业特征及目前所处发展阶段，为维持公司成本领先战略优势，以技术进步推动公司降本增效，不断加大基建矿井建设投入，全面开展生产矿井智能化升级改造；进一步优化公司债务结构，降低公司资产负债率，增强公司综合竞争实力，为公司高质量发展和差异化转型奠定坚实基础，更好回馈股东。综合考虑上述资金需求，导致本次拟分配的现金红利与归属于上市公司股东的净利润之比低于30%。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币851,717,658.34元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,982,456,140股，以此计算合计拟派发现金红利130,842,105.24元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为15.83%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利826,512,103.92元，母公司累计可分配利润为851,717,658.34元，公司拟分配的现金红利总额为130,842,105.24元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是国家经济的重要支柱型行业，也是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散，行业集中度偏低，属于典型的周期性行业，受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大。近年来，由于新能源产业蓬勃发展，新能源行业对于煤炭消费的替代效应加速显现，煤炭市场弱势下行压力加大，煤炭行业形势更加复杂严峻。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前正处于稳步发展阶段，通过积极构建以自有煤矿为基础，以货源组织、运输仓储服务为保障的生产贸易体系，形成专业化生产与市场化营销相互支撑、共同发展的一体化经营模式。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　伴随着公司精益化管理和成本领先战略的持续推进，公司管理和成本优势逐渐体现，盈利水平稳步回升，但盈利基础仍然较弱，资产负债率仍居高不下。2020年，公司实现营业收入354.22亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8.27亿元，较上年同期下降29.52%。2020年，受全球新冠肺炎疫情蔓延、原油价格暴跌等事件的影响，世界经济增速持续放缓，动荡源和风险点明显增多。为抵御上述风险，公司为保证在建工程顺利实施，加快矿井智能化建设，公司资金需求较往年有所增加。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准。2020年度，公司母公司实现净利润1,087,384,050.45元，扣除2020年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润154,019,381.34元，减去上年度对股东的分配118,947,368.40元,减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金108,738,405.05元，2020年末母公司累计可分配利润为851,717,658.34元。公司拟派发现金股利人民币130,842,105.24元（含税），占本年度实现归属于上市公司股东的净利润的15.83%，符合《公司章程》中对于现金分红比例的要求以及公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中关于现金分红的规定及承诺。

　　本年度公司现金分红比例未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%的原因主要是：结合公司所处行业特征及目前所处发展阶段，为维持公司成本领先战略优势，以技术进步推动公司降本增效，不断加大基建矿井建设投入，全面开展生产矿井智能化升级改造；进一步优化公司债务结构，降低公司资产负债率，增强公司综合竞争实力，为公司高质量发展和差异化转型奠定坚实基础，更好回馈股东。综合考虑上述资金需求，导致本次拟分配的现金红利与归属于上市公司股东的净利润之比低于30%。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于支持企业可持续发展、矿井智能化建设等资本性投入的资金需求以及减少有息负债、节约财务成本需要，同时兼顾应对外部风险的必要资金需求。预计收益情况取决于宏观经济形势、行业政策、市场环境、行业技术水平等多种因素影响，将留存收益继续投入公司日常经营将有利于公司保持持续经营能力，提升公司整体效益，提高投资者的长期回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月8日召开第七届董事会第二十四次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对本次利润分配事项发表以下独立意见：面对新能源行业对于煤炭消费的加速替代效应以及煤炭行业日益复杂严峻的激烈竞争形势，维持公司成本领先战略优势，减少公司流动性风险，保护投资者长远利益尤显重要。本次利润分配兼顾了对投资者的合理回报和公司长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，公司监事会认为2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，符合有关法律、法规、规范性文件相关规定，有利于公司的可持续发展和满足股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本方案提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的发展阶段、经营状况、资金需求等因素，不会对公司的生产经营和现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：600546       证券简称:山煤国际      公告编号：临2021-014号

　　山煤国际能源集团股份有限公司关于

　　追加确认2020年度日常

　　关联交易超额部分的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年4月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追加确认2020年度日常关联交易超额部分的议案》，对2020年度日常关联交易超出部分予以追加确认，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述日常关联交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2020年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见，认为：公司追加确认的2020年度日常关联交易超额部分均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2020年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）增加关联交易预计情况概述

　　2020年，因业务需要，公司及下属子公司与部分关联公司发生了超出公司2020年度日常关联交易预计范围合计9.19亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。

　　单位：元  币种：人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、山西煤炭进出口集团科技发展有限公司

　　成立日期：2011年1月27日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：郭五平

　　经营范围：节能环保技术的设计、改造、运营；科技技术的咨询、设计、开发、转让、服务；地质勘探、物探工程；测绘技术服务；检测检验技术服务；物流园区的设计、规划；建筑工程；环保工程；机电工程；安防工程；机电产品(不含小轿车)的销售与租赁；矿用机电设备、采掘设备的研发、制造、销售、租赁、安装、维修；矿用材料及配件的生产、销售、维修；选煤材料及配件的生产、销售、维修；电光源、电器及照明灯具的销售；节能环保产品的销售、设计、安装及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　控股股东：山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司

　　2、山西煤炭进出口集团蒲县万家庄煤业有限公司

　　成立日期：2012年11月8日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：李忠杰

　　经营范围：矿产资源开采；煤炭开采，煤炭洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山煤集团煤业管理有限公司

　　3、山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司

　　成立日期：2015年4月23日

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：潘海兵

　　经营范围： 煤矿科技技术的咨询、服务、设计、研发、转让；节能生态环保技术的咨询、设计、服务、改造及系统运营；信息系统、通信系统及工业自动化系统的规划、设计、集成、工程总承包和运维服务；矿山工程、地质勘探工程、物探工程、勘察工程、岩土工程、地质灾害治理工程的勘察、设计、施工、总承包；矿用材料及配件的生产销售；环保设备、矿山特种车、煤矿机械的研发、制造、销售；安全生产检测检验；煤基新材料技术研发、制造、销售（危险化学品除外）；计算机软件技术开发、技术咨询、技术推广及技术服务；计算机系统集成；计算机网络综合布线；安全技术防范系统设计、安装、维护；企业形象策划；通讯器材、电子产品、数码产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；房屋租赁；会议会展服务；企业管理培训服务（不含营利性民办学校、营利性民办技工院校和营利性民办职业技能培训机构所列培训内容）；化工材料及产品（危险化学品除外）的研发、生产、销售；液压支架用浓缩液、乳化油、防冻液（不含危险化学品）的生产及销售；机电设备（特种设备除外）租赁、维修、安装及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西煤炭进出口集团有限公司

　　4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

　　成立日期：1995年12月11日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：张文龙

　　经营范围：进出口：货物进出口、技术进出口(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；以自有资金对国家产业政策和市场需求的项目进行投资；销售：焦炭、煤炭、机电、化工（国家限制的除外）、燃料油、溶剂油、润滑油、蜡油（除危化品）、有色金属（国家专项审批的除外）、钢材、化肥、建材、木材（不含林区木材）、生铁、矿产品、橡胶制品、钢丝绳、汽车（小轿车除外）；矿用设备修理；自有机电设备租赁；技术开发、信息咨询及服务；承办中外合资、合作及“三来一补”业务；废旧物资的回收与销售，仓储服务；废弃电器电子产品回收；食品经营：批发零售预包装食品，乳制品（含婴儿配方乳粉)；经营：甲苯、苯、粗苯、1-甲基萘，煤焦沥青，甲醇，乙醇溶液，氢氧化钠溶液，氢氧化钠，硝酸，萘，甲酚，碳化钙，硫磺，二硫化碳，马来酸酐，煤焦酚，粗蒽，1.2-二甲苯，1.3-二甲苯，1.4-二甲苯，苯胺，环己酮，苯乙烯，甲醛溶液，乙酸，（二）甲醚，邻苯二甲酸酐，正丁醇，1.2-二氯乙烷，有机硅树脂，2-甲基-1-丙醇，石脑油，石油醚，苯酚、洗油（以上不包括储存、运输，有效期至2019年12月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　5、山西煤炭运销集团长治有限公司

　　成立日期：2009年7月30日

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：李俊虎

　　经营范围：煤炭的运输和销售；安全生产管理；经营管理煤炭企业；煤焦科技开发；提供煤炭信息咨询服务；煤矿设备租赁和销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西煤炭运销集团有限公司

　　6、襄垣县漳江煤层气（天然气）集输有限公司

　　成立日期：2014年01月15日

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：李博

　　经营范围：襄垣县县域范围内煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理；煤层气（天然气）对外专营的管理实施；煤层气（天然气）输送、配送、储运的管理；煤层气（天然气）开发利用与咨询服务；煤层气（天然气）加气站建设的组织管理；城镇燃气经营；煤层气（天然气）汽车改装的管理服务；压缩煤层气（天然气）、液化煤层气（天然气）运营管理；燃气灶具、材料、设备和配件的销售；食品经营：预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西煤层气（天然气）集输有限公司

　　7、山西焦煤国际发展古交煤焦经销有限公司

　　成立日期：2017年7月19日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：张国军

　　经营范围：煤炭及制品销售（不含危险化学品和监控化学品），非金属矿及制品销售（不含危险化学品和监控化学品)，金属及金属矿销售（不含危险化学品和监控化学品），建材销售，其他化工产品销售（不含危险化学品和监控化学品），其他机械设备及电子产品销售，电气设备销售，贸易代理，焦炭销售，煤质化验检测，铁精粉销售，钢材销售，木材销售，五金交电销售，新能源汽车充电设施建设和管理及售电业务，软件开发，大数据服务，食品、酒、副食、百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西焦煤集团国际发展股份有限公司

　　8、山西潞安焦化有限责任公司

　　成立日期：2012年11月27日

　　注册资本：157,000万元

　　法定代表人：崔旭芳

　　经营范围：焦炭生产、销售；煤炭销售；危险化学品生产、销售（一分厂焦油21357吨/年，粗苯6600吨/年，硫磺732吨/年，煤气2.6亿Nm3/年 ；二分厂焦油38410吨/年，煤气4.03亿Nm3/年）；食品经营；润滑油销售；道路货物运输。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部   门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　9、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司

　　成立日期：2008年03月20日

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：耿新江

　　经营范围： 铁路、公路煤炭批发经营;铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西华阳集团新能股份有限公司

　　10、山西省焦炭集团有限责任公司运销分公司

　　成立日期：2006年11月01日

　　法定代表人：齐刚

　　经营范围：在公司范围内为公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

　　11、山西临汾热电有限公司

　　成立日期：2005年7月28日

　　注册资本：32,111.11万元

　　法定代表人：梁宇宁

　　经营范围：电力供应：售电业务；电力、热力、电力技术咨询与服务；销售：粉煤灰及其制品，硫酸铵，石膏及其制品、再生水、材料设备；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：晋能控股山西电力股份有限公司

　　12、山西山煤国源煤矿安全技术有限公司

　　成立日期：2006年12月29日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：李恒忠

　　经营范围：煤层气综合利用工程技术开发；煤层气钻孔设计与施工；煤层气新技术研发与应用；探放水设计与施工；地质构造探测与施工；地质勘探、物探、化探工程；测绘技术服务；勘查工程施工及钻井技术咨询；矿山工程设计及工程总承包；矿山技术服务，技术咨询，技术开发，技术转让；机械设备租赁；机电设备销售、服务维修及安装工程；安防工程；项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西煤炭进出口集团科技发展有限公司

　　13、山西晟源物业管理有限公司

　　成立日期：2017年08月10日

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：秦海冰

　　经营范围：物业管理；房屋租赁；汽车租赁；食品经营：餐饮服务；餐饮管理；城市生活垃圾：清扫、运输；房屋、公共市政设施管理；道路清扫服务；清洗服务；城市停车场服务；环境工程；住宅室内装饰装修；钢材、建材、五金交电、日用百货的销售；盆景、花卉的种植、租赁与销售；园林绿化工程；酒店管理；消杀服务；数字化城市管理信息采集服务；展览展示策划；会议服务；公厕管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西煤炭进出口集团有限公司

　　14、山西煤炭进出口集团中北煤炭储运有限公司

　　成立日期：2012年05月23日

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：王晓东

　　经营范围：煤炭洗选，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山煤集团煤业管理有限公司

　　15、山西西山煤电股份有限公司西铭矿选煤厂长子分厂

　　成立日期：2020年05月28日

　　法定代表人：郭峰林

　　经营范围：煤炭洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；普通机械加工；节能改造；新能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：西山煤电（集团）有限责任公司

　　16、山西西山矿业管理有限公司

　　成立日期：2005年04月25日

　　注册资本：10,010.43826万元

　　法定代表人：薛润根

　　经营范围：煤矿生产技术管理与服务；机电安装工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包壹级；机电设备维修及租赁；煤炭技术开发与服务；煤炭、钢材、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险品）、建筑材料、办公用品及办公设备的销售；煤质化验；煤炭洗选加工；煤矿地质、水文勘探；钻孔工程施工；劳务服务(不含劳务派遣）；对外承包工程；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：西山煤电（集团）有限责任公司

　　17、山西西山金信建筑有限公司

　　成立日期：2000年07月25日

　　注册资本：8,100万元

　　法定代表人：苗培义

　　经营范围：矿山工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、冶金工程施工总承包贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、公路工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包贰级、电力工程施工总承包叁级(具体承包工程范围详见建筑业企业资质证书）；电力承装三级、承修二级、承试三级；起重机械安装、维修（A级）；锅炉安装改造维修(P≤2.5MPa的锅炉)；环保工程专业承包三级；建筑材料、水磨石制品、粉煤灰、日用百货销售；土方机械租赁、设备租赁、设备代购代销；房屋租赁；普通机械设备维修、养护服务；门窗加工销售；矿井钻探技术咨询；园林绿化；利用粉煤灰、水泥等辅助材料加工及销售矿用浇注料；地质灾害防治施工丙级、压力管道安装（GB2（2））；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式容器）；混凝土生产及销售。交通设施和铁艺栏杆的制作、销售、安装；工程管理服务；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：西山煤电建筑工程集团有限公司

　　18、西山煤电建筑工程集团有限公司

　　成立日期：1995年01月25日

　　注册资本：24,000万元

　　法定代表人：米兴吉

　　经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级（以上四项施工按资质证经营）；消防工程设计及施工；普通机械设备及配件、电缆电缆、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含小轿车）、橡胶制品、科教器材、消防器材的销售；消防设施维护、保养及检测；灭火器维修；防水、防腐保温工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：西山煤电（集团）有限责任公司

　　19、晋城宏圣建筑工程有限公司

　　成立日期：2002年11月14日

　　注册资本：65,945.64万元

　　法定代表人：邱光林

　　经营范围：煤炭销售；爆破作业设计施工；电力工程；电力设施安装、维修、试验；建设工程：设计、施工；机电设备安装；钢结构工程；公路养护工程；公路工程；钻井工程；地质勘查；混凝土预制构件工程；木器加工；门窗加工；住宅室内装饰装修；环保工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；建筑幕墙工程；石油化工工程；地基基础工程；起重设备安装；压力管道工程；混凝土生产、销售；模板脚手架租赁；特种设备生产；电梯安装；土石方挖掘；市政公用工程；绿化工程设计；园林绿化工程；照明工程；以下范围限分支机构经营：煤泥、加工尾煤销售；水泥生产、销售；石灰岩开采、销售；道路货物运输；食品生产；煤炭开采服务；建材、工程机械及配件、矿用材料、机电产品、汽车、办公用品、五金交电、煤专设备及配件、电厂专用设备及配件、汽车配件、铁矿砂销售；机械设备、自有房产出租；水电暖设备维修；燃气设施安装、维修；医疗服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：晋能控股装备制造集团有限公司

　　20、山西宏厦建筑工程第三有限公司

　　成立日期：1998年3月16日

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：焦仲德

　　经营范围：建设工程：施工（建筑工程、矿山工程、机电工程、市政公用工程、石油化工工程、地基基础工程、起重设备安装工程、预拌混凝土、桥梁工程、钢结构工程、模板脚手架、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、公路路基工程、输变电工程、环保工程、土石方工程、施工劳务、管道工程、园林绿化工程），电力设施安装、维修、试验，道路普通货物运输，销售文具用品、体育用品、家用电器、电子产品、建材、一般劳保用品、钢材、五金、交电，加工、销售预拌商品混凝土、塑料板、管及型材，制作、安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒、U型卡，建筑设备、周转材料租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋、场地、设备租赁服务，合同能源管理服务，机电设备修理、起重机专业修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：华阳新材料科技集团有限公司

　　（二）关联关系

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关购销合同。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事事前认可的书面文件和独立意见

　　3、第七届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日